西力科技：杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2023-04-27
证券代码：688616 证券简称：西力科技 公告编号：2023-011
杭州西力智能科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：第二类限制性股票
股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：杭州西力智能科技股份有
限公司（以下简称“公司”）2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计
划”）拟向激励对象授予的限制性股票（第二类限制性股票）数量为 420.00 万
股，约占本激励计划（草案）公告时公司股本总额 15,000 万股的 2.80%。其中首
次授予 342.00 万股，约占本激励计划（草案）公告时公司股本总额的 2.28%，首
次授予部分约占本次授予限制性股票总数的 81.43%；预留授予 78.00 万股，约
占本激励计划（草案）公告时公司股本总额的 0.52%，预留授予部分约占本次授
予限制性股票总数的 18.57%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员等的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
有效促进公司业绩的增长，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等
的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“”《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
1
权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、
规范性文件以及《杭州西力智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划（草案）公告日，公司上市后不存在正在执行或实施的其他
股权激励计划的情形。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内
以本激励计划规定的授予价格分次获得相应数量的公司 A 股普通股股票，该等股
票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限
制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且该限制性股票不得转让、用于担保
或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股
普通股股票。
四、股权激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票（第二类限制性股票）数量为
420.00 万股，约占本激励计划（草案）公告时公司股本总额 15,000 万股的 2.80%。
其中首次授予 342.00 万股，约占本激励计划（草案）公告时公司股本总额的 2.28%，
首次授予部分约占本次授予限制性股票总数的 81.43%；预留授予 78.00 万股，
约占本激励计划（草案）公告时公司股本总额的 0.52%，预留授予部分约占本次
授予限制性股票总数的 18.57%。
截至本激励计划（草案）公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司
2
股票数量均未超过公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划（草案）公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事
宜，限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、
核心技术人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董
事、监事。
（二）激励对象的人数，占公司全部职工人数的比例
本激励计划首次授予的激励对象共计 63 人，占公司员工总人数（截至 2022
年 12 月 31 日总数为 486 人）的 12.96%。包括：
1、公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心技术人员；
2、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划的激励对象包括公司实际控制人宋毅然先生，以及持有上市公司
5%以上股份的股东周小蕾女士。公司将前述对象纳入本激励计划的原因在于：
宋毅然先生作为公司的董事长，是公司的核心管理者，对公司战略方针和经
营决策的制定、重大经营管理事项产生显著的积极影响。周小蕾女士作为副董事
长、总经理、董事会秘书，对公司战略方针和经营决策的把控和执行、重大经营
管理事项产生显著的积极影响。
3
本次对宋毅然先生、周小蕾女士进行股权激励，将有助于其领导公司持续稳
定发展，符合公司实际情况和未来发展需要，符合相关法律法规的规定，具有必
要性与合理性。
除上述人员外，本激励计划激励对象不包括公司其他单独或合计持有上市公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括独立董事、监
事以及外籍员工。本激励计划激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东
大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激
励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激
励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后
12 个月内确定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予的激
励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象拟获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票（第二类限制性股票）在各激励对象间的分配
情况如下表所示：
占本激励计划
获授的限制 占拟授予限
草案公告日公
姓名 国籍 职务 性股票数量 制性股票总
司股本总额的
（万股） 数的比例
比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
宋毅然 中国 董事长 40.00 9.52% 0.27%
副董事长、总经理、董
周小蕾 中国 30.00 7.14% 0.20%
秘、核心技术人员
董事、常务副总、核心
朱永丰 中国 18.00 4.29% 0.12%
技术人员
陈龙 中国 董事、财务总监 18.00 4.29% 0.12%
董事、总工程师、核心
杨兴 中国 20.00 4.76% 0.13%
技术人员
副总经理、核心技术人
胡余生 中国 18.00 4.29% 0.12%
员
副总工程师、核心技术
朱信洪 中国 5.00 1.19% 0.03%
人员
小计 149.00 35.48% 0.99%
4
二、其他激励对象
核心业务人员及董事会认为需要激励的其
193.00 45.95% 1.29%
他人员（共 56 人）
三、预留部分 78.00 18.57% 0.52%
合计 420.00 100.00% 2.80%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量均未超过公司股
本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东
大会时公司股本总额的 20.00%。
2.本激励计划首次授予激励对象包括公司实际控制人宋毅然先生、持有上市公司 5%以上股份的股东周
小蕾女士，除前述人员外，不包括公司其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、
子女，亦不包括独立董事、监事以及外籍员工。
3.预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事
及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对
象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4.在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相
应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减，
但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的
1.00%，预留部分占本激励计划授予限制性股票总数的比例不超过 20%。
5.上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（四）激励对象核实情况
1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及本
激励计划规定的情况时，自情况发生之日开始，其已归属的限制性股票不作处理，
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
五、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
5
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划的授予日经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司将在股东大会审议通过后 60 日内按相关规定召开董事会向激励
对象授出限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限
制性股票失效。根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权
益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，在激励对象满足相
应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生
变更，适用变更后的相关规定。
本激励计划首次授予限制性股票的归属安排如下表所示：
6
归属期 归属期间 归属比例
自限制性股票首次授予之日起 12 个月后的首个交易日
首次授予的第一个
起至限制性股票首次授予之日起 24 个月内的最后一个 50%
归属期
交易日当日止
自限制性股票首次授予之日起 24 个月后的首个交易日
首次授予的第二个
起至限制性股票首次授予之日起 36 个月内的最后一个 50%
归属期
交易日当日止
预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自限制性股票预留授予之日起 12 个月后的首个交易日
预留授予的第一个
起至限制性股票预留授予之日起 24 个月内的最后一个 50%
归属期
交易日当日止
自限制性股票预留授予之日起 24 个月后的首个交易日
预留授予的第二个
起至限制性股票预留授予之日起 36 个月内的最后一个 50%
归属期
交易日当日止
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未
归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象所获授限制性股票归属后进行售出限制的时间段。本
次限制性股票的禁售按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
7
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、本激励计划的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 6.41 元/股，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以按每股 6.41 元的价格购买公司向激励对象定向
发行的本公司 A 股普通股股票。
（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列
价格较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 11.71 元的 50%，为每股 5.86 元；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 12.42 元的 50%，为每股 6.21
元；
3、本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 12.81 元的 50%，为每股 6.41
8
元；
4、本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 12.21 元的 50%，为每股
6.11 元。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同，
为每股 6.41 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
9
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
10
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据
本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象发
生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求：
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激
励对象当年度的归属条件之一。本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以 2022 年度营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率
第一个归属期
首次授予的限制 不低于 30%
性股票 以 2022 年度营业收入为基数，2024 年度营业收入增长率
第二个归属期
不低于 50%
以 2022 年度营业收入为基数，2024 年度营业收入增长率
第一个归属期
预留授予的限制 不低于 50%
性股票 以 2022 年度营业收入为基数，2025 年度营业收入增长率
第二个归属期
不低于 70%
注：（1）上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的
绩效考核得分确定考核评级。激励对象绩效考核评级划分为 A、B、C 三个档次，
届时根据下表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 A B C
11
绩效考核得分 100-85 分 85-70 分 70 分以下
个人层面归属比例 100.00% 80.00% 0.00%
在达成公司层面业绩考核要求的前提下，激励对象个人当年实际归属限制性
股份数量=个人当年计划归属额度×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划
的激励对象，其个人所获第二类限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还
需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《杭州西力智能科技股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（五）考核指标的科学性和合理性
本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层面
绩效考核。
公司层面业绩考核指标方面，通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、
行业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入作
为考核指标，该指标是反映企业经营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓
展趋势的重要标志。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划设
置了以下业绩考核目标：首次授予的限制性股票以 2022 年度营业收入为基数，
2023 年度营业收入增长率不低于 30%，2024 年度营业收入增长率不低于 50%。预
留授予的限制性股票以 2022 年度营业收入为基数，2024 年度营业收入增长率不
低于 50%，2025 年度营业收入增长率不低于 70%。该指标的设置综合考虑公司发
展战略规划、宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况及历史业绩等相关因
素，综合考虑了实现可能性和对员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人也设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年
12
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票归属条件及可归属比例。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
八、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划的生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交
董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有
关登记等事宜。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划
出具法律意见书。
4、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励
对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会
应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本
激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
6、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应
当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九
13
条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东应当回避表决。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董
事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应
当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内按照相关规定
召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并公告。若公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授
予的限制性股票失效，且终止本激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计
划。根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的
期间不计算在 60 日内。
14
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归
属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务
所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属
条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当在
激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事
务所意见及相关实施情况的公告。
2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份归
属事宜。
（四）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
15
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
3、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
九、限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事
宜，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘
价；2 为配股价格；为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司
股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
16
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息
等事宜，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
17
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司
应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳
估计，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价
值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例授
予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。因
此，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并用该模
型对第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：11.67 元/股（假设公司授予日收盘价为 2023 年 4 月 26 日收
盘价）；
2、有效期分别为：1 年、2 年；
3、历史波动率：14.1391%、15.2457%（分别采用上证指数近 1 年、2 年的年
化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1
年、2 年存款基准利率）；
5、股息率：2.1024%（采用公司近一年股息率）。
（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响
假设授予日在 2023 年 5 月末，公司向激励对象首次授予限制性股票 342.00
18
万股，确认股份支付费用预计为 1,736.89 万元。根据中国会计准则要求，该等
费用将在本激励计划的实施过程中按限制性股票归属安排分期摊销。本激励计划
首次授予的限制性股票成本摊销情况如下表所示：
首次授予的限制性 股份支付总成本 2023 年 2024 年 2025 年
股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
342.00 1,736.89 761.59 795.59 179.71
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相
关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3.上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，激励成
本的摊销对公司业绩有所影响，但影响程度可控。另外，本激励计划对公司发展
产生正向作用，激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激
励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达
到所确定的归属条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象考
核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司
规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，对
于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费。
19
4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司将按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
6、公司将根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有
关规定，为满足条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国证监
会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登
记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理
仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。
8、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投
票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。激励对象获授的限制性股
票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其他税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
20
6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行
政法规、规范性文件及本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
7、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励
计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
21
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否做出相
应变更或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属条件的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，
应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激
励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或
负有责任的对象进行追偿。
5、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难
以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象发生异动的处理
1、激励对象发生职务变更
激励对象发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，但是激励对
象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，激励对象已归属的限制性股票不
作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象离职
激励对象辞职、因公司裁员而离职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期
且不再续约的，自情况发生之日起，激励对象已归属的限制性股票将不作处理，
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳
完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
22
3、激励对象退休
（1）激励对象退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其获授
的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行；存在个人绩效考核的，其退休
前的个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
（2）激励对象因公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象因退
休而离职的，激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票
所涉及的个人所得税及其他税费。
4、激励对象丧失劳动能力而离职
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入
归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需缴纳完毕已归属限制性股
票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将
归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其归属的限制性股票
将不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象
离职前需要向公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税
费。
5、激励对象身故
（1）激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财
产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前本
激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件，继承人在继
承前需缴纳完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后
每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税
费。
（2）激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，其已归属的限制性股
票将不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有
23
权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个
人所得税及其他税费。
6、激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已归属的限制性股票将不作
处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
7、激励对象资格发生变化
激励对象因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已归
属的的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
8、其他情况
其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
（一）杭州西力智能科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）；
（二）杭州西力智能科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法；
（三）杭州西力智能科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
24
予激励对象名单；
（四）杭州西力智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会
议相关事项的独立意见；
（五）杭州西力智能科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票
激励计划（草案）的核查意见；
（六）国浩律师(上海)事务所关于杭州西力智能科技股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划之法律意见书。
特此公告！
杭州西力智能科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27 日
25
