西力科技：国浩律师（上海）事务所关于杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划之法律意见书2023-04-27
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
杭州西力智能科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
之
法律意见书
上海市北京西路968 号嘉地中心27层 邮编：200041
27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243.3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2023年4月
国浩律师（上海）事务所
杭州西力智能科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划的法律意见书
致：杭州西力智能科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受杭州西力智能科技股份
有限公司（以下简称“西力科技”或“公司”）委托，指派刘天意律师、季烨律
师担任公司2023年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《科创板上市公司自律监管指南第4
号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政
法规、部门规章等规范性文件的相关规定以及《杭州西力智能科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，以律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核
查工作，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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（二）本所律师仅对《杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划草案”）及实施程序的合法性、
合规性发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为西力科技申请实施本次2023年限
制性股票激励计划（以下亦称“本次股权激励计划”或“本激励计划”或“本
计划”）的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报主管机构，并依法对
出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）西力科技保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、
本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原
件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他
文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进
行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书
面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查
验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员
进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面
承诺。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供西力科技实施本次限制性股票激励计划之目的使
用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
依据《管理办法》第三十九条的规定，本所律师对西力科技实施本次限制
性股票激励计划的相关法律问题发表意见如下：
一、 实施本次股权激励计划的主体资格
1、西力科技系于 2016 年 6 月 20 日由杭州西力电能表制造有限公司依法整
体变更设立的股份有限公司。2021 年 2 月 9 日，经中国证券监督管理委员会发
行字证监许可[2021]492 号核准，西力科技向社会公开发行 3,750 万股人民币普
通股（A 股）股票，每股面值 1.00 元，每股发行价格 7.35 元/股。2021 年 3 月
18 日，西力科技股票在上海证券交易所科创板挂牌交易，股票简称“西力科
技”，股票代码为“688616”。
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2、目前西力科技的基本情况如下：
公司名称：杭州西力智能科技股份有限公司
统一社会信用代码：91330106719587228W
住所：杭州市西湖区转塘街道良浮路 173 号
法定代表人：宋毅然
注册资本：人民币 15,000 万元人民币
经营范围：一般项目：制造、加工：电能表及用电信息采集终端，高低
压成套开关设备，智能水表，充电桩。服务：智能电力、电子产品、计算机
软硬件的技术开发，电能表的技术咨询、技术服务、停车场服务；批发、零
售：仪器仪表，五金交电，电器机械及器材，电力线载波通讯设备，电话机，
传真通信设备，智能电力、电子产品，计算机软硬件；货物进出口、技术进
出口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后
方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
3、经本所律师核查天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司
2022 年度的《审计报告》（天健审〔2023〕4368 号）、《内部控制审计报告》
（天健审〔2023〕4369 号）及西力科技出具的承诺，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，西力科技系一
家依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据《公司法》等法律、法规以
及《公司章程》需要终止的情形。不存在《管理办法》第七条规定的不得实
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行股权激励的情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、 本次股权激励计划草案的内容
（一）关于本次股权激励计划的主要内容
经本所律师查验，西力科技于 2023 年 4 月 25 日召开了第三届董事会第三
次会议，经与会非关联董事审议，会议表决通过了股权激励计划草案及相关文
件。
股权激励计划草案对实施本次股票激励计划的目的及管理机构，本激励计
划对象的确定依据和范围，限制性股票的激励方式、来源、数量和分配；激励
计划的有效期、授权日、归属安排和禁售期；限制性股票激励计划的授予价格
及授予价格的确定方法；限制性股票激励计划的授予与归属条件；限制性股票
激励计划的实施程序；限制性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票的
会计处理；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象发生异动的处理等内
容做出了明确的规定或说明。
本所律师认为，西力科技董事会审议通过的股权激励计划草案的主要内容
符合《管理办法》第九条的规定。
（二）关于本次股权激励计划的激励对象
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、
核心技术人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立
董事、监事及外籍员工。
2、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计63人，占公司员工总人数（截至2022
年12月31日总数为486人）的12.96%。包括：
（1）公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心技术人员；
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（2）核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划的激励对象包括公司实际控制人宋毅然先生，以及持有上市公
司5%以上股份的股东周小蕾女士。公司将前述对象纳入本激励计划的原因在于：
宋毅然先生作为公司的董事长，是公司的核心管理者，对公司战略方针和
经营决策的制定、重大经营管理事项产生显著的积极影响。周小蕾女士作为副
董事长、总经理、董事会秘书，对公司战略方针和经营决策的把控和执行、重
大经营管理事项产生显著的积极影响。
本次对宋毅然先生、周小蕾女士进行股权激励，将有助于其领导公司持续
稳定发展，符合公司实际情况和未来发展需要，符合相关法律法规的规定，具
有必要性与合理性。
除上述人员外，本激励计划激励对象不包括公司其他单独或合计持有上市
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括独立董事、
监事以及外籍员工。本激励计划的激励对象中，董事和高级管理人员必须经公
司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票
时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激
励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过
后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予的
激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的
姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为
激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
（3）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
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司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围、激励对
象的核实安排，符合《管理办法》等相关规定。
（三）关于限制性股票的来源和数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票（第二类限制性股票）数量为
420.00万股，约占股权激励计划草案公告时公司股本总额15,000万股的2.80%。
其中首次授予342.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.28%，
首次授予部分约占本次授予限制性股票总数的81.43%；预留授予78.00万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.52%，预留授予部分约占本次授予限
制性股票总数的18.57%。
截至股权激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司
股票数量均未超过公司股本总额的1.00%。
本所律师认为，公司股权激励计划草案规定的股票来源、数量等规定符合
《管理办法》等相关规定。
（四）关于限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为6.41元/股，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股6.41元的价格购买公司向激励对象定向发
行的本公司A股普通股股票。
2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下
列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股11.71元的50%，为每股5.86元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股12.42元的50%，为每股6.21元；
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（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日
股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股12.81元的50%，为每股6.41元；
（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易
日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股12.21元的50%，为每股6.11
元。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同，
为每股6.41元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。
本所律师认为，股权激励计划草案有关本次股权激励计划的授予价格及其
确定方法符合《管理办法》等相关规定。
（五） 关于限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票（第二类限制性股票）在各激励对象间的分
配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的限制 占拟授予限
草案公告日公
姓名 国籍 职务 性股票数量 制性股票总
司股本总额的
（万股） 数的比例
比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
宋毅然 中国 董事长 40.00 9.52% 0.27%
副董事长、总经理、董
周小蕾 中国 30.00 7.14% 0.20%
秘、核心技术人员
董事、常务副总、核心
朱永丰 中国 18.00 4.29% 0.12%
技术人员
陈龙 中国 董事、财务总监 18.00 4.29% 0.12%
董事、总工程师、核心
杨兴 中国 20.00 4.76% 0.13%
技术人员
副总经理、核心技术人
胡余生 中国 18.00 4.29% 0.12%
员
副总工程师、核心技术
朱信洪 中国 5.00 1.19% 0.03%
人员
小计 149.00 35.48% 0.99%
二、其他激励对象
核心业务人员及董事会认为需要激励的其他
193.00 45.95% 1.29%
人员（共 56 人）
三、预留部分 78.00 18.57% 0.52%
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合计 420.00 100.00% 2.80%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量均未超过公司股
本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东
大会时公司股本总额的20.00%。
2.本激励计划首次授予激励对象包括公司实际控制人宋毅然先生、持有上市公司5%以上股份的股东周
小蕾女士，除前述人员外，不包括公司其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、
子女，亦不包括独立董事、监事以及外籍员工。
3.预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事
及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对
象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4.在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相
应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减，
但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的
1.00%，预留部分占本激励计划授予限制性股票总数的比例不超过20%。
5.上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
综上所述，本所律师认为，本次股票激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过本次股票激励计划获授的
公司股票累计不超过公司总股本的1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
（六）关于限制性股票的有效期、授予日、归属安排、禁售期
1、有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
本激励计划的授予日经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按相关规定召开董事会向激
励对象授出限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予
的限制性股票失效。根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得
授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内
确认。
3、归属安排
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本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的
交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发
生变更，适用变更后的相关规定。
本激励计划首次授予限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自限制性股票首次授予之日起 12 个月后的首个交易日
首次授予的第一个
起至限制性股票首次授予之日起 24 个月内的最后一个 50%
归属期
交易日当日止
自限制性股票首次授予之日起 24 个月后的首个交易日
首次授予的第二个
起至限制性股票首次授予之日起 36 个月内的最后一个 50%
归属期
交易日当日止
预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自限制性股票预留授予之日起 12 个月后的首个交易
预留授予的第一个
日起至限制性股票预留授予之日起 24 个月内的最后 50%
归属期
一个交易日当日止
自限制性股票预留授予之日起 24 个月后的首个交易
预留授予的第二个
日起至限制性股票预留授予之日起 36 个月内的最后 50%
归属期
一个交易日当日止
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间
未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不
得归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
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担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
4、禁售期
禁售期是指对激励对象所获授限制性股票归属后进行售出限制的时间段。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，股权激励计划草案关于本次股权激励计划的有效期、授予
日、归属安排和禁售期等事项的规定符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、行政法规、部门规章等规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（七）关于限制性股票的授予条件与归属条件
1、 限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
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1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、 限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象
根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励
对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求：
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为
激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以 2022 年度营业收入为基数，2023 年度营业收入增长
第一个归属期
首次授予的限制 率不低于 30%
性股票 以 2022 年度营业收入为基数，2024 年度营业收入增长
第二个归属期
率不低于 50%
以 2022 年度营业收入为基数，2024 年度营业收入增长
第一个归属期
预留授予的限制 率不低于 50%
性股票 以 2022 年度营业收入为基数，2025 年度营业收入增长
第二个归属期
率不低于 70%
注：1.上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
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2.上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计
划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象
的绩效考核得分确定考核评级。激励对象绩效考核评级划分为A、B、C三个档
次，届时根据下表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份
数量：
考核评级 A B C
绩效考核得分 100-85分 85-70分 70分以下
个人层面归属比例 100.00% 80.00% 0.00%
在达成公司层面业绩考核要求的前提下，激励对象个人当年实际归属限制
性股份数量=个人当年计划归属额度×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或
可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励
计划的激励对象，其个人所获第二类限制性股票的归属，除满足上述归属条件
外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《杭州西力智能科技股份有限公司2023年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
本所律师认为，本次计划关于限制性股票的授予条件与归属条件符合《管
理办法》等有关法律、法规的规定。
（八）关于本次股权激励计划的调整方法和程序
经核查，本所律师认为，股权激励计划草案明确了本次股权激励计划限制
性股票授予数量及归属数量的调整方法和相关调整程序，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章等规范性文件以及《公司章
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程》的相关规定。
（九）其他
经核查，股权激励计划草案还对本次激励计划的实施程序、限制性股票的
会计处理、公司/激励对象各自的权利义务以及公司/激励对象发生异动的处理等
内容进行了规定，本所律师认为该等规定未违反有关法律、法规及规范性文件
的规定，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规
章等规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，股权激励计划草案具备《管理办法》规定的相
关内容，且该等内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法
规、部门规章等规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
三、 实施本次股权激励计划所需履行的法定程序
（一）西力科技实施本次股权激励计划已经履行了如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会已拟定《杭州西力智能科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）》及其实施考核管理办法，并报公司董事
会审议。
2、公司董事会已于2023年4月25日召开了第三届董事会第三次会议，审议
批准了《关于<杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事已分别对股权激励计
划草案发表了同意的书面意见。
3、公司监事会就公司2023年限制性股票激励计划（草案）发表了核查意见。
（二）西力科技实施本次股权激励计划尚待履行如下程序：
1、公司董事会将发出召开股东大会的通知，并开会审议本次股权激励计划
及相关议案。
2、独立董事应当在股东大会召开前就本次股权激励计划向所有股东征集委
托投票权。
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3、公司在股东大会召开前，应在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于10天。
4、公司股东大会审议通过批准本次限制性股票激励计划及相关议案，董事
会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票激励计划的有关事项。
综上所述，本所律师认为，西力科技本次股权激励计划现阶段已履行的程
序和拟履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、
部门规章等规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
四、 本次股权激励计划的信息披露
公司将在第三届董事会第三次会议决议审议通过《关于<杭州西力智能科技
股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》等议案之日起2日内，按照规定公告董事会决议、监事会决议、股权激
励计划草案及其摘要、独立董事意见等文件。
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司履行的披露义务符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章等规范性文件以及《公
司章程》的相关规定。随着本股权激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、
法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
五、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
经本所律师核查，激励对象认购本次限制性股票所需资金均由各激励对象
以自筹方式解决，西力科技不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财
务资助之情形，包括为其贷款提供担保，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、行政法规、部门规章等规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
六、 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
1、股权激励计划草案规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内容
亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
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2、股权激励计划草案已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公
司股东大会审议并以特别决议通过，股东大会将安排网络投票方式，此外独立
董事还将就审议草案的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安
排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利
益的实现。
3、西力科技已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次股权激励计
划相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
4、公司独立董事认为：公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理
结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）
人员及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工
对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，没有
损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，西力科技拟实施的限制性股票激励计划在内容、
程序、信息披露及实施后果等方面均不存在严重损害西力科技及其全体股东利
益的情形，亦未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
七、 关联董事回避表决情况
经本所律师核查，本次激励计划的激励对象中包含公司董事宋毅然、周小
蕾、朱永丰、陈龙、杨兴，其作为关联董事在公司2023年4月25日召开了第三届
董事会第三次会议审议本次股权激励计划相关议案时回避表决，董事会审议相关
议案的流程符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门
规章等规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
八、 结论意见
综上所述，本所律师认为，《杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、行政法规、部门规章等规范性文件以及《公司章程》的相关规
定，公司为实行本次股票激励计划已经履行的相关法定程序符合《管理办法》
等有关规定；待公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、交易规则和
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登记结算规则的要求予以实施；西力科技2023年限制性股票激励计划不存在损
害公司及全体股东利益的情形，亦不违反有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
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