核查意见



                     华泰联合证券有限责任公司
                  关于南通星球石墨股份有限公司
        使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见


   华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为南通星球石墨股份有限公司（以下简称“星球石墨”或“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《科创板上市公
司持续监督管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则
适用指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对星球石墨拟用募集资金置换预先
已投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如
下：

       一、募集资金及投资项目基本情况

   经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]494 号文核准，星球石墨向社会
公开发行人民币普通股（A 股）1,818.33 万股，发行价格为每股 33.62 元，募集
资金总额为人民币 61,132.37 万元，扣除发行费用 6,020.29 万元后，实际募集资
金净额为 55,112.07 万元。上述资金已全部到位，致同会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 3 月
19 日出具了致同验字（2021）第 332C000112 号《南通星球石墨股份有限公司验
资报告》。

   为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司按照规定对募集资金采取
了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监
管协议。

   星球石墨招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资
金使用计划如下：



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                                                                                    核查意见


  序号            项目名称            总投资（万元）         使用募集资金投资（万元）
     1       石墨设备扩产项目              27,010.00                   27,010.00
     2         研发中心项目                10,109.31                   10,109.31
               合计                        37,119.31                   37,119.31

       二、自筹资金预先投入募投项目情况

     为加快项目建设以满足公司发展需求，在本次发行上市的募集资金到位前公
司将根据项目进展和资金需求，先行以自筹资金投入实施上述项目，待本次资金
到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用
的自筹资金，具体情况如下：

       （一）以自筹资金置换预先投入募集资金投资项目情况

     为顺利推进募集资金投资项目，本次募集资金到位前，星球石墨已使用自筹
资金预先投入部分募投项目，截至 2021 年 3 月 31 日止，星球石墨以自筹资金预
先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 2,626.82 万元，具体情况如下：

                                                                              单位：万元
         募集资金投资项目     项目总投资    募集资金承诺     自筹资金已预先
序号                                                                               置换金额
               名称               额          投资金额         投入金额
 1       石墨设备扩产项目      27,010.00         27,010.00      2,626.82           2,626.82
 2         研发中心项目        10,109.31         10,109.31         -                  -
           合计                37,119.31         37,119.31      2,626.82           2,626.82


       （二）以自筹资金置换已支付发行费用情况

     星球石墨募集资金各项发行费用（不含税）合计人民币 6,020.29 万元，其中
承销保荐费（不含税）4,018.89 万元已在募集资金中扣除。在募集资金到位前已
用自筹资金支付发行费用人民币 315.92 万元，其中支付承销保荐费用（不含税）
283.02 万元，支付发行手续费及其他 32.90 万元。本次拟置换人民币 315.92 万元。

       （三）募集资金置换金额

     本次拟以募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项计
人民币 2,626.82 万元，已自筹资金支付发行费用人民币 315.92 万元，公司拟使
用募集资金人民币 2,942.74 万元置换上述预先投入募集资金投资项目及已支付

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                                                                 核查意见


发行费用的自筹资金。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具《鉴
证报告》（致同专字(2021)第 332C008088 号）。

    三、履行决策程序

   2021 年 4 月 26 日，公司召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第
七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同
意公司使用 2,942.74 万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发
行费用。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，公司监事会对该议
案发表了明确同意的意见。

   公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则
适用指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求。

    四、保荐机构意见

    经核查，华泰联合证券认为：

   星球石墨本次用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费
用事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并经致
同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的程序；募集资
金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目
的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保
荐机构对星球石墨实施该事项无异议。




   （以下无正文）




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