华泰联合证券有限责任公司
                 关于南通星球石墨股份有限公司
       使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为
南通星球石墨股份有限公司（以下简称“星球石墨”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则
适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对星球
石墨使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：


   一、募集资金的基本情况

   经中国证券监督管理委员会于 2021 年 2 月 9 日出具的《关于同意南通星球
石墨股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]494 号），星
球石墨获准向社会公开发行人民币普通股 1,818.33 万股，每股发行价格为人民币
33.62 元，募集资金总额为人民币 61,132.37 万元；扣除发行费用后实际募集资金
净额为人民币 55,112.07 万元。上述资金已全部到位，致同会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年
3 月 19 日出具了致同验字（2021）第 332C000112 号《南通星球石墨股份有限公
司验资报告》。

   为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司按照规定对募集资金采取
了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监
管协议。


   二、募集资金投资项目情况

   根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首


                                    1
次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

  序号        项目名称         总投资（万元）       使用募集资金投资（万元）
   1      石墨设备扩产项目              27,010.00                   27,010.00
   2        研发中心项目                10,109.31                   10,109.31
            合计                        37,119.31                   37,119.31



   三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

   在保证募集资金投资项目建设的资金需求前提下，为满足公司流动资金需
求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，维护上市公司和股东
的利益，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—
—规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》
的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司主营业务相
关的生产经营。

   公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为 55,112.07 万元，其中超募资
金金额为 17,992.76 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为 5,300.00 万元，
占超募资金总额的比例为 29.46%。公司最近 12 个月内不存在使用超募资金永久
补充流动资金的情况，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募
集资金使用的有关规定的情况。


   四、相关说明及承诺

   本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生
产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，
旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步
提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。公
司承诺：每十二个月内累计用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的超募资金
不超过超募资金总额的 30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响
募投项目建设的资金需求；在本次永久补充流动资金后的十二个月内不进行高风

                                    2
险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。


   五、履行的审议程序

   公司于 2022 年 4 月 26 日召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，
同意公司使用 5,300.00 万元超募资金永久补充流动资金。公司独立董事对上述使
用部分超募资金永久补充流动资金事项发表了明确的同意意见。该议案尚需提交
公司股东大会审议。

    （一）独立董事意见

   公司本次将部分超募资金 5,300.00 万元用于永久性补充流动资金，内容及审
议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——
规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定。公司本次使用
部分超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变
募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全
体股东利益的情况，同意公司将部分超募资金 5,300.00 万元用于永久性补充流动
资金，并同意提交公司股东大会审议。

    （二）监事会意见

   公司本次将部分超募资金用于永久性补充流动资金，内容及审议程序符合
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》
等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部分超募资
金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用
途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益
的情况，我们一致同意该事项。


   六、保荐机构意见

   经核查，保荐机构认为：



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   公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经公司第一届董事会
第十六次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过，独立董事已发表了明确同
意的独立意见，且拟提交公司股东大会审议，相关内部审议程序符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用
指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制
度》的规定。公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，有利于提高募集
资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股
东的利益。

   综上，保荐机构对星球石墨使用 5,300.00 万元超募资金永久补充流动资金事
项无异议。

   （以下无正文）




                                   4
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南通星球石墨股份有限公司
使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）




 保荐代表人：
                   陈沁磊             石 丽




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