华泰联合证券有限责任公司
                关于南通星球石墨股份有限公司
            2022 年度日常关联交易预计的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为
南通星球石墨股份有限公司（以下简称“星球石墨”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》以及《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，对星球石墨 2022 年度日常关联交易预计情况进行了
审慎核查，核查情况及核查意见如下：


   一、日常关联交易的基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    公司于 2022 年 4 月 26 日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第
十二次会议，分别审议通过了《关于预计 2022 年度日常性关联交易的议案》。
该议案关联董事对部分关联交易进行了回避表决。出席会议的非关联董事一致同
意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。本次预计日常关联交易事项尚需
提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。公司独立董事
已就该议案发表了事前认可意见及明确的独立意见如下：

    1、独立董事事前认可意见

    独立董事认为：“公司 2022 年预计发生的各类日常关联交易系实际经营业
务开展所需，有利于公司与相关关联人合理配置资源，实现优势互补，更好地开
展主营业务。关联交易价格将按照市场公允定价原则由双方协商确定，不存在损
害公司及非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司业务也不
会因上述交易而对关联人形成依赖。因此，我们同意将《关于预计 2022 年度日
常关联交易的议案》提交公司董事会审议。”


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    2、独立董事独立意见

    独立董事认为：“公司 2022 年预计发生的各类日常关联交易系实际经营业
务开展所需，有利于公司与相关关联人合理配置资源，实现优势互补，更好地开
展主营业务。关联交易价格将按照市场公允定价原则由双方协商确定，不存在损
害公司及非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司业务也不
会因上述交易而对关联人形成依赖。我们一致同意公司 2022 年度日常经营性关
联交易计划。”

    （二）本次日常关联交易预计金额和类别

                                       本年年初至披                         本次预计金额
                      本次预 占同类                       上年实   占同类
关联交                                 露日与关联人                         与上年实际发
            关联人    计金额 业务比                       际发生   业务比
易类别                                 累计已发生的                         生金额差异较
                      （万元） 例（%）                    金额     例（％）
                                         交易金额                             大的原因
向关联     南通利泰                                                         根据公司业务
人购买     化工设备    500.00     30.00            0.00     0.00     0.00% 发展需求，增加
原材料     有限公司                                                         业务合作
         合计          500.00     30.00            0.00     0.00   0.00%         -


    （三）前次日常关联交易的预计和执行情况

    公司 2021 年度未发生关联交易。


   二、关联人基本情况和关联关系

    （一）关联人的基本情况

           名称          南通利泰化工设备有限公司

  统一社会信用代码       91320682768269939U

           类型          有限责任公司（自然人投资或控股）
                         化工机械设备制造、销售；衬四氟设备、衬塑设备、防腐管道、衬
                         胶设备、衬橡胶设备、衬玻璃树脂鳞片设备、玻璃钢设备、密封件
                         销售；防腐保温工程专业承包；非金属管道、贮槽制造、销售；四
         经营范围
                         氟涂层制品、氟塑料制品的生产、加工、制造与销售。（以上不含
                         危险化学品，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                         营活动）
     法定代表人          冯玲芳

         注册资本        5,080 万元

         成立日期        2004 年 12 月 14 日



                                               2
         注册地址          如皋市九华镇九华居 15、26 组

     主要办公地址          如皋市九华镇九华居 15、26 组

         股权结构          冯玲芳持股 68.50%，钱文林持股 31.50%

        实际控制人         冯玲芳

 主要财务指标（万元）             总资产           净资产         营业收入        净利润

  2021.12.31/2021 年度               23,977           13,009           22,198         2,466
   注：上述财务数据未经审计。

    （二）与上市公司的关联关系

  序号                   关联方                                与公司的关联关系
                                              钱文林（董事长钱淑娟之弟）持股 31.50%，冯
    1        南通利泰化工设备有限公司         玲芳（钱文林之配偶）持股 68.50%并担任执行
                                              董事兼总经理。

    （三）履约能力分析

    上述关联人依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力。公司
将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有
法律保障。


   三、日常关联交易主要内容


    （一）关联交易主要内容

    公司 2022 年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司
日常经营所需的辅材配件采购关联交易。

    （二）定价政策及定价依据

    公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下
进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格；若交易的产品
或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。
关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股
东的利益。

    （三）关联交易协议签署情况



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    公司 2022 年度日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司将
根据业务开展情况与关联方签署具体的合同或协议。


   四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

    （一）关联交易的必要性

   公司预计的 2022 年日常关联交易，主要系新冠疫情对公司部分原材料采购
的物流运输环节造成一定的影响，考虑到南通利泰化工设备有限公司所生产、销
售的辅材配件种类较为齐全，且与公司之间的运输距离较短、原材料配送较为便
利，有利于保障公司相应原材料供应，因此预计增加向其购买部分原材料。上述
关联交易是公司日常经营和业务发展所需，对于公司生产经营有着积极的作用，
符合公司和全体股东利益，具有必要性。

    （二）关联交易的公允性和合理性

   公司关联方交易的内容主要为管道材料等标准件，交易价格均以市场价为基
础，符合公平、公正、公开的原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立
性。

    （三）关联交易的持续性

   在公司业务存在切实需求的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存
在。


   五、保荐机构意见

   经核查，保荐机构认为：

   星球石墨本次 2022 年度日常关联交易预计符合公司正常经营活动开展的需
要，预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正原则开展的，不存在损害公
司和全体股东的利益的情形；公司履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——


                                     4
规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，未损害上市公司和非关联股东
的利益。综上所述，保荐机构对公司本次 2022 年度日常关联交易预计事项无异
议。

   （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南通星球石墨股份有限公司
2022 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）




  保荐代表人：
                    陈沁磊             石 丽




                                               华泰联合证券有限责任公司
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