南通星球石墨股份有限公司

         2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法


    南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步激发企业创新创
造活力，建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，吸引和
留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对
等的原则，公司拟实施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”
或“限制性股票激励计划”）。为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第 4
号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程、公
司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定《南通星
球石墨股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简
称“本办法”）。
    一、考核目的
    进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司
股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公
司发展战略和经营目标的实现。
    二、考核原则
    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象
的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，
从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
    三、考核范围
    本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，即薪酬
与考核委员会确定并经董事会审议通过的所有激励对象，均为公司经营管理人
员及核心骨干。以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时
和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。所有
激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。
     四、考核机构
     （一）董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织激励对象的考核工作。
     （二）公司企管部负责具体实施考核工作。企管部对董事会薪酬与考核委
员会负责及报告工作。
     （三）公司企管部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，
并对数据的真实性和可靠性负责。
     （四）公司董事会负责本办法的审批及考核结果的审核。
     五、考核指标及标准
     （一）第一类限制性股票

   （1）公司层面业绩考核要求

   本激励计划首次授予第一类限制性股票的公司层面考核年度为 2022-2024 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

     解除限售期                                   业绩考核目标

  第一个解除限售期     以公司 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 20%。

  第二个解除限售期     以公司 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 50%。

  第三个解除限售期     以公司 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 80%。
    注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于母公司股东的净利润，不考虑股权激励成本，
即剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。


   本激励计划预留第一类限制性股票若在 2022 年授出，则相应各年度业绩考
核目标与首次授予部分保持一致；若在 2023 年授出，则相应公司层面考核年度
为 2023-2024 年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

     解除限售期                                   业绩考核目标

  第一个解除限售期     以公司 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 50%。

  第二个解除限售期     以公司 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 80%。
    注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于母公司股东的净利润，不考虑股权激励成本，
即剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。


   若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销。
   （2）个人层面绩效考核要求

   激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果
划分为“合格”和“不合格”两个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个
人层面可解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：

                考核评级                           合格                    不合格

        个人层面可解除限售比例                    100%                       0%
    注：本激励计划个人层面绩效考核结果合格和不合格的对应标准遵循公司与激励对象签署《限制性
股票授予协议书》的相关条款约定执行。


   激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层
面可解除限售比例。

   激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

   公司或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

     （二）第二类限制性股票

     （1）公司层面业绩考核要求

    本激励计划首次授予的第二类限制性股票的公司层面考核年度为 2022-2024
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

       归属期                                     业绩考核目标

    第一个归属期       以公司 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 20%。

    第二个归属期       以公司 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 50%。

    第三个归属期       以公司 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 80%。
    注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于母公司股东的净利润，不考虑股权激励成本，
即剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。


   本激励计划预留第二类限制性股票若在 2022 年授出，则相应各年度业绩考
核目标与首次授予部分保持一致；若在 2023 年授出，则相应公司层面考核年度
为 2023-2024 年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
       归属期                                     业绩考核目标

    第一个归属期       以公司 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 50%。

    第二个归属期       以公司 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 80%。
    注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于母公司股东的净利润，不考虑股权激励成本，
即剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。


     若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制
性股票不得归属，由公司作废失效。

       （2）个人层面绩效考核要求

       激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照
激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结
果划分为“合格”和“不合格”两个档次，届时根据以下考核评级表中对应的
个人层面可解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：

                考核评级                           合格                    不合格

        个人层面可解除限售比例                    100%                       0%
    注：本激励计划个人层面绩效考核结果合格和不合格的对应标准遵循公司与激励对象签署《限制性
股票授予协议书》的相关条款约定执行。


    激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人
层面归属比例。

    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。

    公司或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激
励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计
划。

六、考核期间和次数

     （一）考核期间
     公司层面的业绩考核、个人层面的绩效考核每一个归属期所对应的前一个
会计年度。
    （二）考核次数
    实行年度考核，每个考核年度组织综合考核评价一次。每个考核年度公司
业绩考核一次，个人业绩考核一次。
       七、考核程序
    公司企管部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保
存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
       八、考核结果管理
    （一）考核结果反馈与申诉
    被考核对象有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应在考核工作结
束后 5 个工作日内将考核结果通知被考核对象。如果被考核对象对自己的考核
结果有异议，可与企管部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与
考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在 10 个工作日内进行复核并确定最终考
核结果。
    （二）考核结果归档
    考核结束后，考核结果由企管部作为保密资料归档保存，绩效考核记录保
存期 5 年，对于超过保存期限的文件与记录，经薪酬与考核委员会批准后由企
管部统一销毁。
       九、附则
    （一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施
的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法
规和部门规章规定为准。
    （二）本办法经公司股东大会审议通过并自本次股权激励计划生效后实
施。




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                                                     2022 年 6 月 27 日