星球石墨：2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2022-06-28
证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2022-016
南通星球石墨股份有限公司
股权激励计划草案摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：第一类限制性股票及第二类限制性股票
股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
本激励计划拟向激励对象授予 330.00 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额 7,273.33 万股的 4.54%。其中首次授予 264.00 万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额的 3.63%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.00%；预留 66.00 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.91%，预留部分占本次授予权益总额的
20.00%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团
队及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等
的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自
律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、
法规、规范性文件以及《南通星球石墨股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。第一
类限制性股票和第二类限制性股票将在履行相关程序后授予。符合本激励计划第一类限制性
股票授予条件的激励对象，以授予价格获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票设置一定
期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。符合本激励
计划第二类限制性股票授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得
公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在登记结算公司进行登记。
（二）股权激励来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 330.00 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额 7,273.33 万股的 4.54%。其中首次授予 264.00 万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额的 3.63%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.00%；预留 66.00 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.91%，预留部分占本次授予权益总额的
20.00%。
其中，第一类限制性股票授予总量为 165.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本
总额的 2.27%，占本激励计划拟授出权益总数的 50.00%。其中首次授予 132.00 万股，占拟
授予第一类限制性股票总数的 80.00%；预留 33.00 万股，占拟授予第一类限制性股票总数
的 20.00%。
第二类限制性股票授予总量为 165.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的
2.27%，占本激励计划拟授出权益总数的 50.00%。其中首次授予 132.00 万股，占拟授予第
二类限制性股票总数的 80.00%；预留 33.00 万股，占拟授予第二类限制性股票总数的 20.00%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交
股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的
1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第
二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、
配股、派息等事宜，限制性股票授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
2.激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予激励对象均为公司经营管理人员及核心骨干（不包括独立董事、
监事）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的第一类限制性股票和第二类限制性股票拟激励对象合计 99 人，
约占公司全部职工人数 485 人（截至 2021 年 12 月 31 日）的 20.41%，均为公司经营管理人
员及核心骨干。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其
子公司存在聘用或劳动关系。所有激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激
励计划的情形。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按
要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
预留激励对象参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况及数量
1.第一类限制性股票分配情况及数量
本激励计划拟授予第一类限制性股票授予总量为 165.00 万股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额的 2.27%，占本激励计划拟授出权益总数的 50.00%，具体情况如下：
获授的限制性股票数量 占本激励计划授予限制 占本激励计划公告日公
职务
（万股） 性股票总数的比例 司股本总额的比例
经营管理人员及核心
132.00 80.00% 1.81%
骨干（共 99 人）
预留部分 33.00 20.00% 0.45%
合计 165.00 100.00% 2.27%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公
司股本总额的 20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2.第二类限制性股票分配情况及数量
本激励计划拟授予第二类限制性股票授予总量为 165.00 万股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额的 2.27%，占本激励计划拟授出权益总数的 50.00%，具体情况如下：
获授的限制性股票数量 占本激励计划授予限制 占本激励计划公告日公
职务
（万股） 性股票总数的比例 司股本总额的比例
经营管理人员及核心
132.00 80.00% 1.81%
骨干（共 99 人）
预留部分 33.00 20.00% 0.45%
合计 165.00 100.00% 2.27%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公
司股本总额的 20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审
议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整
的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办
法》及股权激励计划规定的情况时，该激励对象不得被授予限制性股票，激励对象已获授但
尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购注销，已获授但尚未归属的第
二类限制性股票取消归属由公司作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）第一类限制性股票激励
1、第一类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施第一类
限制性股票激励计划，未授予的第一类限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审
议股权激励计划。但下述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公
告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定的激励对象
获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师
事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条
件的激励对象授予第一类限制性股票，并完成验资、公告、登记等相关程序。
3、限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之日起算，分
别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前
不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售
条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
4、解除限售安排
本激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起 12
个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前
不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，第一类限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售
条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起 24 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起 48 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
若本激励计划预留授予的限制性股票在 2022 年授出，则解锁安排如下：
解除限售权益数量
解除限售安排 解除限售时间 占授予权益总量的
比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
第一个解除限售期 30%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
第二个解除限售期 30%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
解除限售权益数量
解除限售安排 解除限售时间 占授予权益总量的
比例
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
第三个解除限售期 40%
留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若本激励计划预留授予的限制性股票在 2023 年授出，则解锁安排如下：
解除限售权益数量
解除限售安排 解除限售时间 占授予权益总量的
比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
第一个解除限售期 50%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
第二个解除限售期 50%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除
限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股
份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票
解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得
的股份将一并回购。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售
规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
（二）第二类限制性股票激励
1、第二类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施第二类限制
性股票激励计划，未授予的第二类限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股
权激励计划。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确
认。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，
归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告
日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露
的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
第一个归属期 30%
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
第二个归属期 30%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
第三个归属期 40%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若本激励计划预留授予的限制性股票在 2022 年授出，预留限制性股票的归属期限和归
属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
第一个归属期 30%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
第二个归属期 30%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
第三个归属期 40%
留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若本激励计划预留授予的限制性股票在 2023 年授出，预留限制性股票的归属期限和归
属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
第一个归属期 50%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
第二个归属期 50%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份
同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得
归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激
励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定
按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）第一类限制性股票的授予价格及其确定方法
1、限制性股票的授予价格
第一类限制性股票的授予价格为每股 24.76 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股
24.76 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格采取自主定价方式，依据本激励计划草案公告前 1 个交
易日公司股票交易均价的 50%确认，为每股 24.76 元。
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为每股 49.51 元，本次授予价格占前 1
个交易日交易均价的 50.01%；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为每股 46.61 元，本次授予价格占前
20 个交易日交易均价的 53.12%；
（3）本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为每股 43.06 元，本次授予价格占前
60 个交易日交易均价的 57.50%；
（4）本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为每股 47.30 元，本次授予价格占
前 120 个交易日交易均价的 52.35%。
3、预留部分第一类限制性股票的授予价格确定方法
预留部分第一类限制性股票授予价格与首次授予的第一类限制性股票授予价格相同。
4、定价依据
本激励计划是公司上市后首期股权激励计划，限制性股票授予价格及定价方法的确定，
是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值
的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将
对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该
目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相
匹配。
另外，公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重
要途径。本次激励对象属于具备高素质的复合型人才，需要有长期的激励政策配合，实施股
权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二
级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票以首
次公开发行价格 24.76 元/股确定为授予价格，本次激励计划的实施将更加稳定核心团队，
实现员工利益与股东利益的深度绑定。
激励方式为限制性股票的，披露限制性股票的限售期、解除限售的安排、各期解除限售
的股票数量及占激励对象获授的限制性股票总量的比例、解除限售以前激励对象对限制性股
票拥有的权利等内容。
激励方式为股票期权的，披露股票期权的等待期、等待期满后的行权期安排、各期可
行权的股票期权数量及占激励对象获授的股票期权总量的比例。
（二）第二类限制性股票的授予价格及其确定方法
1、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 24.76 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 24.76 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格采取自主定价方式，依据本激励计划草案公告前 1 个交
易日公司股票交易均价的 50%确认，为每股 24.76 元。
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为每股 49.51 元，本次授予价格占前 1
个交易日交易均价的 50.01%；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为每股 46.61 元，本次授予价格占前
20 个交易日交易均价的 53.12%；
（3）本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为每股 43.06 元，本次授予价格占前
60 个交易日交易均价的 57.50%；
（4）本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为每股 47.30 元，本次授予价格占
前 120 个交易日交易均价的 52.35%。
3、预留限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股
24.76 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
4、定价依据
本激励计划是公司上市后首期股权激励计划，限制性股票授予价格及定价方法的确定，
是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值
的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将
对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该
目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相
匹配。
另外，公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重
要途径。本次激励对象属于具备高素质的复合型人才，需要有长期的激励政策配合，实施股
权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二
级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股
票以首次公开发行价格 24.76 元/股确定为授予价格，本次激励计划的实施将更加稳定核心团
队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公
司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予第一类限制性股票的公司层面考核年度为 2022-2024 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以公司 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 20%。
第二个解除限售期 以公司 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 50%。
第三个解除限售期 以公司 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 80%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于母公司股东的净利润，不考虑股
权激励成本，即剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值
作为计算依据。
（4）个人层面业绩考核要求
本激励计划预留第一类限制性股票若在 2022 年授出，则相应各年度业绩考核目标与首
次授予部分保持一致；若在 2023 年授出，则相应公司层面考核年度为 2023-2024 年两个会
计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以公司 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 50%。
第二个解除限售期 以公司 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 80%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于母公司股东的净利润，不考虑股
权激励成本，即剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值
作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解
除限售，由公司回购注销。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考
核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为“合格”和“不合
格”两个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面可解除限售比例确定激励对象的
实际解除限售的股份数量：
考核评级 合格 不合格
个人层面可解除限售比例 100% 0%
注：本激励计划个人层面绩效考核结果合格和不合格的对应标准遵循公司与激励对象签
署《限制性股票授予协议书》的相关条款约定执行。
激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除
限售比例。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
公司或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激
励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一
批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面
业绩指标为净利润增长率。净利润增长率反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能
够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以
及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对
象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，
确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和
留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标
和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，具有较好的激励
作用。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好
的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
（二）第二类限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政罚处罚或者采取
市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一
的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的公司层面考核年度为 2022-2024 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以公司 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 20%。
第二个归属期 以公司 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 50%。
第三个归属期 以公司 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 80%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于母公司股东的净利润，不考虑股
权激励成本，即剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值
作为计算依据。
本激励计划预留第二类限制性股票若在 2022 年授出，则相应各年度业绩考核目标与首
次授予部分保持一致；若在 2023 年授出，则相应公司层面考核年度为 2023-2024 年两个会
计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以公司 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 50%。
第二个归属期 以公司 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 80%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于母公司股东的净利润，不考虑股
权激励成本，即剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值
作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得归
属，由公司作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考
核结果确定其实际归属额度。激励对象的绩效考核结果划分为“合格”和“不合格”两个档
次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面可归属比例确定激励对象的实际归属额度：
考核评级 合格 不合格
个人层面可解除限售比例 100% 0%
注：本激励计划个人层面绩效考核结果合格和不合格的对应标准遵循公司与激励对象签
署《限制性股票授予协议书》的相关条款约定执行。
激励对象当年实际归属额度=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失
效，不可递延至下一年度。
公司或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激
励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一
批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面
业绩指标为净利润增长率。净利润增长率反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能
够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以
及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对
象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，
确定激励对象个人是否达到归属条件。
对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和
留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标
和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，具有较好的激励
作用。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好
的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
八、股权激励计划的实施程序
（一）第一类及第二类限制性股票激励计划生效程序
1.公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
2.公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的
董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公
示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制
性股票的授予、解除限售/归属、回购注销/作废失效、办理有关登记的工作。
3.独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见
书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。公司将聘请独立财务顾问，
对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是
否损害股东利益等发表意见。
4.公司应当在召开股东大会前，内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。
监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励
计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明。公司应当对内幕信息知情人在本激
励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在
内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，
均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
5.本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行
投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管
理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3
（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励
对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6.本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司
在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票
的授予、解除限售/归属、回购注销/作废失效、办理有关登记的工作。
（二）第一类及第二类限制性股票的授予程序
1.股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，
以约定双方的权利义务关系。
2.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的
条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立
董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就
出具法律意见。
3.公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4.公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
5.本激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记或授予第二类限制性股票并完成公告。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划，未完成授予登记的第一类限制性股票或未完成授予的第二类限制性股票失效，且终止本
激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》规定上市公司不得
授出第一类限制性股票的期间不计算在 60 日内）。预留权益的授予对象应当在本激励计划经
股东大会审议通过后 12 个月内明确；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6.公司授予第一类限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）第一类限制性股票的解除限售程序
1.限售期满后，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划
设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事
务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励
对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持
有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2.激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股
份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。
3.公司办理限制性股票解除限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）第二类限制性股票的归属程序
1.公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成
就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权
益的条件是否成就出具法律意见。
2.对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激
励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后
及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的
公告。
3.公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
（五）本激励计划的变更程序
1.公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2.公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决
定，且不得包括下列情形：
1）、导致提前解除限售或归属的情形；
2）、降低授予价格的情形。（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降
低授予价格情形除外）。
3.公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合
《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
（六）本激励计划的终止程序
1.公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通
过。
2.公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审
议决定。
3.律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4.本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的第一类限制性股票并按照《公司法》
的规定进行处理，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予/归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限制性股票归
属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制
性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调
整后的限制性股票授予/归属数量。
2.配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制
性股票授予/归属数量。
3.缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4.定向增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限制性股票归
属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细的比率；P 为调整后的授予价格。
2.配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配
股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
3.缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4.派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调
整后，P 仍须大于 1。
5.定向增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计
划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董
事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期之间的每个资产负债表日，根据
最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除
限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
1、第一类限制性股票价值的计算方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司于草案
公告日以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），
每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格-授予价格。
2、第二类限制性股票价值的计算方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》等关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票
的公允价值进行计量。在测算日 2022 年 6 月 27 日，公司选取 Black-Scholes 模型来计算第
二类限制性股票的公允价值，相关参数选取如下：
（1）标的股价 49.88 元/股（假设授予日收盘价同测算日收盘价为 49.88 元/股）
（2）有效期分别为 12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予日至每期归属
日的期限）
（3）历史波动率 17.00%、17.32%、17.34%（分别采用上证综指最近一年、两年、三年
的年化波动率）
（4）无风险利率 1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年
期、2 年期、3 年期存款基准利率）
（5）股息率 0.40%（采用本激励计划草案公告前公司最近一年的股息率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将确定授予日第一类限制性股票和第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售/归属比例进
行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于 2022 年 7 月份首次授予激励对象权益，预测本激
励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予 需摊销的
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
授予权益类型 权益数量 总费用
（万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
第一类限制性股票 132.00 3,315.84 967.12 1,436.86 690.80 221.06
第二类限制性股票 132.00 3,418.50 988.46 1,476.24 720.78 233.01
首次授予权益 264.00 6,734.34 1,955.58 2,913.11 1,411.58 454.06
注：1、上述结果并不代表最终会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格
和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算不包含预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但
同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激
发骨干员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1.公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考
核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/归属条件，公司将按本激励计划规定
的原则，回购注销激励对象相应尚未解除限售的第一类限制性股票，对激励对象已获授但尚
未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
2.公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3.公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4.公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司等的有关规定，积极配合满足解除限售/归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的解
除限售/归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原
因造成激励对象未能解除限售/归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5.若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重
损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购
注销激励对象尚未解除限售的第一类限制性股票，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限
制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法
律的规定进行追偿。
6.公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
7.法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出
应有贡献。
2.本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票
授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
3.激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4.激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权
利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票在解
除限售/归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
5.公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴
个人所得税后由激励对象享有；若部分第一类限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励
计划的规定回购该部分第一类限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做
相应会计处理。
6.激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
7.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导
致不符合授予权益或解除限售/归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
8.法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未解除
限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的
第二类限制性股票取消归属，由公司作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更。
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应变更或
调整。
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条
件或解除限售/归属安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限
售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票
由公司作废失效。激励对象获授的限制性股票已解除限售/归属的，所有激励对象应当返还
已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安
排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定
自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回
购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已解除
限售/归属限制性股票相应个人所得税：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场进入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的,其获授的限制性股票完全按照职
务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违
反执业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致
的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售
的第一类限制性股票由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由
公司作废失效，离职前需缴纳完毕已解除限售/归属限制性股票相应个人所得税。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已
获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的
第二类限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已解除限售/归属限制性股票相应个
人所得税。
（四）激励对象成为公司独立董事、监事、或因退休不再返聘而不具备激励对象资格的，
其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归
属的第二类限制性股票由公司作废失效，调职/离职前需缴纳完毕已解除限售/归属限制性股
票相应个人所得税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象将完全按照丧失劳动能力前
本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/归属考核条件。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的第一类
限制性股票由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废
失效，离职前需缴纳完毕已解除限售/归属限制性股票相应个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其财产继承人或指定的继承
人代为持有，并按照身故前本激励计划的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售
/归属考核条件。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司
按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效。已解除限售
/归属的限制性股票由其财产继承人或指定继承人继承，并依法代为缴纳完毕已解除限售/
归属限制性股票相应个人所得税。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；
规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解
决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
特此公告。
南通星球石墨股份有限公司董事会
2022 年 6 月 28 日
