华泰联合证券有限责任公司
                关于南通星球石墨股份有限公司
            2023 年度日常关联交易预计的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为
南通星球石墨股份有限公司（以下简称“星球石墨”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》以及《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，对星球石墨 2023 年度日常关联交易预计情况进行了
审慎核查，核查情况及核查意见如下：


   一、日常关联交易的基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    公司于 2023 年 4 月 26 日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五
次会议，分别审议通过了《关于<2023 年度日常关联交易预计>的议案》。该议
案关联董事对部分关联交易进行了回避表决。出席会议的非关联董事一致同意该
议案，审议程序符合相关法律法规的规定。本次预计日常关联交易事项尚需提交
股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。公司独立董事已就
该议案发表了事前认可意见及明确的独立意见如下：

    1、独立董事事前认可意见

    独立董事认为：“公司 2023 年预计发生的日常关联交易系实际经营业务开
展所需，有利于公司与相关关联人合理配置资源，实现优势互补，更好地开展主
营业务。关联交易价格将按照市场公允定价原则由双方协商确定，不存在损害公
司及非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司业务也不会因
上述交易而对关联人形成依赖。因此，我们同意将《关于<2023 年度日常关联交
易预计>的议案》提交公司董事会审议。”


                                     1
    2、独立董事独立意见

    独立董事认为：“公司 2023 年预计发生的日常关联交易系实际经营业务开
展所需，有利于公司与相关关联人合理配置资源，实现优势互补，更好地开展主
营业务。关联交易价格将按照市场公允定价原则由双方协商确定，不存在损害公
司及非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司业务也不会因
上述交易而对关联人形成依赖。综上，我们一致同意公司编制的《2023 年度日
常关联交易预计》。”

    （二）本次日常关联交易预计金额和类别

                                          本年年初至披                            本次预计金额
                         本次预 占同类                         上年实    占同类
关联交                                    露日与关联人                            与上年实际发
            关联人       计金额 业务比                         际发生    业务比
易类别                                    累计已发生的                            生金额差异较
                         （万元） 例（%）                      金额      例（％）
                                            交易金额                                大的原因
                                                                                  一方面保持经
                                                                                  营业务的连续
                                                                                  性及稳定性；另
向关联     南通利泰
                                                                                  一方面公司成
人购买     化工设备        600.00      20.00          177.03    391.27     14.05
                                                                                  套系统业务在
原材料     有限公司
                                                                                  手订单增长较
                                                                                  快，辅助材料采
                                                                                  购需求增加。
         合计              600.00      20.00          177.03    391.27       14.05          -


    （三）前次日常关联交易的预计和执行情况

    2022 年度日常关联交易预计和执行情况详见下表：
                                                                                           单位：万元
                                     2022 年预   截至 2022 年 12 月 31 日实际 预计金额与上年实际发
关联交易类别           关联人
                                      计金额     发生关联交易金额（不含税） 生金额差异较大的原因
向关联人购买      南通利泰化工设
                                        500.00                      391.27             -
    原材料          备有限公司
                合计                    500.00                      391.27             -



    二、关联人基本情况和关联关系


    （一）关联人的基本情况

           名称                 南通利泰化工设备有限公司

   统一社会信用代码             91320682768269939U

           类型                 有限责任公司（自然人投资或控股）

                                                  2
                           化工机械设备制造、销售；衬四氟设备、衬塑设备、防腐管道、衬
                           胶设备、衬橡胶设备、衬玻璃树脂鳞片设备、玻璃钢设备、密封件
                           销售；防腐保温工程专业承包；非金属管道、贮槽制造、销售；四
         经营范围
                           氟涂层制品、氟塑料制品的生产、加工、制造与销售。（以上不含
                           危险化学品，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                           营活动）
        法定代表人         冯玲芳

         注册资本          5,080 万元

         成立日期          2004 年 12 月 14 日

         注册地址          如皋市九华镇九华居 15、26 组

     主要办公地址          如皋市九华镇九华居 15、26 组

         股权结构          冯玲芳持股 68.50%，钱文林持股 31.50%

        实际控制人         冯玲芳

 主要财务指标（万元）             总资产             净资产         营业收入        净利润

  2022.12.31/2022 年度               26,925             17,094           29,151         4,056
   注：上述财务数据未经审计。

    （二）与上市公司的关联关系

  序号                   关联方                                  与公司的关联关系
                                              钱文林（董事长钱淑娟之弟）持股 31.50%，冯
    1        南通利泰化工设备有限公司         玲芳（钱文林之配偶）持股 68.50%并担任执行
                                              董事兼总经理。

    （三）履约能力分析

    上述关联人依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付
能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合
同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。


   三、日常关联交易主要内容


    （一）关联交易主要内容

    公司 2023 年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要为向关联人采
购公司日常经营所需的辅助材料。

    （二）定价政策及定价依据

    公司与关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。

                                                 3
交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和
政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对
关联交易价格予以明确。

       （三）关联交易协议签署情况

    公司 2023 年度日常关联交易预计事项经股东大会审议通过后，公司将根据
业务开展情况与关联方签署具体的合同或协议。


   四、日常关联交易目的和对上市公司的影响


       （一）关联交易的必要性

    上述关联交易主要是基于最大程度满足客户需求，提升客户服务能力及行业
综合竞争力。南通利泰化工设备有限公司所生产、销售的辅材配件种类较为齐全，
且与公司之间的运输距离较短、配送较为便利。从业务连续性、采购的便利性、
缩短交货周期等实际生产经营的角度考虑，公司预计增加向其采购辅助材料，有
利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，符合公司和全体股东利益，因此公司
经常性关联交易具有必要性。

       （二）关联交易的公允性和合理性

   公司关联方交易的内容主要为管道材料等标准件，交易价格均以市场价为基
础，符合公平、公正、公开的原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立
性。

       （三）关联交易的持续性

   在公司业务存在切实需求的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存
在。


   五、保荐机构意见

   经核查，保荐机构认为：

                                        4
   星球石墨本次 2023 年度日常关联交易预计符合公司正常经营活动开展的需
要，预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正原则开展的，不存在损害公
司和全体股东的利益的情形；公司履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，未损害上市公司和非关联股东
的利益。综上所述，保荐机构对公司本次 2023 年度日常关联交易预计事项无异
议。

   （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南通星球石墨股份有限公司
2023 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）




  保荐代表人：
                    陈沁磊             范 杰




                                               华泰联合证券有限责任公司
                                                        年   月 日




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