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公司公告

智明达:智明达首次公开发行股票科创板上市公告书2021-04-07  

                        股票简称:智明达                                 股票代码:688636




         成都智明达电子股份有限公司
              (成都市青羊区敬业路229号H3栋D单元)




    首次公开发行股票科创板上市公告书




                   保荐机构(主承销商)




               (北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼)


                    二〇二一年四月七日
                             特别提示
    成都智明达电子股份有限公司(以下简称“智明达”、“发行人”、“本公司”
或“公司”)股票将于2021年4月8日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒
投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切
忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。




                                   1
                    第一节 重要声明与提示

一、重要声明与提示

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真
实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并依法承担法律责任。

    上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均
不表明对本公司的任何保证。

     本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn/)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风
险,审慎决策,理性投资。

    本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资
者查阅本公司招股说明书全文。

    如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书
中的相同。

     二、科创板新股上市初期投资风险特别提示

    本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初
期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

    具体而言,上市初期的风险包括但不限于以下几种:

     (一)涨跌幅限制放宽

    科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制,首次公开发行上市的股票,上
市后5个交易日内,股票交易价格不设涨跌幅限制;上市5个交易日后,涨跌幅限
制比例为20%。上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板,在企业上市首日涨
幅限制比例为44%,首日跌幅限制为36%,之后涨跌幅限制比例为10%。科创板
进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制,提高了交易风险。




                                    2
    (二)流通股数量较少

    本公司发行后公司总股本为50,000,000股,上市初期,因原始股股东的股份
锁定期为36个月或12个月,保荐机构跟投股份锁定期为24个月,公司高级管理人员
与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划获配股票的限售期为12个月,
网下限售股锁定期为6个月,无限售流通股为10,175,476股,占发行后总股本的比
例为20.35%。公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。

    (三)市盈率低于同行业平均水平

    根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),公司所处行业
为计算机、通信和其他电子设备制造业(C39),截至2021年3月23日(T-3 日),
中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)最近一个
月平均静态市盈率为49.44倍。公司本次发行价格34.50元/股,对应的按询价后确
定的每股发行价格除以发行后每股收益市盈率为30.03倍,虽然低于中证指数有限
公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率49.44倍,但存在未来股价下跌给投资
者带来损失的风险。

    (四)融资融券风险

   股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、
市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加
剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资
时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格
变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过
程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金
比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融
券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。

三、特别风险提示

    本公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本公司
招股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容,并应特别关注下列重要事项
及风险因素:

                                   3
       (一)军工企业特有风险

       1、公司产品主要应用于武器装备,受国防政策及经费预算影响较大的风险

       公司产品主要应用于武器装备中,下游直接客户为军工科研生产单位,最
终用户为中国军方,因此,公司收入最终来源于国家的军费支出。2010 至 2019
年,我国 GDP 复合增长率达 10.24%;同期国防预算复合增长率为 9.35%。国内
生产总值的持续增长,国防建设的持续推进使得军工行业面临较好的发展机遇。

       如果我国国防政策及国防经费预算出现较大变化,则可能对公司产生不利
影响。

       2、军品军审定价对经营业绩造成影响的风险

       公司产品主要为型号武器的配套产品,在武器生产的产业链上通常处于三、
四级配套,价格一般由供需双方协商确定。少量产品根据合同约定需要接受延
伸审价,在审价前按照暂定价结算。审价完成后军方通常不向公司反馈直接的
审价结果。

       报告期内,根据合同约定按照暂定价格结算的收入金额分别为 901.81 万元、
1,338.90 万元、1,166.20 万元以及 490.82 万元,占公司主营业务收入的比重分别
为 5.28%、5.71%、4.47%以及 4.50%。

       截至本文件签署之日,根据合同约定需审价的产品中,已有部分产品进行
了审价工作,涉及报告期收入 2,729.17 万元,占前述暂定价结算收入的 70.02%,
该部分收入未出现发行人或客户要求调整已销售产品价格的情况。

       对于暂未接受军方审价的收入,暂未审价的收入占报告期营业收入比重为
1.73%,均已按合同约定价格结算。如果未来收到客户要求调整暂定价格的文件,
公司将依据相关规定调整当期的营业收入,可能对公司当期的经营业绩造成影
响。

       报告期内,军品最终批复价格变化对于营业收入、营业利润以及毛利率的
敏感性分析如下:
                                                                单位:万元
项目      审价变   2020 年 1-6 月   2019 年度    2018 年度       2017 年度



                                       4
           动率    变动额   变动率   变动额       变动率   变动额   变动率   变动额   变动率
            1%      4.91    0.05%    11.66        0.04%    13.39    0.06%     9.02    0.05%
营业收入
           -1%      -4.91   -0.05%   -11.66       -0.04%   -13.39   -0.06%   -9.02    -0.05%
            1%      4.91    0.08%    11.66        0.07%    13.39    0.08%     9.02    0.08%
营业利润
           -1%      -4.91   -0.08%   -11.66       -0.07%   -13.39   -0.08%   -9.02    -0.08%
            1%     0.05%    0.08%    0.04%        0.07%    0.06%    0.08%    0.05%    0.08%
毛利率
           -1%     -0.05%   -0.08%   -0.04%       -0.07%   -0.06%   -0.08%   -0.05%   -0.08%

      3、对军工集团依赖程度较高且客户集中度较高的风险

      报告期内,公司的主要产品为军用嵌入式计算机模块,行业中主要参与者
  为国内大型国有军工集团下属单位及具备军品资质的民营企业。民营企业采购
  规模较小,公司直接客户主要是中国航天科技集团公司、中国航天科工集团公
  司、中国电子科技集团公司、中国航空工业集团有限公司等主要军工集团的下
  属科研院所,最终用户为军方,公司业务对军工集团依赖程度较高。报告期内,
  公司来源于军工集团的收入占营业收入的比重分别为 93.83%、94.60%、93.04%
  和 97.15%。公司业务发展主要受国防信息化体系建设总体规划影响,若军工行
  业未来整体发展政策、国防信息化体系建设整体预算发生变化,导致军工集团
  下属单位产品需求大幅减少,将对公司业绩产生不利影响。

      我国军工行业高度集中的经营模式导致军工企业普遍具有客户集中的特征。
  公司前五大客户均为国内大型军工集团,报告期内,公司对前五大客户(合并
  口 径 ) 的 收 入 分 别 为 15,831.52 万 元 、 22,152.83 万 元 、 24,702.90 万 元 和
  10,647.33 万元,占当期主营业务收入比例分别为 92.72%、94.46%、94.77%和
  97.63%,客户集中度较高。

      若公司在新业务领域开拓、新产品研发等方面进展不利,或现有客户需求
  大幅下降,则较高的客户集中度将对公司的经营产生影响。

      4、产品定制化特点带来的订单波动的风险

      公司主营军品业务,系根据军方客户的需求研制嵌入式计算机模块产品并
  广泛应用于各个领域的武器装备系统中。通常在武器装备的研发阶段公司及参
  与该装备的配套研发,待装备定型生产后为其提供配套的生产供应。因此,公
  司产品具有较高的定制化特点。使得产品的市场需求直接受到配套的装备的需


                                              5
求变化的影响,从而带来业绩不稳定的风险。

     (二)核心原材料采购的风险

    军工产品对稳定性、可靠性要求极高,按规定产品定型后为保证技术性能
的稳定性需固化产品所使用的元器件,在武器装备的整个生命周期内保持稳定,
不能随意变动。因此,上述军品业务的特点决定了公司部分重要元器件的供应
商需保持相对稳定。如果核心原材料供应商不能及时保质保量的供应本公司所
需要的重要元器件,或者不能及时满足公司的新产品研发技术要求,或者原材
料采购价格发生大幅上升,则可能对公司生产经营、军工订单交付造成影响,
进而影响公司的经营业绩。

    报告期内,公司主要原材料中的部分集成电路、接插件、电阻、电容存在
境外采购的情形,其中集成电路为产品的核心零部件,报告期内集成电路进口
金额分别为 1,915.48 万元、2,596.50 万元、2,429.39 万元以及 2,022.17 万元,占
集成电路采购金额的比重分别为 51.56%、50.62%、45.31%以及 48.59%,集成
电路进口金额较大,虽然公司采用了提前备货、与多家供应商合作、探索集成
电路国产化替代等方式减少核心原材料采购风险,但贸易摩擦等因素可能对核
心原材料采购产生一定的影响。

     (三)税收政策变化的风险

    报告期内,公司享受的税收优惠包括嵌入式软件产品增值税享受即征即退
政策、企业所得税享受西部大开发税收优惠、研究开发费用税前加计扣除优惠
等,上述税收优惠政策对公司的发展、经营业绩起到促进作用。

    报告期内,公司享受的税收优惠情况如下:
                                                                  单位:万元
                       2020 年
                                     2019 年        2018 年       2017 年
                        1-6 月
税前利润总额              1,648.08       6,515.51      6,962.06      2,552.61
税率优惠金额(应纳
                             60.51        407.73        537.46        140.49
税所得额*10%)
即征即退增值税额           495.29        1,450.08      1,234.48      1,225.61
研发费用加计扣除优
                           275.87         537.49        521.59        318.31
惠金额
税率优惠金额占税前          3.67%          6.26%         7.72%         5.50%

                                     6
利润总额比例
即征即退增资税额占
                         30.05%        22.26%        17.73%        48.01%
税前利润总额比例
研发费用加计扣除优
惠金额占税前利润总       16.74%         8.25%         7.49%        12.47%
额比例
     合计占比            50.46%        36.76%        32.94%        65.99%

    报告期内西部大开发所得税优惠金额占税前利润总额比例分别为5.50%、
7.72%、6.26%及3.67%,分别影响报告期利润140.49万元、537.46万元、407.73
万元及60.51万元。

    报告期内软件增值税即征即退优惠额占税前利润总额比例分别为48.01%、
17.73%、22.26%及30.05%,分别影响报告期利润1,225.61万元、1,234.48万元、
1,450.08万元及495.29万元。

    报告期内研发费用加计扣除税收优惠额占税前利润总额比例分别为12.47%、
7.49%、8.25%及16.74%,分别影响报告期利润318.31万元、521.59万元、537.49
万元及275.87万元。

    国家一直重视对西部企业、高新技术企业和软件企业的政策支持,公司税
收优惠金额占利润总额的比重较高。如果未来国家相关税收优惠政策发生变化
或者发行人税收优惠资格不被核准,将会对本公司经营业绩带来不利影响。

     (四)应收账款较大带来的周转和回收风险

    在军品行业中,受款项结算时间较长、年度集中付款等因素的影响,销售
回款相对较慢。同时,随着公司业务规模的扩大,公司应收账款绝对金额快速
增长。报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为 11,290.44 万元、15,902.73
万元、19,497.63 万元和 24,187.95 万元,占总资产的比例分别为 37.42%、
40.50%、42.58%和 50.72%。报告期各期,公司应收账款周转率分别为 1.41、
1.63、1.39 和 0.94(年化)。虽然公司绝大部分应收账款的账龄在 1 年以内,且
主要为应收军工集团下属单位货款,客户信用良好,未曾发生过不能偿还货款
的情况,但大额应收账款减缓了公司资金回笼速度,给公司带来了一定的资金
压力。若国际形势、国家安全环境发生变化,导致公司主要客户经营发生困难,
进而推迟付款进度或付款能力受到影响,则将给公司带来周转风险及减值风险,


                                   7
进而影响公司经营业绩。

    以 2019 年度为例,公司应收账款账面原值为 20,609.33 万元,计提坏账准
备 1,111.70 万元,计提比例 5.39%。如果公司客户销售回款放慢,假设应收账
款坏账准备计提比例分别上升 5%、10%、15%,其他因素不变的情况下,对利
润总额的敏感性分析如下:

坏账计提比例变动幅度(%)   利润总额变动金额(万元)     利润总额变动幅度
            5                                 1,030.47              15.82%
            10                                2,060.93              31.63%
            15                                3,091.40              47.45%

       (五)募投项目实施后折旧摊销大幅增加可能导致利润下降的
风险

    公司为军用嵌入式计算机模块研制企业,主要业务为根据客户需求,研发
并生产嵌入式计算机软硬件产品。本次募投项目实施以后,发行人主要生产经
营模式不会发生重大改变。募投项目中设备采购金额较大,对发行人的影响主
要为:一方面,将显著增加公司的研发和生产能力,同时完善研发和生产流程,
强化过程控制能力;另一方面,新增资产的折旧摊销费用将有所提升,当本次
募投项目完工投产后,每年的募投项目折旧摊销金额合计约为2,800万元,如果
业务拓展不达预期,则可能对公司的业绩产生影响。

       (六)购置物业投资占募集资金总额比例较高的风险

    本次拟使用募集资金总额为43,623.18万元,用于嵌入式计算机扩能项目、
研发中心技术改造项目和补充流动资金项目。从具体资金用途上来看,预计使
用募集资金22,925.00万元用于购置物业和装修及附属工程,占募集资金总额的
比重为60.93%,其中购置物业18,700.00万元,装修及其他附属工程4,225.00万元。

    公司拟在成都市内适宜的区域购置约17,000平方米的成熟物业作为实施场
地。经初步考察,公司将优先选择四川省成都市青羊工业集中发展区及其临近
的工业园区物业。公司直接购买成熟物业,有助于避免房屋修建所需要的相关
手续及其他事宜,减少管理压力,使公司将主要精力集中于研发、生产及销售
当中。

                                   8
    初步选择的成都青羊工业集中发展区及邻近工业园区可选择物业较为充足,
截止本文件签署日公司尚未签署物业购买协议。如果公司不能及时购买到合适
的物业资产,或者购买的物业与公司的研发和经营特点不匹配,则可能对公司
募集资金实施进度和效果产生不利影响。

    截止2020年6月30日,公司房屋建筑物账面价值为445.59万元,占总资产的
比例为0.93%。本次使用募集资金购买物业资产及装修,一方面可以缓解公司自
有物业难以满足生产经营所需的局面;另一方面,本次募集资金购买物业资产
金额较大,可能产生物业有效利用不足、公司资产结构变化较大以及物业成本
大幅上升的风险。




                                 9
                         第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

     (一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容

    本公司首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督管理
委员会“证监许可〔2021〕615 号”文注册同意,同意公司首次公开发行股票的
注册申请。具体内容如下:

    “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

    二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和
发行承销方案实施。

    三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

    四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,
应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

     (二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

     本 公 司 A股 股 票 科 创 板 上 市 已 经 上 海 证 券 交 易 所 “ 自 律 监 管 决 定 书
〔2021 〕142 号”批准 。公 司A 股股本为5,000万股(每股面值1.00元 ),其中
10,175,476股于 2021年 4月8日起上市交易,证券简称为“智明达”,证券代码为
“688636”。

二、股票上市相关信息

    (一)上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板

    (二)上市时间:2021年 4月 8日

    (三)股票简称:智明达

    (四)股票扩位简称:智明达电子

    (五)股票代码:688636

    (六)本次公开发行后的总股本:50,000,000股


                                           10
    (七)本次公开发行的股票数量:12,500,000股,全部为公开发行的新股

    (八)本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量:10,175,476股

    (九)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量:39,824,524股

    (十)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:1,875,000股

    (十一)发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书“第八节
重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延
长锁定期限的承诺”。

    (十二)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书“第八节
重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延
长锁定期限的承诺”。

    (十三)本次上市股份的其他限售安排:

    1、战略配售部分,保荐机构依法设立的另类投资子公司中信建投投资有限公
司本次跟投获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在上海证
券交易所上市之日起开始计算,对应的股份数量为6 2 . 5 0 万 股,占发行后总股
本的1.25%;发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划,即中信建投智明达科创板战略配售集合资产管理计划获配股票的限
售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开
始计算,对应本次获配股数为125.00万股,占发行后总股本的2.50%

    2、网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金
和合格境外机构投资者资金等配售对象中,492个最终获配账户(对应的股份数
量为449,524股,占发行后总股本的0.90%)根据摇号抽签结果设置6个月的限售期,
限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

    (十四)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    (十五)上市保荐机构:中信建投证券股份有限公司

三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

   公司选择的具体上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“(一)


                                   11
预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币
5,000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不
低于人民币1亿元”。

    根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的
《审计报告》(XYZH/2020BJGX0793号),以扣除非经常性损益前后的孰低者
为准, 2019年度公司归属于母公司股东的净利润为5,745.11万元,营业收入为
26,065.95万元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元;同时,本
次发行价格为34.50元/股,本次发行后公司总股本为50,000,000股,因此本次发
行后公司预计市值为17.25亿元,不低于10亿元。

    因此,公司符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“预计市值不
低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,
或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民
币1亿元”的上市标准。




                                   12
     第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

一、发行人基本情况

    1、中文名称:成都智明达电子股份有限公司

    英文名称:Chengdu Zhimingda Electronics Co., Ltd.

    中文简称:智明达

    2、法定代表人:王勇

    3、成立日期:2002年3月28日

    4、注册资本:(本次发行前)3,750万元

    5、住所:成都市青羊区敬业路229号H3栋D单元

    6、经营范围:生产、开发、销售:电子仪器仪表、计算机软硬件及外设;
销售:机电设备、通讯设备(不含无线电发射设备)。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    7、主营业务:面向军工客户,提供定制化嵌入式计算机模块和解决方案

    8、所属行业:计算机、通信和其他电子设备制造业

    9、联系电话:028-61509199-6095

    10、传真号码:028-61509566

    11、互联网网址:http://www.zmdde.com

    12、电子信箱:qinyin@zmdde.com

    13、董事会秘书:秦音

二、控股股东、实际控制人的基本情况

    (一)控股股东、实际控制人基本情况

   本次公开发行前,王勇直接持有公司39.69%的股份、通过成都智为间接控
制公司9.00%的股份,张跃系王勇的配偶,直接持有公司5.67%的股份,王勇、
张跃夫妇为公司实际控制人。

                                     13
    本次公开发行后,王勇直接持有公司29.77%的股权,通过成都智为间接控
制公司6.75%的股份,张跃系王勇的配偶,直接持有公司4.25%的股份,王勇、
张跃夫妇为公司实际控制人,同时王勇先生担任公司的董事长。

    公司实际控制人王勇、张跃夫妇简历如下:

    王勇先生,中国国籍,身份证号码:1101081967********,无境外永久居
留权,1967年3月出生,本科学历。1990年至1993年,任中国电子科技集团第29
所助理工程师;1993年至1995 年,任四川实时信号研究所软件工程师;1995年
至1996 年,任新加坡电信公司软件工程师;1996年至1998 年,任成都实时技术
有限公司软件工程师;1998年至2002年,任成都锐风软件技术有限公司总经理;
2002年3月,参与设立成都实时数字设备有限公司(后更名为成都智明达数字设
备有限公司);2002年3月至2016年11月,历任智明达有限总经理、董事长、法
定代表人;2016年4月至今,任成都智为普通合伙人;2016年11月至今,任公司
董事长、法定代表人。

    张跃女士,中国国籍,身份证号码:5101071975********,无境外永久居
留权。

     (二)本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关
系图




注:公司实际控制人王勇还持有中信建投智明达科创板战略配售集合资产管理计划40%份
额,该资管计划持有公司发行后2.5%股权。

三、董事、监事、高级管理人员情况

                                         14
         (一)董事

       公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,公司董事会成员具体情况
如下:

序号       姓名                 职务                     提名人             任职期限
 1         王勇                董事长                     王勇        2019.11.18-2022.11.17
 2         江虎             董事、总经理                  王勇        2019.11.18-2022.11.17
 3        杜柯呈                董事                     杜柯呈       2019.11.18-2022.11.17
 4        仪晓辉                董事                      张跃        2019.11.18-2022.11.17
 5         窦勇                 董事                    达晨创联      2019.11.18-2022.11.17
 6         秦音       董事、副总经理、董事会秘书          王勇        2019.11.18-2022.11.17
 7         李鹏               独立董事                   董事会       2019.11.18-2022.11.17
 8        黄兴旺              独立董事                   董事会       2019.11.18-2022.11.17
 9        苏国金              独立董事                   董事会       2019.11.18-2022.11.17

         (二)监事

       公司监事会由3名成员组成。公司监事会成员情况如下:

序号        姓名               职务                  提名人                任职期限
 1         陈誉峰           监事会主席                 王勇          2019.11.18-2022.11.17
 2         邝启宇              监事                  海特基金        2019.11.18-2022.11.17
 3         万崇刚              监事                职工代表大会      2019.11.18-2022.11.17

         (三)高级管理人员

       公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。公司
高级管理人员基本情况如下:

 序号              姓名                   职务                          任职期限
     1             江虎               董事、总经理                 2019.11.22-2022.11.21
     2             秦音      董事、副总经理、董事会秘书            2019.11.22-2022.11.21
     3             龙波                 副总经理                   2019.11.22-2022.11.21
     4            谢菊蓉                副总经理                   2019.11.22-2022.11.21
     5            苏鹏飞                财务总监                   2019.11.22-2022.11.21
     6            陈云松                副总经理                   2018.11.30-2021.11.29

         (四)本次发行后,公司董事、监事、高级管理人员持有股票
                                             15
的情况
                                     直接持股数   直接持股    间接持股数   间接持
 序号     姓名          职务
                                     量(万股)     比例      量(万股)   股比例
  1       王勇         董事长          1,488.38      29.77%     59.40      1.19%
  2       江虎      董事、总经理            -          -        61.87      1.24%
  3      杜柯呈         董事           911.25        18.23%       -          -
  4      仪晓辉         董事           107.14        2.14%        -          -
  5       窦勇          董事                -          -          -          -
                  董事、副总经理、
  6       秦音                              -          -        33.75      0.68%
                    董事会秘书
  7       李鹏        独立董事              -          -          -          -
  8      黄兴旺       独立董事              -          -          -          -
  9      苏国金       独立董事              -          -          -          -
  10     陈誉峰      监事会主席             -          -        23.06      0.46%
  11     邝启宇         监事                -          -          -          -
  12     万崇刚         监事                -          -        11.25      0.23%
  13      龙波        副总经理              -          -        39.38      0.79%
  14     谢菊蓉       副总经理              -          -        18.23      0.36%
  15     苏鹏飞       财务总监              -          -         2.25      0.05%
  16     陈云松       副总经理              -          -         7.86      0.16%
      注:除上述持股外,王勇、江虎、龙波、秦音持有中信建投智明达科创板战略配售集
合资产管理计划的份额比例分别为40%、20%、20%、20%,而中信建投智明达科创板战略
配售集合资产管理计划直接持有本公司股票125.00万股。

       截至本上市公告书出具日,公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或
间接持有发行人境内外债券的情况。

       公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接持有发行人股票的限售安排
参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的
限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”。

四、核心技术人员

       截至本上市公告书签署之日,公司的核心技术人员共有3名,分别为江虎、
龙波、陈云松,公司核心技术人员基本情况及持股情况参见本节“三、董事、
监事、高级管理人员情况”。

                                       16
       公司核心技术人员直接或者间接持有发行人股票的限售安排参见本上市公
告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿
锁定股份、延长锁定期限的承诺”。

五、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相
关安排

       (一)已实施完毕的员工股权激励计划

       截至本上市公告书签署日,公司员工持股平台成都智为持有公司337.50万
股股份。成都智为的相关情况具体如下:

         名称          成都智为企业管理合伙企业(有限合伙)
 统一社会信用代码      91510100MA61U5ML83
      主要经营场所     四川省成都市天府新区正兴街道顺圣路 172 号
     执行事务合伙人    王勇
        成立日期       2016 年 4 月 7 日
        合伙期限       2016 年 4 月 7 日至永久
                       企业管理服务(不含投资与资产管理);企业管理咨询服务。(依
        经营范围
                       法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

       成都智为的合伙人、各自出资份额及在公司的任职情况如下:

                                                        出资份额       出资比例
序号     合伙人姓名     现任职务           合伙人类型
                                                          (元)         (%)
 1          王勇         董事长            普通合伙人   1,619,202.15         17.60
                      总经理、董事、
 2          江虎                           有限合伙人   1,686,666.36         18.33
                        核心技术人员
                      副总经理、核心
 3          龙波                           有限合伙人   1,073,333.64         11.67
                          技术人员
 4         陈誉峰      总师、监事          有限合伙人    628,666.36           6.83
                      副总经理、保密
 5         谢菊蓉                          有限合伙人    496,800.00           5.40
                          办主任
 6          邓刚       办公室主任          有限合伙人    322,000.00           3.50
 7          李勇           总师            有限合伙人    306,666.36           3.33
                      销售总监、市场
 8         万崇刚     部内控组长、监       有限合伙人    306,666.36           3.33
                            事
 9         阳昌海     开发支撑部经理       有限合伙人    276,000.00           3.00
 10        张腾志     项目开发部经理       有限合伙人    276,000.00           3.00



                                           17
                                                           出资份额         出资比例
序号     合伙人姓名         现任职务        合伙人类型
                                                             (元)           (%)
 11        廖理华             总师          有限合伙人         245,333.64            2.67
 12        涂严伟        项目开发部经理     有限合伙人         214,666.36            2.33
 13        陈云松           副总经理        有限合伙人         214,666.36            2.33
 14        刘政春             总师          有限合伙人         184,000.00            2.00
 15        李汝强          生产部总监       有限合伙人         122,666.36            1.33
 16        王建武          软件工程师       有限合伙人          61,333.64            0.67
 17        苏鹏飞           财务总监        有限合伙人          61,333.64            0.67
 18        张锦秀         人力行政总监      有限合伙人          30,666.36            0.33
                         董事会秘书、副
 19         秦音                            有限合伙人         920,000.00           10.00
                           总经理、董事
 20      田明(注)           离职          有限合伙人         153,333.33            1.67
                           合计                            9,200,000.00            100.00
      注:田明已从发行人处离职,田明与发行人、王勇、成都智为四方签署的《关于提前
解除劳动合同的协议》约定,在田明继续履行该协议以及《股权激励协议》约定的竞业禁
止义务及其他义务、责任的前提下,发行人同意田明继续持有成都智为合伙份额。

       (二)已经制定或正在实施的员工股权激励及相关安排

       截止本上市公告书签署日,上述股权激励计划已行权完毕,发行人不存在
其他已经制定或正在实施的员工股权激励及相关安排。

六、本次公开发行申报前实施的员工持股计划

       公司股东包含成都智为员工持股平台,具体参见本上市公告书“第三节 发
行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次公开发行申报前已经制定或
实施的股权激励计划及相关安排”。

七、本次发行前后的股本结构变动情况

       本次发行前,公司总股本为 3,750万股,本次公开发行新股 1,250 万股。本
次发行前后公司的股权结构变化如下表所示:

                      本次发行前             本次发行后
 股东名称     持股数量      持股比例     持股数量   持股比例            限售期限
              (万股)        (%)      (万股)     (%)
一、限售流通股



                                             18
                      本次发行前                 本次发行后
 股东名称      持股数量      持股比例       持股数量       持股比例              限售期限
               (万股)        (%)        (万股)         (%)
王勇          1,488.3750           39.69    1,488.3750         29.77     自上市之日起锁定 36 个月
杜柯呈          911.2500           24.30      911.2500         18.23     自上市之日起锁定 12 个月
成都智为        337.5000            9.00      337.5000            6.75   自上市之日起锁定 36 个月
达晨创联        267.8571            7.14      267.8571            5.36   自上市之日起锁定 12 个月
张跃            212.6250            5.67      212.6250            4.25   自上市之日起锁定 36 个月
和子丹          182.2500            4.86      182.2500            3.65   自上市之日起锁定 12 个月
海特基金        160.6500            4.28      160.6500            3.21   自上市之日起锁定 12 个月
仪晓辉          107.1429            2.86      107.1429            2.14   自上市之日起锁定 12 个月
达晨睿泽         82.3500            2.20       82.3500            1.65   自上市之日起锁定 12 个月
中信建投投
                         -             -       62.5000            1.25   自上市之日起锁定 24 个月
资有限公司
中信建投智
明达科创板
战略配售集               -             -      125.0000            2.50   自上市之日起锁定 12 个月
合资产管理
计划
网下限售股
                         -             -       44.9524            0.90    自上市之日起锁定 6 个月
份
   小计       3,750.0000        100.00      3,982.4524         79.65                 -
二、无限售流通股
无限售条件
                         -             -    1,017.5476         20.35                 -
的流通股
   小计                  -             -    1,017.5476         20.35                 -
   合计       3,750.0000        100.00      5,000.0000        100.00                 -

八、本次发行后公司前十名股东持股情况

       本次发行后,公司持股数量前十名的股东情况如下:

  序号       股东名称        持股数量(万股)            持股比例               限售期限
   1           王勇                1,488.38              29.77%          自上市之日起锁定36个月
   2          杜柯呈               911.25                18.23%          自上市之日起锁定12个月
   3         成都智为              337.50                 6.75%          自上市之日起锁定36个月
   4         达晨创联              267.86                 5.36%          自上市之日起锁定12个月
   5           张跃                212.63                 4.25%          自上市之日起锁定36个月
   6          和子丹               182.25                 3.65%          自上市之日起锁定12个月


                                                 19
 序号      股东名称     持股数量(万股)    持股比例         限售期限
   7       海特基金          160.65          3.21%     自上市之日起锁定12个月
           中信建投智
           明达科创板
   8       战略配售集        125.00          2.50%     自上市之日起锁定12个月
           合资产管理
               计划
   9        仪晓辉           107.14          2.14%     自上市之日起锁定12个月
  10       达晨睿泽          82.35           1.65%     自上市之日起锁定12个月

九、本次战略配售情况

       (一)保荐机构相关子公司参与战略配售情况

    本次发行中,保荐机构依法设立的相关子公司中信建投投资有限公司参与
本次发行战略配售,中信建投投资有限公司依据《上海证券交易所科创板股票
发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额,本次跟
投的股份数量为62.50万股,占本次发行股票数量的5.00%,跟投金额为2,156.25
万元。

    中信建投投资有限公司本次跟获配股票的限售期为24个月,限售期自本次
公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

       (二)发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售情况

    2020年4月5日,发行人2020年第一次临时股东大会审议通过《关于授权董
事会全权办理公司首次公开发行股票并在科创板上市有关事项的议案》,同意
授权发行人董事会全权办理本次发行相关事宜,有效期为12个月。

    2021年4月1日,发行人2021年第一次临时股东大会审议通过《关于延长授
权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜有效期的议
案》,同意将公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全
权办理公司首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》的有效期延长
12个月。

    根据发行人2021年2月24日召开的第二届董事会第八次会议决议,发行人审
议通过了《关于公司高级管理人员和核心员工参与公司首次公开股票并在科创


                                       20
板上市战略配售》的议案,发行人董事、高级管理人员王勇、江虎、龙波、秦
音拟通过设立资管计划参与本次发行战略配售,并已签署相应战略配售协议。

       公司的高级管理人员、核心员工为参与本次战略配售,通过中信建投证券
股份有限公司设立中信建投智明达科创板战略配售集合资产管理计划,参与战
略配售的数量为125.00万股,占本次发行股票数量的10.00%。中信建投智明达
科创板战略配售集合资产管理计划获配的股票锁定期为12个月,锁定期自公司
首次公开发行并上市之日起开始计算。

       1、基本情况

       具体名称:中信建投智明达科创板战略配售集合资产管理计划

       设立时间:2021年2月24日

       募集资金规模:8,000万元

       管理人:中信建投证券股份有限公司

       实际支配主体:中信建投证券股份有限公司。实际支配主体非发行人高级
管理人员。

       获配数量:125.00万股

       获配金额(不含佣金):4,312.50万元

       配售经纪佣金:21.56万元

       参与比例(占A股发行规模比例):10.00%

       2、参与人员姓名、职务与比例

                                                认购资产管理计    资产管理计划份
序号       姓名                职务
                                                划金额(万元)        额比例
 1         王勇                董事长                     3,200              40%
 2         江虎                总经理                     1,600              20%
 3         龙波               副总经理                    1,600              20%
                     董事、董事会秘书、副总经
 4         秦音                                           1,600              20%
                               理
                     合计                                 8,000          100.00%




                                         21
                         第四节 股票发行情况
       一、发行数量:1,250万股。

       二、每股价格:34.50元/股。

       三、每股面值:人民币1.00元/股。

       四、发行市盈率:30.03倍(发行价格除以发行后的每股收益,每股收益按照
发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除
以本次发行后总股本)

       五、发行市净率:2.53倍(按每股发行价除以发行后每股净资产计算)

       六、发行后每股收益:1.15元/股(按2019年经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)

       七、发行后每股净资产:13.64元/股(按本次发行后归属于母公司的净资产
除以发行后总股本计算,其中,发行后归属于母公司的净资产按经审计的截至
2021年6月30日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算)

       八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况:本次发行募集资
金总额为43,125.00万元。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年4月
1日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了编号为
XYZH/2021BJAG10184号的《验资报告》。经审验,截至2021年4月1日止,公司
变更后的注册资本为人民币50,000,000元,实收资本(股本)为人民币50,000,000
元。

    九、发行费用总额及明细构成:
                                                                 单位:万元
                项目                        金额(不含增值税)
               承销费                            3,245.28
               保荐费                             188.68
           审计及验资费用                         600.00
              律师费用                            400.00
   用于本次发行的信息披露费用                     449.06
         发行手续费等其他费用                     59.36


                                     22
               项目                              金额(不含增值税)
               合计                                    4,942.38

注:若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成

    十、募集资金净额:38,182.62万元。

    十一、发行后股东户数:本次发行没有采取超额配售选择权,本次发行后
股东户数为16,376户。

    十二、本次发行方式及认购情况:本次发行采用向战略投资者定向配售、
网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限
售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终
战 略 配 售 数 量 为 187.50 股 , 占 发 行 总 量 的 15% 。 网 上 有 效 申 购 股 数 为
15,343,347,000股,网上发行初步有效申购倍数为4,813.5991倍。网上最终发行数量
为4,250,000股,网上发行最终中签率为0.02769930%,其中网上投资者缴款认购
数量4,244,084股,放弃认购数量5,916股。网下最终发行数量为6,375,000股,
其中网下投资者缴款认购数量6,375,000股,放弃认购数量0股。本次发行网上、
网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)包销,保荐机构(主承
销商)包销股份的数量为5,916股。




                                         23
                       第五节 财务会计情况
    信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年6月30日、2019 年
12月31日、2018 年12月31日、2017年12月31日的资产负债表,2020 年1-6月、
2019 年度、2018 年度、2017 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表
以及相关财务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》
(XYZH/2020BJGX0793号)。本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况,
投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书,敬请投资者注意。

    信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年12月31日的资产负
债表,2020年度的利润表、现金流量表、公司股东权益变动表和财务报表附注
进行了审阅,并出具了《审阅报告》(XYZH/2021BJAG10049号)。投资者欲了
解相关情况, 请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之
“十九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”,本上市公告书不
再披露,敬请投资者注意。

    2021年4月6日,公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于成都智明达电
子股份有限公司2020年度审计报告的议案》。信永中和会计师事务所(特殊普通合
伙)出具了标准无保留意见的《审计报告》(XYZH/2021BJAG10242号)。公司
2020年度主要财务数据如下(完整审计报告请参见本上市公告书附件):

一、主要财务数据
                                                                本报告期末比上
            项目               本报告期末        上年度期末       年度期末增减
                                                                    (%)
流动资产(万元)                   56,877.69        42,879.61             32.65
流动负债(万元)                   19,361.41        13,478.63             43.65
总资产(万元)                     60,177.51        45,793.60             31.41
资产负债率(母公司)(%)                38.34         37.06               1.28
资产负债率(合并报表)(%)              38.34         37.06               1.28
归属于母公司股东的净资产(万
                                   37,105.92        28,823.42             28.74
元)
归属于母公司股东的每股净资产
                                          9.89           7.69             28.61
(元/股)
                                                                本报告期比上年
            项目               本报告期          上年同期
                                                                同期增减(%)

                                    24
营业总收入(万元)                     32,466.57      26,065.95   24.56
营业利润(万元)                        9,531.60       6,516.25   46.27
利润总额(万元)                        9,525.50       6,515.51   46.20
归属于母公司股东的净利润(万
                                        8,558.40       5,946.01   43.94
元)
归属于母公司股东的扣除非经常
                                        8,414.59       5,745.10   46.47
性损益后的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                        2.28          1.59   43.40
扣除非经常性损益后的基本每股
                                             2.24          1.53   46.41
收益(元/股)
加权平均净资产收益率(%)                   26.06        22.79     3.27
扣除非经常性损益后的加权净资
                                            25.62        22.02     3.60
产收益率(%)
经营活动产生的现金流量净额
                                        2,868.19       2,923.47    -1.89
(万元)
每股经营活动产生的现金流量
                                             0.76          0.78    -2.56
(元)

   注:涉及百分比指标的,增减百分比为两期数的差值。

二、主要财务数据变动情况分析

    公 司主营业务总 体发展态 势 良好。2020 年1-12 月,公司实现营 业收入
32,466.57万元,较去年同期增加24.56%;营业利润、利润总额分别为9,531.60万
元、9,525.50万元,较去年同期分别增加46.27%和46.20%;归属于母公司股东
的净利润、归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为8,558.40万
元、8,414.59万元,较上年同期分别增加43.94%和46.47%;2020年公司营业收
入及利润水平大幅提升,主要是国防支出的增加带来客户需求的增长,公司持
续的投入带来产品线不断丰富,共同推动了公司营业收入的增长。因此,公司
基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益也相应出现增长,分别较
同期增长了43.40%、46.41%。

    截至本上市公告书签署日,公司经营状况正常,主要原材料采购情况、主
要产品销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响
投资者判断的重大事项方面未发生重大变化,未发生会对发行人持续经营能力
及发行条件产生重大不利影响的事项。

三、2021年一季度业绩情况预计


                                       25
    结合公司实际经营情况,公司预计2021年一季度可实现的营业收入区间为
6,075.00万元至6,810.00万元,与2020年同期营业收入相比增长80.71%-102.58%;预计
2021年一季度实现净利润为567.00万元至931.00万元,与2020年同期净利润相比增长
334.00%-484.16%;预计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为
509.00万元至873.00万元,与2020年同期归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净
利润相比增长290.21%-426.11%。

    2021年一季度的业绩情况预计未经会计师审计或审阅,不构成公司盈利预测或
业绩承诺。




                                    26
                      第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

     (一)募集资金专户开设情况

    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》,本公司已与保荐机构中
信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方
监管协议》,《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金
的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下:

    序号                  开户银行                    募集资金专用账号
     1     成都银行洗面桥支行                   1001300000859145
     2     中国民生银行股份有限公司成都锦江支行 632739536
     3     中国民生银行股份有限公司成都锦江支行 632739489

     (二)募集资金专户存储三方监管协议的主要内容

    公司与上述银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》协议的主要内
容无重大差异,以成都银行股份有限公司金河支行为例,协议的主要内容为:

    甲方:成都智明达电子股份有限公司

    乙方:成都银行股份有限公司金河支行

    丙方:中信建投证券股份有限公司

    1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民
币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

    2、丙方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作
人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

    丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事
项履行保荐职责,进行持续督导工作。

    丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当
配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用

                                     27
情况进行一次现场调查。

    3、甲方授权丙方指定的保荐代表人唐云、张钟伟可以随时到乙方查询、复
印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的
资料。

    保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。

    4、乙方按月(每月10日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,
并抄送给丙方。

    5、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募
集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,甲
方应当及时以传真或邮件方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

    6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,
应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方,同时向甲方、乙方通知更换后保荐代
表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力,本协议第四条约定的甲
方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。

    7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情
形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

    8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及
时向上海证券交易所书面报告。

    9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公
章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协
议并销户之日起失效。

    10、本协议一式八份,甲、乙、丙三方各持一份,向上海证券交易所、中
国证监会四川监管局各报备一份,其余留甲方备用。

二、其他事项

    本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前,没有发生《中华人民共

                                  28
和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件,具体如下:

    1、本公司主营业务发展目标进展情况正常,经营状况正常。

    2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

    3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外,本公司未订立其
他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

    4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书
中披露的重大关联交易。

    5、本公司未进行重大投资。

    6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

    7、本公司住所没有变更。

    8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

    9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

    10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

    11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

    12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常,决议及其内容无异常。

    13、本公司未发生其他应披露的重大事件。




                                  29
               第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

    保荐机构(主承销商):中信建投证券股份有限公司

    法定代表人:王常青

    住所:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

    联系电话:028-68850833

    传真:028-68850824

    保荐代表人:唐云、张钟伟

    项目协办人:杨世能

    项目组其他成员:杨泉、王昀、幸戈、宋华杨

二、上市保荐机构的推荐意见

    上市保荐机构认为:成都智明达电子股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市符合《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等规定,具
备在上海证券交易所科创板上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意担任
成都智明达电子股份有限公司本次发行上市的保荐人,推荐其股票在上海证券
交易所科创板上市交易,并承担相关保荐责任。

三、持续督导保荐代表人

    唐云先生,保荐代表人,会计学硕士,拥有注册会计师和法律执业资格,
现任中信建投证券投资银行部总监,曾现场负责或核心参与宏辉果蔬IPO、成都
燃气IPO、王府井2016年非公开发行和中铁建昆仑ABN等项目。作为保荐代表
人或项目主办人推荐的项目有天箭科技IPO、丰林集团非公开发行、盛和资源
2016年重大资产重组、露天煤业2017年重大资产重组。

    张钟伟先生,保荐代表人,北京大学光华管理学院经济学硕士,具有十年

                                   30
以上投资银行从业资历,曾主持或参与中国国旅IPO、中国电建IPO、兴源环境
IPO、翠微股份IPO、中国电影IPO、三峰环境IPO、成都燃气IPO、天箭科技
IPO、景兴纸业非公开发行、翠微股份重大资产重组、通威股份重大资产重组、
露天煤业重大资产重组、通威股份可转债、兰花科创公司债、翠微股份公司债
等项目,作为保荐代表人推荐的项目有三峰环境IPO、成都燃气IPO、东方园林
非公开发行、歌华有线非公开发行、丰林集团非公开发行等项目。




                                 31
                    第八节 重要承诺事项

一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延
长锁定期限的承诺

    (一)公司控股股东、实际控制人王勇承诺

    “1、本人直接或通过成都智为企业管理合伙企业(有限合伙)间接所持公
司股份系为本人实益持有、合法有效,不存在委托持股、委托投资、信托等情
况,本人所持发行人股份未设置任何质押、查封等权利限制,亦不存在任何第
三方权益,本人所持发行人股份不存在权益纠纷。

    2、自公司首次公开发行股票并在科创板上市之日起三十六个月内,不转让
或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股
份,也不由公司回购该部分股份。

    3、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的公司股
票的锁定期限自动延长六个月(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,上述收盘价须按照中国证监会、
上海证券交易所的有关规定作复权处理)。

    4、在上述持股锁定期(包括延长的锁定期,下同)届满后,在本人担任董
事、监事或高级管理人员的期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有
公司股份数的25%;在离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。
本人转让股份还将遵守届时生效适用的法律法规及中国证监会及上海证券交易
所相关规则关于董事、监事及高级管理人员股份限售的其他规定。

    5、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中
国证监会、上海证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价。

    本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股份期间持续有效,不因
本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。”


                                 32
    (二)持有5%股份的股东、实际控制人张跃承诺

    “1、本人所持公司股份系为本人实益持有、合法有效,不存在委托持股、
委托投资、信托等情况,本人所持发行人股份未设置任何质押、查封等权利限
制,亦不存在任何第三方权益,本人所持发行人股份不存在权益纠纷。

    2、自公司首次公开发行股票并在科创板上市之日起三十六个月内,不转让
或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股
份,也不由公司回购该部分股份。”

    (三)持有5%以上股份的股东成都智为承诺

    “1、本合伙企业所持公司股份系为本合伙企业实益持有、合法有效,不存
在委托持股、委托投资、信托等情况,本合伙企业所持公司股份未设置任何质
押、查封等权利限制,亦不存在任何第三方权益,本合伙企业所持公司股份不
存在权益纠纷。

    2、自公司首次公开发行股票并在科创板上市之日起三十六个月内,不转让
或者委托他人管理本合伙企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发
行的股份,也不由公司回购该部分股份。”

    (四)公司股东杜柯呈、仪晓辉承诺

    “1、本人所持公司股份系为本人实益持有、合法有效,不存在委托持股、
委托投资、信托等情况,本人所持公司股份未设置任何质押、查封等权利限制,
亦不存在任何第三方权益,本人所持公司股份不存在权益纠纷。

    2、自公司首次公开发行股票并在科创板上市之日起十二个月内,不转让或
者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,
也不由公司回购该部分股份。

    3、在上述持股锁定期(包括延长锁定期)届满后,在本人担任发行人董事
或高级管理人员期间,每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的发行人
股份总数的25%;在离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。本
人转让股份还将遵守届时生效适用的法律法规及中国证监会及上海证券交易所
相关规则关于董事、监事及高级管理人员股份限售的其他规定。

                                   33
    4、公司上市后六个月内若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,则本人持有公司股票的锁定期
限自动延长六个月(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权行为的,上述收盘价须按照中国证监会、上海证券交
易所的有关规定作复权处理)。

    5、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中
国证监会、上海证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价。

    前述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失去效力。”

       (五)公司其他股东达晨创联、海特基金、达晨睿泽、和子丹
承诺

    “1、本合伙企业/本人所持公司股份系为本合伙企业/本人实益持有、合法
有效,不存在委托持股、委托投资、信托等情况,本合伙企业/本人所持公司股
份未设置任何质押、查封等权利限制,亦不存在任何第三方权益,本合伙企业/
本人所持公司股份不存在权益纠纷。

    2、自公司首次公开发行股票并在科创板上市之日起十二个月内,不转让或
者委托他人管理本合伙企业/本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已
发行的股份,也不由公司回购该部分股份。

    3、在锁定期(包括延长的锁定期)届满后,本合伙企业/本人拟减持股票
的,将认真遵守《公司法》《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所关于
股东减持的相关规定。”

       (六)间接持有公司股份的董事、高级管理人员江虎、秦音、
龙波、谢菊蓉、苏鹏飞、陈云松承诺

    “1、本人通过成都智为间接所持发行人股份系为本人实益持有、合法有效,
不存在委托持股、委托投资、信托等情况,本人所持发行人股份未设置任何质
押、查封等权利限制,亦不存在任何第三方权益,本人所持发行人股份不存在
权益纠纷。

                                   34
    2、自公司首次公开发行股票在科创板上市之日起三十六个月内,不转让或
者委托他人管理本人通过成都智为间接持有的公司首次公开发行股票前已发行
的股份,也不由公司回购该部分股份。

    3、在上述持股锁定期(包括延长的锁定期)届满后,在本人担任发行人董
事或高级管理人员期间,每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的发行
人股份总数的25%;在离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。
本人转让股份还将遵守届时生效适用的法律法规及中国证监会及上海证券交易
所相关规则关于董事/高级管理人员股份限售的其他规定。

    4、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的公司股
票的锁定期限自动延长六个月(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,收盘价须按照中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所的有关规定相应调整)。

    5、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中
国证监会、上海证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价。

    前述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失去效力。”

    江虎、龙波、陈云松作为公司核心技术人员同时承诺:“自本人所持公司
首发前股份限售期满之日起4 年内,本人每年转让的首发前股份不得超过公司
股票在上海证券交易所上市本人所持公司首发前股份总数的25%,减持比例可以
累积使用;本人亦将遵守法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。”

    (七)间接持有公司股份的监事陈誉峰、万崇刚承诺

    “1、本人通过成都智为间接所持发行人股份系为本人实益持有、合法有效,
不存在委托持股、委托投资、信托等情况,本人所持发行人股份未设置任何质
押、查封等权利限制,亦不存在任何第三方权益,本人所持发行人股份不存在
权益纠纷。

    2、自公司首次公开发行股票并在科创板上市之日起三十六个月内,不转让

                                 35
或者委托他人管理本人通过成都智为间接持有的公司首次公开发行股票前已发
行的股份,也不由公司回购该部分股份。

    3、在上述持股锁定期届满后,在本人担任发行人监事期间,每年转让股份
数不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的25%;在离职后半年内,不
转让本人直接或间接持有的公司股份。本人转让股份还将遵守届时生效适用的
法律法规及中国证监会及上海证券交易所相关规则关于董事、监事及高级管理
人员股份限售的其他规定。

    前述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失去效力。”

二、持股5%以上的股东关于持股意向及减持意向的承诺

    (一)实际控制人王勇、张跃承诺

    “1、本人将长期持有公司股票并保持实际控制人地位。对于公司首次公开
发行股票前本人持有的公司股份,在股份锁定期届满后,本人将继续秉承长期
持有不轻易减持的原则。

    2、在锁定期(包括延长的锁定期)届满后,本人拟减持股票的,将认真遵
守《公司法》《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相
关规定,结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要,审慎制定股票减持计划。
本人减持公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法
规及证券交易所规则要求,减持通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协
议转让等法律法规许可的方式进行。

    3、本人减持股份将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行
信息披露义务。

    本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效,不因
本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。”

    (二)持股5%以上的自然人股东杜柯呈承诺

    “1、本人将根据相关法律法规及证券交易所规则,结合证券市场情况及本
人具体情况,自主决策确定是否减持及减持股份数量。在锁定期(包括延长的
锁定期)届满后,本人拟减持股票的,将认真遵守《公司法》《证券法》以及

                                   36
中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、
开展经营等多方面需要,审慎制定股票减持计划。

    2、在锁定期满后两年内,本人拟进行股份减持的,将通过集中竞价方式、
大宗交易方式或其他合法方式减持所持公司股份,并由公司在减持前3个交易日
予以公告,并遵守证监会、上海证券交易所关于减持数量及比例的相关规定。

    3、本人在锁定期满后两年内拟进行股份减持的,减持价格(如果因派发现
金红利、送股、资本公积金转增股本等原因进行除权、除息的,须按照中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)将根据届时二级
市场交易价格确定,且不低于公司首次公开发行股票的发行价,并应符合相关
法律、法规及规范性文件的规定。

    4、本人减持股份将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行
信息披露义务。

    本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效,不因
本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。”

    (三)持股5%以上股份的股东成都智为承诺

    “1、本合伙企业将根据相关法律法规及证券交易所规则,结合证券市场情
况、本合伙企业具体情况以及合伙人关于股份锁定的承诺情况等,确定是否减
持及减持股份数量。本合伙企业在锁定期(包括延长的锁定期)届满后,拟减
持公司股票的,将认真遵守《公司法》《证券法》以及中国证监会、上海证券
交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要,
审慎制定股票减持计划。

    2、在锁定期满后两年内,本合伙企业拟进行股份减持的,将通过集中竞价
方式、大宗交易方式或其他合法方式减持所持公司股份,并由公司在减持前3个
交易日予以公告,并遵守证监会、上海证券交易所关于减持数量及比例的相关
规定。

    3、本合伙企业在锁定期满后两年内拟进行股份减持的,减持价格(如果因
派发现金红利、送股、资本公积金转增股本等原因进行除权、除息的,须按照
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)将根据届

                                 37
时二级市场交易价格确定,且不低于公司首次公开发行股票的发行价,并应符
合相关法律、法规及规范性文件的规定。

    4、本合伙企业减持股份将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规
定履行信息披露义务。”

    (四)持股5%以上股份的股东达晨创联承诺

    “1、本合伙企业将根据相关法律法规及证券交易所规则,结合证券市场情
况、本合伙企业具体情况以及合伙人关于股份锁定的承诺情况等,确定是否减
持及减持股份数量。本合伙企业在锁定期(包括延长的锁定期)届满后,拟减
持公司股票的,将认真遵守《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证
券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营等多方面需
要,审慎制定股票减持计划。

    2、在锁定期满后本合伙企业拟进行股份减持的,将通过集中竞价方式、大
宗交易方式或其他合法方式减持所持公司股份,并由公司在减持前3个交易日予
以公告,并遵守中国证监会、上海证券交易所关于减持数量及比例的相关规定。
减持价格将根据届时二级市场交易价格确定,并应符合相关法律、法规及规范
性文件的规定。

    3、本合伙企业减持股份将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规
定履行信息披露义务。”

三、稳定股价的承诺

    为保护投资者利益,进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资
产时稳定公司股价的措施,公司制定了《关于公司股票上市后三年内稳定公司
股价的预案》,同时公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员分别
就股价稳定预案做出了相关承诺,具体如下:

    (一)启动股价稳定措施的条件、程序及停止条件

    1、预警条件

    公司上市后三年内,当公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期定
期报告披露的每股净资产的120%时,公司将在10个交易日内召开投资者见面会,

                                 38
与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

    2、启动条件及程序

    公司上市后三年内,当公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期定
期报告披露的每股净资产时,应当在10日内召开董事会、25日内召开股东大会,
审议稳定股价具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通
过该等方案后的10个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。若因除权除息等
事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比
性的,上述股票收盘价应做相应调整。

    3、停止条件

    在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票连续20个交易日
收盘价高于最近一期定期报告披露的每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。
上述第2项稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生上述第2项的启动条件,
则再次启动稳定股价措施。

    (二)具体措施

    1、发行人稳定股价的具体措施

    当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司应依照法律、法规、规范性
文件、公司章程及公司内部治理制度的规定,及时履行相关法定程序后采取以
下部分或全部措施稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分
布仍符合上市条件:

    (1)在不影响公司正常生产经营的情况下,经公司董事会、股东大会审议
同意回购公司股票,公司为稳定股价进行股份回购时,除应符合相关法律法规
要求之外,还应符合下列各项:

    ①公司回购股份的价格不高于上一期经审计的每股净资产;

    ②回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件;

    ③公司单次用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润
的10%,或单次回购股份数量不低于回购时股份公司股本的1%。



                                  39
    如果回购完成后公司股价再次触及《预案》启动条件,公司应继续按照
《预案》内容履行回购股份义务,且连续12个月内回购股份数量不超过回购时
公司股本的5%;单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会
计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的,有关稳定股
价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的
情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

    (2)在保证公司经营资金需求的前提下,经公司董事会、股东大会审议同
意,通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。

    (3)通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提
升公司业绩、稳定公司股价。

    (4)采取法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方
式。

    2、控股股东、实际控制人稳定股价的具体措施

    控股股东、实际控制人将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司
股价的措施增持公司股份,至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情
形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审
计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整。控股股东、实
际控制人在满足以下条件的情形下履行上述增持义务:

    (1)增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件;

    (2)增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格;

    (3)单次用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实际控制人及
其控制的企业累计从公司所获得现金分红金额的10%;

    (4)单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、
实际控制人及其控制的企业累计从公司所获得现金分红金额的50%;

    (5)公司以回购公众股作为稳定股价的措施未能实施,或者公司已采取回
购公众股措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。

    超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年

                                 40
度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,控股股东、实际控制人将继续按照
上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时,以前年度已经用
于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

    控股股东、实际控制人将依据法律、法规及公司章程的规定,在上述条件
成立之日起10日内向公司提交增持计划并公告。控股股东、实际控制人将在公
司公告的10个交易日后,按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

    如果公司公告控股股东、实际控制人增持计划后10个交易日内其股价已经
不满足启动稳定公司股价措施的条件的,或者继续增持股票将导致公司不满足
法定上市条件时,或者继续增持股票将导致将迫使公司控股股东、实际控制人
履行要约收购义务,控股股东、实际控制人可不再实施上述增持公司股份的计
划。

    3、董事、高级管理人员增持

    公司董事(独立董事除外,下同)、高级管理人员将根据法律、法规及公
司章程的规定启动稳定公司股价的措施,增持公司股份,至消除连续20个交易
日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘
价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价
应做相应调整。

    董事、高级管理人员在满足以下条件的情形下履行上述增持义务:

    (1)增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件;

    (2)增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格;

    (3)单次用于增持的资金金额不超过董事、高级管理人员上一年度自公司
领取税后薪酬及津贴总和的10%;

    (4)单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税
后薪酬及津贴总和的50%;

    (5)如公司已采取回购公众股措施且控股股东、实际控制人已采取增持股
份措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产;

    超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年

                                 41
度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,董事、高级管理人员将继续按照上
述原则执行稳定股价预案。

    董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定,在上述条件成
立之日起10日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公司公
告的10个交易日后,按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

    如果公司公告董事、高级管理人员增持计划后10个交易日内其股价已经不
满足启动稳定公司股价措施的条件的,董事、高级管理人员可不再实施上述增
持公司股份的计划。

    触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员,不因在
股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒
绝实施上述稳定股价的措施;公司于上市后三年内新聘用的董事、高级管理人
员须遵照《预案》要求履行相关义务。公司及控股股东、实际控制人应当促成
公司新聘用的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。

    (三)约束措施

    在启动条件满足时,如公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人
员未采取上述稳定股价的具体措施,公司、控股股东、有增持义务的董事、高
级管理人员承诺接受以下约束措施:

    1、公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大会
及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公
司股东和社会公众投资者道歉。

    2、如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的,则公司有权将与拟增
持股票所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留,直至其
按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

    3、如果有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施
的,则公司有权将与该等董事、高级管理人员拟增持股票所需资金总额相等金
额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留,直至该等董事、高级管理人员按本预
案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。


                                   42
    4、如因发行人股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最
低持股比例的规定导致公司、控股股东、董事及高级管理人员在一定时期内无
法履行其稳定股价义务的,相关责任主体可免于前述约束措施,但其亦应积极
采取其他合理且可行的措施稳定股价。

    (四)预案有效期

    自公司完成首次公开发行股票并在科创板上市之日起生效,有效期三年。

    (五)公司、控股股东及董事、高管人员的承诺

    公司、控股股东及董事、高管人员承诺:“自本公司股票上市后三年内,
将严格执行上述股价稳定预案中的具体措施,以稳定公司股票合理价值区间。”

四、股份回购和股份购回的措施和承诺

    公司股票价格低于每股净资产时公司股份回购的措施和承诺请具体参见本
节“三、稳定股价的承诺”,若涉及欺诈发行上市时公司及实际控制人股份购
回的措施和承诺请具体参见本节“五、对欺诈发行上市的股份购回承诺”。

五、对欺诈发行上市的股份购回承诺

    (一)公司承诺

    “1、本公司首次公开发行股票的招股说明书不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,也不存在公司不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注
册的情形。

    2、如因发行人招股说明书被中国证监会等有权部门认定存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏的情形,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成
重大、实质影响的,或被中国证监会等有权部门认定存在欺诈发行上市的行为,
本公司将依法回购首次公开发行的全部新股(如本公司上市后发生除权事项的,
上述回购数量相应调整)。

    3、本公司将在有权部门出具有关违法事实的认定结果后及时进行公告,并
在5个工作日内启动回购程序,根据相关法律法规及公司章程的规定及时召开董
事会审议股份回购具体方案,并提交股东大会审议。本公司将根据股东大会决

                                 43
议及有权部门的审批(如需)启动股份回购措施。本公司承诺:若届时公司首
次公开发行的 A 股股票尚未上市,股份回购价格为发行价加算银行同期存款利
息;若届时公司首次公开发行的 A 股股票已上市交易,股份回购价格将依据市
场价格确定,如本公司启动股份回购措施时公司股票已停牌,则股份回购价格
不低于停牌前一交易日平均交易价格(平均交易价格=当日总成交额/当日成交
总量)。”

    (二)公司实际控制人王勇、张跃承诺

    “本人作为发行人的控股股东及/或实际控制人,承诺如下:

    保证发行人本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市,不存在任
何欺诈发行的情形。

    如发行人招股说明书被中国证监会等有权部门认定存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的情形,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的,或发行人被中国证监会等有权部门认定存在欺诈发行上市的行为,
本人将按照有权部门要求,于有权部门确认后5个工作日内启动股份回购程序,
依法购回发行人首次公开发行的全部新股(如发行人上市后发生除权事项的,
上述购回数量相应调整)。”

     六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

    (一)填补被摊薄即期回报的措施

    为降低本次发行摊薄即期回报的影响,充分保护中小股东的利益,公司制
定了如下措施:

    1、巩固现有业务,积极拓展新业务,扩大经营规模

    公司凭借丰富的行业经验、突出的技术实力,在报告期内取得了较好的市
场业绩。公司未来将在现有业务的基础上,扩大经营规模,同时以现有主营业
务为依托,拓展新业务,进一步提升公司业绩。

    2、加强对募集资金监管,保证募集资金合理合法使用

    为规范募集资金的管理和使用,确保本次发行募集资金专项用于募集资金


                                 44
投资项目,公司已经根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等法律、法规的规定和要求,结合公司实际情况,制定并完善了
本公司的募集资金管理制度,明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专
用的制度,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公
司制定的《募集资金管理制度》,公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机
构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议,将募集资
金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况,保证
募集资金得到合理合法使用。

    3、积极推进募集资金投资项目建设,争取尽早实现项目预期收益

    本次公开发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务,有利于提高长期
回报。本次募集资金到位后,公司将积极调配资源,加快募集资金投资项目的
建设进度,争取早日实现项目收益。

    同时,公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的规定,加强募
集资金管理,定期检查募集资金使用情况,从而加强对募投项目的监管,保证
募集资金得到合法、合理的使用。

    4、加强内部控制和经营管理,提高经营效率

    公司将加强企业内部控制,进一步提高公司规范运作水平。同时,公司将
进一步优化预算管理并强化预算执行监督,加强成本管理,有效控制公司经营
和管控风险,提升经营效率和盈利能力。

    5、坚持技术创新,加强研发投入

    公司通过近二十年的技术与行业经验积累,掌握并具备了能实现多种功能
和能应用于多个领域的军用嵌入式计算机技术,形成了较为丰富的技术储备。

    未来,公司将继续坚持技术创新,加强研发投入,保持公司的技术优势。
推出更多满足客户需求的新技术产品,进而提高公司盈利能力。

    6、严格执行现金分红,保障投资者利益

    为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制,积极
有效地回报投资者,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司


                                    45
现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
等规定,公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款,明确了
公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条
件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,
强化了中小投资者权益保障机制。本次公开发行A股股票后,公司将依据相关法
律规定,严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划,保障投资者
的利益。

    7、完善公司治理和加大人才引进,为企业发展提供制度保障和人才保障

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求,不断完善公司的治理结构,确保股东能够充分行使权
利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、
迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益尤其
是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

    上述填补回报措施的实施,有利于增强公司持续盈利能力,填补被摊薄的
即期回报。由于公司经营面临的风险因素客观存在,上述措施的实施不等于对
公司未来利润做出保证。

    (二)公司承诺

    公司承诺:将最大程度促使上述填补被摊薄即期回报措施的实施,公司未
履行填补被摊薄即期回报措施的,将及时公告未履行的事实及原因,除因不可
抗力或其他非归属于公司的原因外,将向公司股东和社会公众投资者道歉,同
时向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的利益,并在公司
股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

    (三)控股股东、实际控制人承诺

    为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行,控
股股东、实际控制人承诺:

    “1、承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;


                                 46
    2、自本承诺出具日至公司首次公开发行并上市实施完毕前,若中国证券监
督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的,且上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将按照最新规定出
具补充承诺。”

    (四)公司董事、高级管理人员承诺

    公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,承
诺如下:

    “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他
方式损害公司利益;

    2、将严格自律并积极促使公司采取实际行动,对董事和高级管理人员的职
务消费行为进行约束;

    3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

    4、在自身职权范围内积极推动公司薪酬制度的完善使之符合摊薄即期填补
回报措施的要求,承诺支持公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

    5、当参与公司制订及推出股权激励计划的相关决策时,在自身职权范围内
应该使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

     七、利润分配政策的承诺

    发行人承诺:发行人将严格遵守上市后适用的《公司章程(草案)》及三
会议事规则以及《未来分红回报规划》及公司股东大会审议通过的其他利润分
配安排,切实保障投资者收益权。

     八、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

    (一)公司承诺

    “本公司首次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    如因发行人招股说明书及其他信息披露资料被有权部门认定存在虚假记载、

                                   47
误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依
法赔偿因上述信息披露违法行为给投资者造成的直接经济损失。公司将在中国
证监会等有权部门作出上述认定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相
关工作。投资者损失依据中国证监会或有权司法机关认定的金额或者本公司与
投资者协商之金额确定。”

    (二)公司实际控制人王勇、张跃承诺

    “发行人首次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    如因发行人招股说明书及其他信息披露资料被有权部门认定存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法
赔偿因发行人上述信息披露违法行为给投资者造成的直接经济损失。”

    (三)公司董事、监事、高级管理人员承诺

    “本人确认为本次申请公开发行股票所提供的全部文件和信息资料真实、
准确、完整、及时,发行人的招股说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    如因发行人招股说明书及其他信息披露资料被有权部门认定存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法
赔偿因上述信息披露违法行为给投资者造成的直接经济损失。”

    (四)保荐机构及其他中介机构承诺

    保荐机构中信建投证券股份有限公司承诺:“(1)因发行人招股说明书及
其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券
发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

    (2)本机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏;因本机构为发行人首次公开发行股票并上市
制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失
的,将依法赔偿投资者损失。”

    发行人律师国浩律师(上海)事务所承诺:“本机构为发行人首次公开发

                                 48
行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;因
本机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”

    申报会计师及验资机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:
“本机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏;因本机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出
具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依
法赔偿投资者损失。”

    资产评估机构银信资产评估有限公司承诺:“本机构为发行人首次公开发
行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因
本机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”

     九、关于股东及信息披露的承诺函

    本公司就本次发行中所涉股东及信息披露事项承诺如下:

    “公司股东为王勇、杜柯呈、成都智为企业管理合伙企业(有限合伙)、
深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业(有限合伙)、张跃、和子丹、四川海
特航空创业投资基金合伙企业(有限合伙)、仪晓辉、深圳市达晨睿泽一号股
权投资企业(有限合伙)。

    1、上述主体均具备持有本公司股份的主体资格,不存在法律法规规定禁止
持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。

    2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接
或间接持有本公司股份或其他权益的情形。

    3、本公司股东不存在以本公司股份进行不当利益输送的情形。”

     十、避免同业竞争的承诺

    公司控股股东、实际控制人王勇及实际控制人张跃就避免与发行人的同业
竞争事宜,出具承诺如下:



                                 49
    “1、除发行人及其控股子公司外,本人及本人控制的其他公司、合作或联
营企业和/或下属企业目前没有通过任何形式直接或间接从事(包括但不限于自
营、与他人共同经营或为他人经营)与发行人的主营业务及其他业务相同、相
似的业务(下称“竞争业务”);本人与发行人不存在同业竞争。

    2、除发行人及其控股子公司、参股子公司以及本人向发行人书面披露的企
业外,本人目前未直接或间接控制任何其他企业,亦未对其他任何企业施加任
何重大影响。

    3、本人及本人直接或间接控制的除发行人外的子公司、合作或联营企业和
/或下属企业将不会采取以任何方式(包括但不限于参股、控股、联营、合营、
合作)直接或间接从事竞争业务或与发行人业务可能构成实质竞争的业务。

    4、若因任何原因出现本人或本人控制的除发行人以外的其他企业将来直接
或间接从事竞争业务或与发行人业务可能构成实质竞争的业务的情形,则本人
将在发行人提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人控制的其他企业及
时转让或终止上述业务;如发行人进一步要求收购上述竞争业务,本人将在同
等条件下给予发行人优先受让权,并尽最大努力促使交易条件平等合理、交易
价格公允、透明。

    5、若发生本人或本人控制的除发行人以外的其他企业将来面临或可能取得
任何与竞争业务有关的投资机会或其他商业机会,在同等条件下赋予发行人该
等投资机会或商业机会之优先选择权。

    6、本人将促使本人及本人配偶的直系亲属(即父母及子女)及本人的其他
近亲属(兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女)履行上述避免同
业竞争承诺中与本人相同的义务。

    7、如本人违反上述承诺,发行人及发行人其他股东有权根据本承诺函依法
申请强制本人履行上述承诺,本人愿意就因违反上述承诺而给发行人及发行人
其他股东造成的全部经济损失承担赔偿责任;同时,本人因违反上述承诺所取
得的利益归发行人所有。

    8、自本承诺函出具日起,本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效,本
承诺函有效期自签署日至下列日期中的较早日期终止:(1)本人不再直接或间

                                 50
接持有发行人5%以上股份之日;或(2)发行人终止在上海证券交易所上市之
日。”

     十一、关于减少和规范关联交易的承诺

    (一)公司实际控制人承诺

    “1、本人严格按照证券监督法律、法规及规范性文件所要求对关联方以及
关联交易进行了完整、详尽的披露。除本次发行及上市文件中披露的关联交易
外(如有),本人及本人控制的企业与发行人之间现时不存在其他任何依照法
律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

    2、在发行人上市以后,本人严格按照《中国人民共和国公司法》等法律、
法规和规范性文件与证券交易所的相关规定,以及发行人的公司章程,行使股
东和董事的权利,履行股东和董事的义务,在股东大会和董事会对本人以及本
人控制的企业与发行人之间的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。

    3、本人及本人控制的其他企业将尽量减少及避免与发行人的关联交易。如
果届时发生确有必要且无法避免的关联交易,本人保证本人及本人控制的企业
将遵循市场化原则和公允价格公平交易,严格履行法律和发行人公司章程设定
的关联交易的决策程序,并依法及时履行信息披露义务,绝不通过关联交易损
害发行人及其非关联股东合法权益。

    4、本人承诺不会利用关联交易转移、输送利益,不会通过发行人的经营决
策权损害发行人及其他股东的合法权益。

    5、如本人违背上述承诺,给发行人造成了经济损失、索赔责任及额外的费
用,本人以当年度以及以后年度发行人利润分配方案中本人享有的利润分配作
为履约担保,且若本人未履行上述收购或赔偿义务,则在履行承诺前,所持的
发行人股份不得转让。

    6、自本承诺函出具日起,本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效,本
承诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止:

    (1)本人不再直接或间接持有发行人5%以上股份之日;或

    (2)发行人终止在中国境内证券交易所上市之日”。

                                   51
    (二)公司董事、监事或高级管理人员承诺

    “1、本人严格按照证券监督法律、法规及规范性文件所要求对关联方以及
关联交易进行了完整、详尽的披露。除本次发行及上市文件中披露的关联交易
外(如有),本人及本人控制的企业与发行人之间现时不存在其他任何依照法
律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

    2、在发行人上市以后,本人严格按照《中国人民共和国公司法》等法律、
法规和规范性文件与证券交易所的相关规定,以及发行人的公司章程,行使董
事、监事或高级管理人员的权利,履行董事、监事或高级管理人员的义务,在
股东大会和董事会对本人以及本人控制的企业与发行人之间的关联交易(如有)
进行表决时,履行回避表决的义务。

    3、本人及本人控制的其他企业将尽量减少及避免与发行人的关联交易。如
果届时发生确有必要且无法避免的关联交易,本人保证本人及本人控制的企业
将遵循市场化原则和公允价格公平交易,严格履行法律和发行人公司章程设定
的关联交易的决策程序,并依法及时履行信息披露义务,绝不通过关联交易损
害发行人及其非关联股东合法权益。

    4、本人承诺不会利用关联交易转移、输送利益,不会通过发行人的经营决
策权损害发行人及其他股东的合法权益。

    5、如本人违背上述承诺,给发行人造成了经济损失、索赔责任及额外的费
用,本人将依法赔偿发行人损失。”

     十二、未履行承诺的约束措施

    (一)发行人关于未履行承诺的约束措施

    “如本公司在首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作出的全部公开
承诺事项,非因不可抗力原因未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,将
采取如下约束措施:

    1、如本公司未履行相关承诺事项,本公司将在股东大会及中国证券监督管
理委员会指定报刊上及时披露未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会公
众投资者道歉。

                                   52
     2、因本公司未履行相关承诺事项,导致投资者遭受经济损失的,本公司将
依法向投资者赔偿损失。

     3、如因相关法律法规、政策变化及其他不可抗力等本公司无法控制的客观
因素导致本公司已作出的承诺未能履行或未能按期履行,本公司将采取如下措
施:(1)及时、充分披露承诺未能履行或未能按期履行的具体原因及影响;
(2)提出合法、合理、有效的补救措施或替代性承诺,以尽可能保护投资者权
益。”

     (二)发行人实际控制人王勇、张跃关于未履行承诺的约束措
施

     “如本人在发行人首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作出的全部
公开承诺事项,非因不可抗力原因未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,
其将采取如下约束措施:

     1、如本人未履行相关承诺事项,本人将在公司的股东大会及中国证券监督
管理委员会指定报刊上及时披露未履行承诺的具体情况、原因并向公司的股东
和社会公众投资者道歉。

     2、如因本人未履行相关承诺事项,致使公司或者投资者遭受损失的,本人
将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。

     3、如本人未能履行相关承诺事项,公司有权在前述事项发生之日起10个交
易日内,停止对本人进行现金分红(如有),停发本人应在公司领取的薪酬或
津贴,直至本人履行完成相关承诺。同时,本人直接或间接持有的公司股份不
得转让,直至本人履行完成相关承诺。

     4、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本人承诺违
规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有。如本人
未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减
持所得相等的金额收归发行人所有。”

     (三)持股5%以上股东成都智为关于未能履行承诺的约束措施

     “如本合伙企业在发行人首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作出

                                  53
的全部公开承诺事项,非因不可抗力原因未能履行、确已无法履行或无法按期
履行的,其将采取如下约束措施:

    1、如本合伙企业未履行相关承诺事项,本合伙企业将在公司的股东大会及
中国证券监督管理委员会指定报刊上及时披露未履行承诺的具体情况、原因并
向公司的股东和社会公众投资者道歉。同时,本合伙企业将提出合法、合理、
有效的补救措施或替代性承诺,以尽可能保护发行人及其投资者的权益。

    2、如因本合伙企业未履行相关承诺事项,致使公司或者投资者遭受损失的,
本合伙企业将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。

    3、如本合伙企业未能履行相关承诺事项,公司有权在前述事项发生之日起
10个交易日内,停止对本合伙企业进行现金分红(如有),直至本合伙企业履
行完成相关承诺。同时,本合伙企业直接或间接持有的公司股份不得转让,直
至本合伙企业履行完成相关承诺。

    4、如本机构违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本机构承
诺违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有。如
本机构未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本机构现金分红中
与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。”

    (四)持股5%以上股东达晨创联关于未能履行承诺的约束措施

    “如本合伙企业在发行人首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作出
的全部公开承诺事项,非因不可抗力原因未能履行、确已无法履行或无法按期
履行的,本合伙企业将采取如下约束措施:

    1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的
具体原因;

    2、自愿接受社会和监管部门的监督,及时改正并继续履行有关公开承诺;

    3、违反承诺给公司或投资者造成损失的,依法对公司或投资者进行赔偿;

    4、因违反承诺所产生的收益全部归公司所有,公司有权暂扣本合伙企业应
得的现金分红,同时本合伙企业不得转让所直接及间接持有的公司股份,直至
本合伙企业将违规收益足额交付公司为止。”

                                 54
    (五)发行人董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约
束措施

    “如本人在发行人首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作出的全部
公开承诺事项,非因不可抗力原因未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,
其将采取如下约束措施:

    1、如本人未履行相关承诺事项,本人将在公司的股东大会及中国证券监督
管理委员会指定报刊上及时披露未履行承诺的具体情况、原因并向公司的股东
和社会公众投资者道歉。同时,本人将提出合法、合理、有效的补救措施或替
代性承诺,以尽可能保护发行人及其投资者的权益。

    2、如因本人未履行相关承诺事项,致使公司或者投资者遭受损失的,本人
将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。

    3、如本人未能履行相关承诺事项,公司有权在前述事项发生之日起10个交
易日内,停止对本人进行现金分红(如有),停发本人应在公司领取的薪酬或
津贴,直至本人履行完成相关承诺。同时,本人直接或间接持有的公司股份不
得转让,直至本人履行完成相关承诺。

    4、如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有。本
人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起5个交易日内,应将所获
收益支付给公司。

    上述约束措施不因本人职务变更或离职等原因而失去效力。”

     十三、保荐机构及发行人律师核查意见

    保荐机构经核查后认为:发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未
履行承诺时的约束措施合理、有效,符合相关法律法规规定。

    发行人律师经核查后认为:发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及
未履行承诺时的约束措施合理、有效,符合相关法律法规规定。




                                 55
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57
                  成都智明达电子股份有限公司
                           2020 年度
                           审计报告




索引                                           页码
审计报告
公司财务报告
—   资产负债表                                 1-2
—   利润表                                       3
—   现金流量表                                   4
—   股东权益变动表                             5-6
—   财务报表附注                              7-55
成都智明达电子股份有限公司财务报表附注
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)



       一、公司的基本情况

       成都智明达电子股份有限公司(以下简称本公司),统一社会信用代码:
915101057377033177;住所:成都市青羊区敬业路 229 号 H3 栋 D 单元;法定代表人:
王勇;注册资本:叁仟柒佰伍拾万元人民币。公司类型:股份有限公司(非上市、自然
人投资或控股);经营期限:2002 年 3 月 28 日至永久。

       公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业,经营范围主要为:生产、开发、销
售:电子仪器仪表、计算机软硬件及外设;销售:机电设备、通讯设备(不含无线电发
射设备)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

       本公司前身为成都实时数字设备有限公司,成立于 2002 年 3 月 28 日。 2016 年 11
月 30 日,根据公司股东大会决议通过的《关于智明达数字设备有限公司整体变更为股份
有限公司方案的议案》,本公司整体变更为股份有限公司。整体变更后的公司注册资本
为人民币 3,375.00 万元,以经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至 2016 年
5 月 31 日净资产(扣除人民币 4,848,073.92 元专项储备后)79,423,264.77 元为基础,折
合股本 3,375.00 万股股份(每股面值 1 元人民币),各股东按原出资比例享有折股后股
本。

       经 过 增 资 及 股 权 变 更 , 截 至 2020 年 12 月 31 日 , 本 公 司 实 收 资 本 和 股 本 为
37,500,000.00 元,股本及股权结构情况如下:

                        股东名称                             出资额(元)         持股比例(%)

王勇                                                            14,883,750.00             39.6900

杜柯呈                                                           9,112,500.00             24.3000

成都智为企业管理合伙企业(有限合伙)                             3,375,000.00              9.0000

深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业(有限合伙)                   2,678,571.00              7.1429

张跃                                                             2,126,250.00              5.6700

和子丹                                                           1,822,500.00              4.8600

四川海特航空创业投资基金合伙企业(有限合伙)                     1,606,500.00              4.2840

仪晓辉                                                           1,071,429.00              2.8571

深圳市达晨睿泽一号股权投资企业(有限合伙)                         823,500.00              2.1960

合计                                                            37,500,000.00              100.00


       二、 财务报表的编制基础

       1.编制基础

                                                 7
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    本公司财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布
的《企业会计准则》及相关规定,并基于本附注“三、重要会计政策及会计估计”所述会
计政策和会计估计编制。

    2.持续经营

    本公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力,无影响持续经营能力的重大
事项。本公司有近期获利经营的历史且有财务资源支持,认为以持续经营为基础编制财
务报表是合理的。

    三、重要会计政策及会计估计

    具体会计政策和会计估计提示:本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策
和会计估计包括应收款项坏账准备、发出存货计量、固定资产分类及折旧方法、无形资
产摊销、收入确认和计量等。

    1.遵循企业会计准则的声明

    本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司的财
务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

    2.会计期间

    本公司的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。

    3.营业周期

    本公司以 12 个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

    4.记账本位币

    本公司以人民币为记账本位币。

    5.现金及现金等价物

    本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之
现金等价物指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动
风险很小的投资。

    6.金融工具

    本公司在成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

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    对于以常规方式购买或出售金融资产的,在交易日确认将收到的资产和为此将承担
的负债,或者在交易日终止确认已出售的资产。

    金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产和金融负债,相关的交易费用直接计入当期损益;对于其他类
别的金融资产和金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

    实际利率法,是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用
分摊计入各会计期间的方法。实际利率,是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估
计未来现金流量,折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在
确定实际利率时,在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期
权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量,但不考虑预期信用损失。

    金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已
偿还的本金,加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进
行摊销形成的累计摊销额,再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。

    (1)金融资产的初始分类、确认和计量

    初始确认后,本公司对不同类别的金融资产,分别以摊余成本、以公允价值计量且
其变动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量。

    金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金
额为基础的利息的支付,且本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为
目标,则本公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。此类金融资产主要包
括货币资金、应收账款、其他应收款等。

    金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金
额为基础的利息的支付,且本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为
目标又以出售该金融资产为目标的,则该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益的金融资产。此类金融资产为其他债权投资,自资产负债表日起一年内(含
一年)到期的,列示于一年内到期的非流动资产;取得时期限在一年内(含一年)的其他债
权投资,列示于其他流动资产。

    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括分类为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产,除衍生金融资产外列示于交易性金融资产。自资产负债表日起超过一年到期且预期
持有超过一年的,列示于其他非流动金融资产。不符合分类为以摊余成本计量的金融资
产或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条件的金融资产均分类为以

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公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时,为消除或显著减少会
计错配,以及包含嵌入衍生工具的混合合同符合条件,本公司可将金融资产不可撤销地
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。初始确认时,本公司可以单
项金融资产为基础,不可撤销地将非同一控制下的企业合并中确认的或有对价以外的非
交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,此
类金融资产作为其他权益工具投资列示。

    金融资产满足下列条件之一的,表明本公司持有该金融资产的目的是交易性的:取
得相关金融资产的目的,主要是为了近期出售。相关金融资产在初始确认时属于集中管
理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式。相
关金融资产属于衍生工具。但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期
工具的衍生工具除外。

    1)以摊余成本计量的金融资产

    以摊余成本计量的金融资产采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,发生减值
或终止确认产生的利得或损失,计入当期损益。

    本公司对以摊余成本计量的金融资产按照实际利率法确认利息收入。除下列情况
外,本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入:对于购入或源生的
已发生信用减值的金融资产,本公司自初始确认起,按照该金融资产的摊余成本和经信
用调整的实际利率计算确定其利息收入。对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续
期间成为已发生信用减值的金融资产,本公司在后续期间,按照该金融资产的摊余成本
和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不
再存在信用减值,并且这一改善在客观上可与应用上述规定之后发生的某一事件相联
系,本公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。

    2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

    分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产相关的减值损失或利
得、采用实际利率法计算的利息收入及汇兑损益计入当期损益,除此以外该金融资产的
公允价值变动均计入其他综合收益。该金融资产计入各期损益的金额与视同其一直按摊
余成本计量而计入各期损益的金额相等。该金融资产终止确认时,之前计入其他综合收
益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入当期损益。将非交易性权益工具投资
指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产后,该金融资产的公允价
值变动在其他综合收益中进行确认,该金融资产终止确认时,之前计入其他综合收益的
累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入留存收益。本公司持有该等非交易性权益
工具投资期间,在本公司收取股利的权利已经确立,与股利相关的经济利益很可能流入
本公司,且股利的金额能够可靠计量时,确认股利收入并计入当期损益。
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    3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值进行后续计量,公允
价值变动形成的利得或损失以及与该金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

    (2)金融资产减值

    本公司对以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综
合收益的金融资产以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。对于其他
金融工具,除购买或源生的已发生信用减值的金融资产外,本公司在每个资产负债表日
评估相关金融工具的信用风险自初始确认后的变动情况。若该金融工具的信用风险自初
始确认后已显著增加,本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额
计量其损失准备;若该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加,本公司按照相
当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。信用损失准备的增
加或转回金额,除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外,作
为减值损失或利得计入当期损益。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的金融资产,本公司在其他综合收益中确认其信用损失准备,并将减值损失或利得计
入当期损益,且不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。本公司在前一会计
期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备,但在
当期资产负债表日,该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的,
本公司在当期资产负债表日按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量该金融工
具的损失准备,由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。

    1)信用风险显著增加

    本公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息,通过比较金融工具在资产负债表
日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险,以确定金融工具的信用风险自初始
确认后是否已显著增加。

    本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素:信用风险变化所导致的内
部价格指标是否发生显著变化;若现有金融工具在资产负债表日作为新金融工具源生或
发行,该金融工具的利率或其他条款是否发生显著变化(如更严格的合同条款、增加抵押
品或担保物或者更高的收益率等);同一金融工具或具有相同预计存续期的类似金融工具
的信用风险的外部市场指标是否发生显著变化,这些指标包括:信用利差、针对借款人
的信用违约互换价格、金融资产的公允价值小于其摊余成本的时间长短和程度、与借款
人相关的其他市场信息(如借款人的债务工具或权益工具的价格变动);金融工具外部信用
评级实际或预期是否发生显著变化;对债务人实际或预期的内部信用评级是否下调;预
期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状况的不
利变化;债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化;同一债务人发行的其他金融工
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具的信用风险是否显著增加;债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变
化;作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变
化,这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率;预
期将降低借款人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化;借款合同的预期是
否发生变更,包括预计违反合同的行为可能导致的合同义务的免除或修订、给予免息
期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更;债务
人预期表现和还款行为是否发生显著变化;本公司对金融工具信用管理方法是否发生变
化。无论经上述评估后信用风险是否显著增加,当金融工具合同付款已发生逾期超过
(含)30 日,则表明该金融工具的信用风险已经显著增加;于资产负债表日,若本公司
判断金融工具只具有较低的信用风险,则本公司假定该金融工具的信用风险自初始确认
后并未显著增加。

    当本公司预期对金融资产未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时,该
金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可
观察信息:发行方或债务人发生重大财务困难;债务人违反合同,如偿付利息或本金违
约或逾期等;债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑,给予债务人在任何
其他情况下都不会做出的让步;债务人很可能破产或进行其他财务重组;发行方或债务
人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失;以大幅折扣购买或源生一项金融资产,该
折扣反映了发生信用损失的事实。

    2)预期信用损失的确定

    本公司对应收账款在组合基础上采用减值矩阵确定相关金融工具的信用损失。本公
司以共同风险特征为依据,将金融工具分为不同组别。本公司采用的共同信用风险特征
包括:金融工具类型、信用风险评级、担保物类型、初始确认日期、剩余合同期限、债
务人所处行业、债务人所处地理位置等。对于金融资产,信用损失为本公司应收取的合
同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。本公司计量金融工具预期信用损失
的方法反映的因素包括:通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额;
货币时间价值;在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去
事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

    3)减记金融资产

    当本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的,直接减记该
金融资产的账面余额,这种减记构成相关金融资产的终止确认。

    (3)金融资产转移




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    满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:收取该金融资产现金流量的合同权
利终止;该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入
方;该金融资产已转移,虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有
的风险和报酬,但是未保留对该金融资产的控制。

    若本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬,且保留了
对该金融资产控制的,则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认该被转移金融
资产,并相应确认相关负债。本公司按照下列方式对相关负债进行计量:被转移金融资
产以摊余成本计量的,相关负债的账面价值等于继续涉入被转移金融资产的账面价值减
去本公司保留的权利(如果本公司因金融资产转移保留了相关权利)的摊余成本并加上本公
司承担的义务(如果本公司因金融资产转移承担了相关义务)的摊余成本,相关负债不指定
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。被转移金融资产以公允价值计量
的,相关负债的账面价值等于继续涉入被转移金融资产的账面价值减去本公司保留的权
利(如果本公司因金融资产转移保留了相关权利)的公允价值并加上本公司承担的义务(如
果本公司因金融资产转移承担了相关义务)的公允价值,该权利和义务的公允价值为按独
立基础计量时的公允价值。

    金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产在终止确认日的账面价
值及因转移金融资产而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应
终止确认部分的金额之和的差额计入当期损益。若本公司转移的金融资产是指定为以公
允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资,之前计入其他综合收
益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入留存收益。金融资产部分转移满足终
止确认条件的,将转移前金融资产整体的账面价值在终止确认部分和继续确认部分之间
按照转移日各自的相对公允价值进行分摊,并将终止确认部分收到的对价和原计入其他
综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和与终止确认部分在终止
确认日的账面价值之差额计入当期损益。若本公司转移的金融资产是指定为以公允价值
计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资,之前计入其他综合收益的累
计利得或损失从其他综合收益中转出,计入留存收益。

    金融资产整体转移未满足终止确认条件的,本公司继续确认所转移的金融资产整
体,并将收到的对价确认为金融负债。

    (4)金融负债和权益工具的分类

    本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式,
结合金融负债和权益工具的定义,在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融
负债或权益工具。

    1)金融负债的分类、确认及计量
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    金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和
其他金融负债。

    ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债(含属于金
融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。除衍生
金融负债单独列示外,以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债列示为交易性
金融负债。

    金融负债满足下列条件之一,表明本公司承担该金融负债的目的是交易性的:承担
相关金融负债的目的,主要是为了近期回购;相关金融负债在初始确认时属于集中管理
的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式;相关
金融负债属于衍生工具,但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工
具的衍生工具除外。

    本公司将符合下列条件之一的金融负债,在初始确认时可以指定为以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融负债:该指定能够消除或显著减少会计错配;根据本公司
正式书面文件载明的风险管理或投资策略,以公允价值为基础对金融负债组合或金融资
产和金融负债组合进行管理和业绩评价,并在本公司内部以此为基础向关键管理人员报
告;符合条件的包含嵌入衍生工具的混合合同。

    交易性金融负债采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及
与该等金融负债相关的股利或利息支出计入当期损益。对于被指定为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融负债,该金融负债由本公司自身信用风险变动引起的公允价
值变动计入其他综合收益,其他公允价值变动计入当期损益。该金融负债终止确认时,
之前计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收
益。与该等金融负债相关的股利或利息支出计入当期损益。若按上述方式对该等金融负
债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的,本公司将该
金融负债的全部利得或损失(包括自身信用风险变动的影响金额)计入当期损益。

    ②其他金融负债

    除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负
债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债,按摊余成本进
行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

    本公司与交易对手方修改或重新议定合同,未导致按摊余成本进行后续计量的金融
负债终止确认,但导致合同现金流量发生变化的,本公司重新计算该金融负债的账面价

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值,并将相关利得或损失计入当期损益。重新计算的该金融负债的账面价值,本公司根
据将重新议定或修改的合同现金流量按金融负债的原实际利率折现的现值确定。对于修
改或重新议定合同所产生的所有成本或费用,本公司调整修改后的金融负债的账面价
值,并在修改后金融负债的剩余期限内进行摊销。

    2)金融负债的终止确认

    金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,终止确认该金融负债或其一部分。本
公司(借入方)与借出方之间签订协议,以承担新金融负债方式替换原金融负债,且新金融
负债与原金融负债的合同条款实质上不同的,本公司终止确认原金融负债,并同时确认
新金融负债。金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对
价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

    3)权益工具

    权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本
公司发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权
益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司对权益工
具持有方的分配作为利润分配处理,发放的股票股利不影响股东权益总额。

    (5)衍生工具与嵌入衍生工具

    衍生金融工具,包括远期外汇合约、货币汇率互换合同、利率互换合同及外汇期权
合同等。

    衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量,并以公允价值进行后续计
量。对于嵌入衍生工具与主合同构成的混合合同,若主合同属于金融资产的,本公司不
从该混合合同中分拆嵌入衍生工具,而将该混合合同作为一个整体适用关于金融资产分
类的会计准则规定。若混合合同包含的主合同不属于金融资产,且同时符合下列条件
的,本公司将嵌入衍生工具从混合合同中分拆,作为单独的衍生金融工具处理。

    1)嵌入衍生工具的经济特征和风险与主合同的经济特征及风险不紧密相关。

    2)与该嵌入衍生工具具有相同条款的单独工具符合衍生工具的定义。

    3)该混合合同不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。

    嵌入衍生工具从混合合同中分拆的,本公司按照适用的会计准则规定对混合合同的
主合同进行会计处理。本公司无法根据嵌入衍生工具的条款和条件对嵌入衍生工具的公
允价值进行可靠计量的,该嵌入衍生工具的公允价值根据混合合同公允价值和主合同公

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允价值之间的差额确定。使用了上述方法后,该嵌入衍生工具在取得日或后续资产负债
表日的公允价值仍然无法单独计量的,本公司将该混合合同整体指定为以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融工具。

       (6)金融资产和金融负债的抵销

       当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债金额的法定权利,且该种法定权利是
当前可执行的,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债
时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外,金融资
产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。

       7.应收款项坏账准备

       (1)单项计提坏账准备的应收款项

                                         如有证据表明某单项应收款项的信用风险较大,则对
单项计提坏账准备的理由
                                         该应收款项单独计提坏账准备
                                         单独进行减值测试,按照其未来现金流量现值低于其
坏账准备的计提方法
                                         账面价值的差额计提坏账准备


       (2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

       除单项计提坏账准备的应收款项外,按信用风险特征的相似性和相关性对应收款项
进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的
能力,并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。各组合确定依据及坏账准备计提方
法如下:

组合名称                                   确定组合的依据
                                           本组合包括收回风险较小的备用金、押金及保证金
低风险组合
                                           应收款项,此类款项发生坏账损失的可能性极小
账龄组合                                   除低风险组合以外的应收款项
按组合计提坏账准备的计提方法
                                           单项认定计提,如不存在回收风险,不计提坏账准
低风险组合
                                           备
账龄组合                                   账龄分析法


       采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下:

账龄           商业承兑汇票计提比(%)     应收账款计提(%)     其他应收款计提比(%)
1年以内                     5.00                   5.00                   5.00
1-2年                      10.00                  10.00                  10.00
2-3年                      30.00                  30.00                  30.00

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账龄            商业承兑汇票计提比(%)           应收账款计提(%)   其他应收款计提比(%)
3-4年                         50.00                    50.00                 50.00
4-5年                         80.00                    80.00                 80.00
5年以上                        100.00                   100.00                100.00


       8.存货

       本公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、发出商品等。

       存货实行永续盘存制,存货在取得时按实际成本计价;领用或发出存货,采用加权
平均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。

       库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,其可变现净值按
该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定;用于生产而持有的材
料存货,其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成
本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

       9.固定资产

       本公司固定资产是指同时具有以下特征,即为生产商品、提供劳务、出租或经营管
理而持有的,使用年限超过一年的有形资产。

       固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本公司、且其成本能够可靠计量时予以
确认。本公司固定资产包括房屋及建筑物、运输设备、办公设备、机器设备。

       除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外,本公司对所有固定
资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。本公司固定资产的分类折旧年限、预计净
残值率、折旧率如下:
  序号               类别               折旧年限(年)      预计残值率(%)      年折旧率(%)
       1        房屋建筑物                  20                   5                    4.75
       2            运输设备                 4                   5                 23.75
       3            办公设备                3-5                  5              19.00-31.67
       4            机器设备                5-8                  5              11.88-19.00


       本公司于每年年度终了,对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行
复核,如发生改变,则作为会计估计变更处理。

       10.借款费用

       发生的可直接归属于需要经过 1 年以上的购建或者生产活动才能达到预定可使用或
者可销售状态的固定资产、存货等的借款费用,在资产支出已经发生、借款费用已经发

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生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时,开始
资本化;当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时,停止资
本化,其后发生的借款费用计入当期损益。如果符合资本化条件的资产在购建或者生产
过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月,暂停借款费用的资本化,直至资
产的购建或生产活动重新开始。

    专门借款当期实际发生的利息费用,扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息
收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支
出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本
化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

    11.无形资产

    (1)无形资产

    本公司无形资产为软件。

    本公司无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者
中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。本公司
无形资产软件具体摊销年限为:软件:10 年。对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿
命及摊销方法于每年年度终了进行复核,如发生改变,则作为会计估计变更处理。

    (2)研究与开发支出

    本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支
出,于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,
不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益:

    1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

    2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

    3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在
市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;

    4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能
力使用或出售该无形资产;

    5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

    无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损益。


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       12.长期资产减值

   本公司于每一资产负债表日对固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项
目进行检查,当存在减值迹象时,本公司进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无
形资产,无论是否存在减值迹象,每年末均进行减值测试。

   本公司在资产负债表日对存在减值迹象的长期资产进行减值测试。长期资产的可收
回金额为其预计未来现金流量的现值和资产的公允价值减去处置费用后的净额中较高
者。

   减值测试后,若该资产的账面价值超过其可收回金额,其差额确认为减值损失,上
述资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。

       13.长期待摊费用

       本公司的长期待摊费用包括生产及办公用房装修费用等。该等费用在受益期内平均
摊销,如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益,则将尚未摊销的该项目的摊余
价值全部转入当期损益。

       14.合同负债

       本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合
同负债。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务列示为合同负债。

       15.职工薪酬

       本公司职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利。

       短期薪酬主要包括职工工资、奖金、津贴和补贴、福利费、医疗保险、生育保险、
工伤保险、住房公积金、工会经费和职工教育经费等,在职工提供服务的会计期间,将
实际发生的短期薪酬确认为负债,并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。

       离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险费等,按照公司承担的风险和义
务,分类为设定提存计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取职工在会计
期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债,并按照受益对象计入当期损益
或相关资产成本。

       辞退福利是由于辞退员工产生,在办理离职手续日确认辞退福利产生的职工薪酬负
债,并计入当期损益。




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    16.预计负债

    当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相
关的业务同时符合以下条件时,本公司将其确认为负债:该义务是本公司承担的现时义
务;该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;该义务的金额能够可靠地计量。

    17.股份支付

    用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付,以授予职工权益工具在授予日的
公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权
的情况下,在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按直线法计算计入
相关成本或费用,相应增加资本公积。

    以现金结算的股份支付,按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负
债的公允价值计量。如授予后立即可行权,在授予日以承担负债的公允价值计入相关成
本或费用,相应增加负债;如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行
权,在等待期的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照本公司承
担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用,相应调整负债。

    在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,
其变动计入当期损益。

    本公司在等待期内取消所授予权益工具的(因未满足可行权条件而被取消的除
外),作为加速行权处理,即视同剩余等待期内的股权支付计划已经全部满足可行权条
件,在取消所授予权益工具的当期确认剩余等待期内的所有费用。

    18.收入确认原则和计量方法

    本公司的营业收入为销售商品收入,本公司在履行了合同中的履约义务,即在客户
取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权,是指能够主导该商品的使用并
从中获得几乎全部的经济利益。

    合同中包含两项或多项履约义务的,本公司在合同开始日,按照各单项履约义务所
承诺商品的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约义务。本公司按照分摊
至各单项履约义务的交易价格计量收入。

    交易价格是指本公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额,不包括代第三
方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。本公司根据合同条款,结合其以往的习惯
做法确定交易价格,并在确定交易价格时,考虑可变对价、合同中存在的重大融资成
分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。本公司以不超过在相关不确定性消除时

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累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中
存在重大融资成分的,本公司按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金
额确定交易价格,并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差
额。

       满足下列条件之一的,属于在某一时段内履行履约义务,否则,属于在某一时点履
行履约义务:

       (1)客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。

       (2)客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。

       (3)本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且本公司在整个合同期内
有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

       对于在某一时点履行的履约义务,本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收
入。在判断客户是否已取得商品控制权时,本公司考虑下列迹象:

       (1)本公司就该商品享有现时收款权利,即客户就该商品负有现时付款义务。

       (2)本公司已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有该商品的法定所有
权。

       (3)本公司已将该商品实物转移给客户,即客户已实物占有该商品。

       (4)本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,即客户已取得该商
品所有权上的主要风险和报酬。

       (5)客户已接受该商品等。

       本公司销售商品属于在某一时点履行履约义务,具体收入确认政策为:本公司根据
与客户的合同约定,在商品交付并经客户签收时点与合同约定交付时点孰晚确认销售收
入的实现。

       19.政府补助

       本公司的政府补助包括软件增值税退税、项目补助等。其中,与资产相关的政府补
助,是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助;与收益相关
的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府文件中未明确规
定补助对象,本公司按照上述区分原则进行判断,难以区分的,整体归类为与收益相关
的政府补助。

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    政府补助为货币性资产的,按照实际收到的金额计量,对于按照固定的定额标准拨
付的补助,或对年末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够
收到财政扶持资金时 ,按照应收的金额计量;政府补助为非货币性资产的,按照公允价
值计量,公允价值不能可靠取得的,按照名义金额(1 元)计量。

    与资产相关的政府补助确认为递延收益,在相关资产使用寿命内平均分配计入当期
损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收
益,并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益。

    与日常活动相关的政府补助,按照经济业务实质,计入其他收益。与日常活动无关
的政府补助,计入营业外收支。

    20.递延所得税资产和递延所得税负债

    本公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值
的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可
抵扣亏损,确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异,不确
认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)
的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异,不确认相应的
递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负
债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

    本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应
纳税所得额为限,确认递延所得税资产。

    21.重要会计政策和会计估计变更

    (1) 重要会计政策变更

    本公司于 2020 年 1 月 1 日开始执行财政部于 2017 年修订的《企业会计准则第 14 号
——收入》(以下简称“新收入准则”)。根据新收入准则的相关规定,本公司对于首次执
行该准则的累计影响数调整 2020 年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额,首次
执行该准则对 2020 年年初留存收益无影响。2019 年度的比较财务报表未重列,其采用的
会计政策与本公司编制 2019 年度财务报表所采用的会计政策一致。

    (2)重要会计估计变更

    本公司本年度无重大会计估计变更。




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       四、税项

       1.主要税种及税率

税种                                   计税依据                    税率
增值税                      应税收入                            16%/13%/6%
企业所得税                  应纳税所得额                           15%
城市维护建设税              按应缴纳的流转税额                      7%
教育费附加                  按应缴纳的流转税额                      3%
地方教育费附加              按应缴纳的流转税额                      2%
其他税种                    按国家相关税法规定缴纳


       2.税收优惠

       (1)本公司系生产销售嵌入式产品的企业,根据《财政部、国家税务总局关于软件
产品增值税政策的通知》(财税[2011]100 号),能够分别核算嵌入式软件的销售额,可
以享受按法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政
策。

       (2)根据《国家税务总局关于执行<西部地区鼓励类产业目录>有关企业所得税问题
的公告》(国家税务总局公告 2015 年第 14 号)、《财政部海关总署国家税务总局关于
深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58 号)、《国家税务
总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的公告》(国家税务总局公告 2012
年第 12 号)、《西部地区鼓励类产业目录》(中华人民共和国国家发展和改革委员会令
第 15 号)等文件规定,本公司自 2015 年 1 月 1 日起满足西部大开发企业所得税优惠政
策,按 15%税率缴纳企业所得税。

       (3)2018 年 9 月 14 日,本公司经四川省科学技术厅、四川省财政厅、国家税务总
局四川省税务局认定为高新技术企业,高新技术企业证书编号为 GR201851000191,有效
期为三年。公司具备申报享受高新技术企业相关优惠政策的资格,公司可据此申请备案
企业所得税税率减按 15%执行。2019 年度与 2020 年度公司未申报享受高新技术企业所
得税优惠税率。

       (4)根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《中华人民共和国企业所得
税法》、《财政部税务总局科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》
(财税(2018)99 号)等相关法律法规规定,本公司开展研发活动中实际发生的研发费
用,未形成无形资产计入当期损益的, 2019 年度与 2020 年度在按规定据实扣除的基础
上,按照当年度实际发生额的 75%,从当年度应纳税所得额中扣除。



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       五、 财务报表主要项目注释

       1.货币资金

项目                               2020 年 12 月 31 日                  2019 年 12 月 31 日

库存现金                                             3,798.30                            8,811.00

银行存款                                        40,294,213.98                      59,769,443.78

其他货币资金                                                                          859,824.31

合计                                            40,298,012.28                      60,638,079.09

其中:存放在境外的款项总额


       2.交易性金融资产

项目                               2020 年 12 月 31 日                  2019 年 12 月 31 日
以公允价值计量且其变动计入
                                                40,000,000.00                       10,000,000.00
当期损益的金融资产
合计                                            40,000,000.00                       10,000,000.00
其中:银行理财产品(结构性
                                                40,000,000.00                       10,000,000.00
存款)

   注:本公司交易性金融资产为银行理财产品(结构性存款),因期限较短,年末公允
价值与购买成本相近,故将购买成本视作年末公允价值。


       3.应收票据


    (1)应收票据种类

项目                               2020 年 12 月 31 日                  2019 年 12 月 31 日

银行承兑汇票                                    18,298,553.50                        2,243,500.00

商业承兑汇票                                 165,384,783.00                         88,282,173.00

余额合计                                     183,683,336.50                         90,525,673.00

减:坏账准备                                    14,484,896.98                        6,978,150.51

账面价值                                     169,198,439.52                         83,547,522.49


       (2)年末按组合计提坏账准备的商业承兑汇票


 债权账龄                                         2020 年 12 月 31 日

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                             应收票据                坏账准备            预期信用损失率(%)

1 年以内                       77,217,454.45            3,860,872.72            5.00

1-2 年                         79,130,871.55            7,913,087.16            10.00

2-3 年                          9,036,457.00            2,710,937.10            30.00

合计                          165,384,783.00          14,484,896.98              


    (续上表)

                                                  2019 年 12 月 31 日
债权账龄
                             应收票据                坏账准备              计提比例(%)

1 年以内                       62,094,744.00           3,104,737.20             5.00

1-2 年                         20,291,166.99           2,029,116.70             10.00

2-3 年                          5,519,172.00           1,655,751.60             30.00

3-4 年                           377,090.01                 188,545.01          50.00

合计                           88,282,173.00            6,978,150.51             


    (3)年末无已用于质押的应收票据


    (4)计提、转回(或收回)的坏账准备情况

    2020 年度计提坏账准备金额 7,506,746.47 元,无收回或转销坏账准备。

    2019 年度计提坏账准备金额 1,479,095.66 元,无收回或转销坏账准备。

    (5)已经背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

项目                  2020 年 12 月 31 日终止确认金额        2020 年 12 月 31 日未终止确认金额

银行承兑汇票                                   450,000.00

商业承兑汇票                                                                     39,101,400.00

合计                                           450,000.00                        39,101,400.00


    (续上表)

项目                  2019 年 12 月 31 日终止确认金额        2019 年 12 月 31 日未终止确认金额

银行承兑汇票                              1,000,000.00

商业承兑汇票                                                                     18,233,000.00



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项目                    2019 年 12 月 31 日终止确认金额           2019 年 12 月 31 日未终止确认金额

合计                                            1,000,000.00                              18,233,000.00


       (6)年末无因出票人未履约而将其转为应收账款的票据


       4.应收账款


       (1) 应收账款分类

                                                         2020 年 12 月 31 日

类别                              账面余额                         坏账准备
                                               比例                            计提比例       账面价值
                               金额                            金额
                                               (%)                           (%)
单项计提坏账准备                         —       —                    —           —                   —

按组合计提坏账准备          211,284,218.30     100.00      11,974,361.42           5.67      199,309,856.88

合计                        211,284,218.30        —       11,974,361.42             —      199,309,856.88


       (续上表)

                                                         2019 年 12 月 31 日

类别                              账面余额                         坏账准备
                                               比例                            计提比例        账面价值
                               金额                            金额
                                               (%)                           (%)
单项计提坏账准备                         —       —                    —           —                   —

按组合计提坏账准备          206,093,310.55     100.00       11,117,025.53          5.39      194,976,285.02

合计                        206,093,310.55        —        11,117,025.53            —      194,976,285.02


       1)组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

                                                        2020 年 12 月 31 日
账龄
                              应收账款                坏账准备                预期信用损失率(%)
1 年以内                      183,256,408.30             9,162,820.42                 5.00

1-2 年                         28,001,010.00             2,800,101.00                10.00

2-3 年                             20,000.00                 6,000.00                30.00

3-4 年                                                                               50.00

4-5 年                              6,800.00                 5,440.00                80.00

5 年以上                                                                             100.00

                                                 26
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2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)


                                                      2020 年 12 月 31 日
 账龄
                              应收账款                坏账准备              预期信用损失率(%)
 合计                        211,284,218.30           11,974,361.42                 —


       (续上表)

                                                      2019 年 12 月 31 日
账龄
                              应收账款                坏账准备              预期信用损失率(%)
1 年以内                     190,425,510.55            9,521,275.53                 5.00

1-2 年                         15,623,500.00           1,562,350.00                10.00

2-3 年                                                                             30.00

3-4 年                              6,800.00                3,400.00               50.00

4-5 年                             37,500.00               30,000.00               80.00

5 年以上                                                                           100.00

合计                         206,093,310.55           11,117,025.53                  —


       (2) 应收账款坏账准备


       2020 年度计提坏账准备金额 857,335.89 元,无收回或转销坏账准备。

       2019 年度计提坏账准备金额 1,504,411.55 元,无收回或转销坏账准备。

       (3) 按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况:


       按欠款方归集的 2020 年 12 月 31 日余额前五名应收账款汇总金额 104,953,220.00
元,占应收账款年末余额合计数的比例为 49.67%,相应计提的坏账准备年末余额汇总金
额为 6,401,036.50 元。

       按欠款方归集的 2019 年 12 月 31 日余额前五名应收账款汇总金额 108,103,260.00
元,占应收账款年末余额合计数的比例为 52.45%,相应计提的坏账准备年末余额汇总金
额为 5,879,913.00 元。

       5.预付款项

       (1)预付款项账龄

                           2020 年 12 月 31 日                          2019 年 12 月 31 日
项目
                      金额                     比例(%)               金额                比例(%)

                                                 27
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2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)


                          2020 年 12 月 31 日                            2019 年 12 月 31 日
项目
                        金额                比例(%)                   金额              比例(%)
1 年以内                 1,504,725.27                   99.99           1,262,631.37                99.99

1-2 年

2-3 年                                                                        122.10                0.01

3 年以上                       134.45                     0.01                  12.35                0.00

合计                     1,504,859.72                 100.00            1,262,765.82            100.00


       (2)按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况


       按预付对象归集的 2020 年 12 月 31 日余额前五名预付款项汇总金额为 1,103,254.59
元,占预付款项年末余额合计数的比例为 73.31 %。

       按预付对象归集的 2019 年 12 月 31 日余额前五名预付款项汇总金额为 856,067.55
元,占预付款项年末余额合计数的比例为 67.79%。

       6.其他应收款

项目                                    2020 年 12 月 31 日                   2019 年 12 月 31 日

应收利息

应收股利

其他应收款                                                702,724.69                       645,193.85

合计                                                      702,724.69                       645,193.85


       6.1 其他应收款

       (1) 其他应收款分类

                                                        2020 年 12 月 31 日

            类别                    账面余额                          坏账准备
                                                比例                          计提        账面价值
                                金额            (%)            金额     比例(%)
单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备             716,365.64        100.00     13,640.95             1.90     702,724.69

合计                           716,365.64        100.00     13,640.95               —     702,724.69


       (续上表)


                                                 28
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2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)


                                                     2019 年 12 月 31 日

            类别                账面余额                        坏账准备
                                            比例                        计提           账面价值
                             金额           (%)          金额     比例(%)
单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备          650,838.56        100.00       5,644.71             0.87   645,193.85

合计                        650,838.56        100.00       5,644.71              —    645,193.85


       1)组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

                                                    2020 年 12 月 31 日
账龄
                            其他应收款                     坏账准备             计提比例(%)
1 年以内                            236,023.84                   11,801.19                  5.00

1-2 年                                   9,896.94                     989.694              10.00

2-3 年                                   4,250.30                      850.06              20.00

合计                                250,171.08                   13,640.95                    


       (续上表)
                                                    2019 年 12 月 31 日
账龄
                            其他应收款                     坏账准备             计提比例(%)
1 年以内                            104,393.70                    5,219.69                  5.00

1-2 年                                   4,250.30                      425.02              10.00

合计                                108,644.00                    5,644.71                    


       1) 组合中,采用低风险组合计提坏账准备的其他应收款

                                                       2020 年 12 月 31 日
款项性质
                                其他应收款                 坏账准备          预期信用损失率(%)

押金及保证金                              466,194.56

合计                                      466,194.56                                            —


       (续上表)
                                                       2019 年 12 月 31 日
款项性质
                                其他应收款                 坏账准备          预期信用损失率(%)

押金及保证金                              542,194.56

合计                                      542,194.56                                            —



                                             29
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2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)


       (2) 其他应收款坏账准备

       2020 年度计提坏账准备金额 7,996.24 元,本年无收回坏账或转销坏账准备的情况。

       2019 年度计提坏账准备金额-8,260.00 元,本年无收回坏账或转销坏账准备的情况。

       (3) 其他应收款按款项性质分类情况

款项性质                         2020 年 12 月 31 日                      2019 年 12 月 31 日

押金及保证金                                        466,194.56                             542,194.56

预付类款项                                          242,899.82                              97,403.71

其他                                                  7,271.26                              11,240.29

合计                                                716,365.64                             650,838.56


       (4) 按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况:

                                                                    占其他应收款
                        款项性     2020 年 12 月                                        坏账准备
 单位名称                                              账龄         余额合计数的
                          质        31 日余额
                                                                    比例(%)
 成都中建发展实业有     押金及
                                      229,280.00       3-4 年                 32.01
 限责任公司             保证金
 四川奥瑞克国际贸易     押金及
                                      120,000.00     5 年以上                 16.75
 有限公司               保证金
 天津市宝罗畜禽发展     预付类
                                       96,000.00     1 年以内                 13.40          4,800.00
 有限公司               款项
 中国电子科技集团公     押金及
                                       50,000.00     5 年以上                  6.98
 司第三十研究所         保证金
 华质卓越生产力促进     预付类
                                       30,000.00     1 年以内                  4.19          1,500.00
 (北京)有限公司       款项
 合计                     —          525,280.00        —                    73.33          6,300.00


       (5) 涉及政府补助的应收款项

       年末无涉及政府补助的应收款项。

       7.存货

       (1)存货分类

                                                   2020 年 12 月 31 日
项目
                         账面余额                      跌价准备                       账面价值

原材料                         41,769,511.29                     741,214.96              41,028,296.33


                                               30
成都智明达电子股份有限公司财务报表附注
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)


                                                  2020 年 12 月 31 日
项目
                             账面余额                    跌价准备                   账面价值

在产品                          40,088,907.66                1,292,185.96               38,796,721.70

库存商品                        17,371,359.78                  984,259.48               16,387,100.30

发出商品                        16,096,772.48                                           16,096,772.48

委托加工物资                     2,020,118.74                                            2,020,118.74

合计                           117,346,669.94                3,017,660.40              114,329,009.54


       (续上表)

                                                  2019 年 12 月 31 日
项目
                             账面余额                    跌价准备                   账面价值

原材料                          26,650,263.12                1,133,029.72               25,517,233.40

在产品                          20,233,169.03                  687,828.00               19,545,341.03

库存商品                        12,642,172.86                2,330,959.23               10,311,213.63

发出商品                        17,885,824.08                                           17,885,824.08

委托加工物资                     1,452,694.48                                            1,452,694.48

合计                            78,864,123.57                4,151,816.95               74,712,306.62


       (2)存货跌价准备

                2019 年                   增加                       减少                 2020 年
项目           12 月 31 日                                                               12 月 31 日
                  余额             计提          其他      转回或转销        其他           余额

原材料         1,133,029.72      389,445.85                  781,260.61                    741,214.96

在产品           687,828.00      851,244.89                  246,886.93                  1,292,185.96

库存商品       2,330,959.23      816,782.55                2,163,482.30                    984,259.48

合计           4,151,816.95    2,057,473.29                3,191,629.84                  3,017,660.40


       8.其他流动资产

项目                                2020 年 12 月 31 日                     2019 年 12 月 31 日

IPO 中介机构服务费                                    3,433,962.25                         471,698.11

预缴企业所得税                                                                           2,542,204.86

合计                                                  3,433,962.25                       3,013,902.97




                                                 31
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2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)


       9.固定资产

项目                              2020 年 12 月 31 日                  2019 年 12 月 31 日

固定资产                                        21,033,960.13                         17,326,225.17

固定资产清理

合计                                            21,033,960.13                         17,326,225.17


       9.1 固定资产

       (1)固定资产明细表

 项目                    房屋建筑物      机器设备        运输设备       办公设备            合计

 一、账面原值

 1.2019 年 12 月 31 日   8,159,197.00   20,542,295.54   3,034,182.63   3,151,452.30    34,887,127.47

 2.本期增加金额                          7,159,683.79    332,871.72     323,278.24       7,815,833.75

 (1)购置                               7,159,683.79    332,871.72     323,278.24       7,815,833.75

 3.本期减少金额                           154,873.41     488,692.00      69,854.26        713,419.67

 (1)处置或报废                          154,873.41     488,692.00      69,854.26        713,419.67

 4.2020 年 12 月 31 日   8,159,197.00   27,547,105.92   2,878,362.35   3,404,876.28    41,989,541.55

 二、累计折旧

 1.2019 年 12 月 31 日   3,507,434.90    9,050,117.28   2,573,131.86   2,430,218.26    17,560,902.30

 2.本期增加金额           391,641.48     3,186,711.16    179,611.50     292,606.47       4,050,570.61

 (1)计提                391,641.48     3,186,711.16    179,611.50     292,606.47       4,050,570.61

 3.本期减少金额                           131,768.96     464,257.44      59,865.09        655,891.49

 (1)处置或报废                          131,768.96     464,257.44      59,865.09        655,891.49

 4.2020 年 12 月 31 日   3,899,076.38   12,105,059.48   2,288,485.92   2,662,959.64    20,955,581.42

 三、减值准备

 四、账面价值

 1.2019 年 12 月 31 日   4,651,762.10   11,492,178.26    461,050.77     721,234.04     17,326,225.17

 2.2020 年 12 月 31 日   4,260,120.62   15,442,046.44    589,876.43     741,916.64     21,033,960.13


       于 2020 年 12 月 31 日,本公司无暂时闲置的固定资产、无通过融资租赁租入的固定
资产、无通过经营租赁租出的固定资产、无未办妥产权证书的固定资产

       10.无形资产

                                              32
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 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)


        (1)无形资产明细

 项目                                           软件                                    合计

 一、账面原值

 1.2019 年 12 月 31 日                                   3,649,354.15                          3,649,354.15

 2.增加金额                                              1,761,081.81                          1,761,081.81

 (1)购置                                               1,761,081.81                          1,761,081.81

 3.减少金额

 (1)处置

 4.2020 年 12 月 31 日                                   5,410,435.96                          5,410,435.96

 二、累计摊销

 1.2019 年 12 月 31 日                                    847,995.29                            847,995.29

 2.增加金额                                               461,296.94                            461,296.94

 (1)计提                                                461,296.94                             461296.94

 3.减少金额

 (1)处置

 4.2020 年 12 月 31 日                                   1,309,292.23                          1,309,292.23

 三、减值准备

 四、账面价值

 1.2019 年 12 月 31 日                                   2,801,358.86                          2,801,358.86

 2.2020 年 12 月 31 日                                   4,101,143.73                          4,101,143.73


        11.长期待摊费用

项目          2019 年 12 月 31 日    本期增加        本期摊销      本期其他减少         2020 年 12 月 31 日

办公室装修            1,051,314.24   364,402.07     541,462.88                                    874,253.43

合计                  1,051,314.24   364,402.07     541,462.88                                    874,253.43


        12.递延所得税资产

                              2020 年 12 月 31 日                           2019 年 12 月 31 日
 项目
                    可抵扣暂时性差异      递延所得税资产         可抵扣暂时性差异        递延所得税资产

 资产减值准备             29,490,559.75       4,423,583.97              22,252,637.70          3,337,895.65

 递延收益                  2,273,426.48           341,013.97             2,725,962.81           408,894.42


                                                    33
成都智明达电子股份有限公司财务报表附注
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)


预计负债               14,828,262.42        2,224,239.36           12,189,542.95       1,828,431.45

合计                   46,592,248.65        6,988,837.30           37,168,143.46       5,575,221.52


       13.其他非流动资产

 项目                                  2020 年 12 月 31 日                2019 年 12 月 31 日

 预付设备款                                                                           2,385,860.27

 合计                                                                                 2,385,860.27


       14.短期借款


       (1) 短期借款分类

借款类别                               2020 年 12 月 31 日                 2019 年 12 月 31 日

保证借款                                           10,000,000.00                       8,000,000.00

已贴现未到期票据                                   16,526,050.00

合计                                               26,526,050.00                       8,000,000.00


       (2) 本年末无已逾期未偿还的短期借款


       15.应付票据

票据种类                               2020 年 12 月 31 日                2019 年 12 月 31 日
银行承兑汇票                                                                           2,862,319.00

商业承兑汇票                                       27,603,315.90                      27,123,400.34

合计                                               27,603,315.90                      29,985,719.34


       16.应付账款


       (1)应付账款明细

项目                                   2020 年 12 月 31 日                 2019 年 12 月 31 日

1 年以内                                           90,588,924.21                      54,863,777.57

1-2 年                                              1,814,582.20                         661,108.78

2-3 年

3 年以上                                               60,403.51                         195,099.57


                                              34
成都智明达电子股份有限公司财务报表附注
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)


项目                                 2020 年 12 月 31 日               2019 年 12 月 31 日

合计                                             92,463,909.92                    55,719,985.92


       (2)本年末无账龄超过 1 年的重要应付账款


       17.预收款项

       (1)预收款项明细

项目                                 2020 年 12 月 31 日               2019 年 12 月 31 日

1 年以内                                                                             922,466.21

1 年以上

合计                                                                                 922,466.21

       (2)本年末无账龄超过 1 年的重要预收款项


       18.合同负债


       (1)合同负债情况

项目                                2020 年 12 月 31 日               2019 年 12 月 31 日
预收货款                                         951,327.43
合计                                             951,327.43


       19.应付职工薪酬


       (1) 应付职工薪酬分类
                             2019 年                                               2020 年
项目                        12 月 31 日       本年增加           本年减少         12 月 31 日
短期薪酬                    14,965,486.13    78,899,872.94       74,400,759.67    19,464,599.40

离职后福利-设定提存计划                          192,190.77        192,190.77

辞退福利                                         109,225.00        109,225.00

合计                        14,965,486.13    79,201,288.71       74,702,175.44    19,464,599.40


       (2) 短期薪酬
                             2019 年                                               2020 年
项目                        12 月 31 日       本年增加           本年减少         12 月 31 日
工资、奖金、津贴和补贴      14,959,656.13    71,603,682.07       67,105,053.80    19,458,284.40


                                            35
成都智明达电子股份有限公司财务报表附注
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)

                             2019 年                                               2020 年
项目                        12 月 31 日      本年增加            本年减少         12 月 31 日
职工福利费                                    3,424,124.44        3,424,124.44

社会保险费                                    1,039,862.56        1,039,862.56

  其中:基本医疗保险                             820,672.32        820,672.32

           基本生育保险                          121,866.03        121,866.03

           基本工伤保险                            2,182.97           2,182.97

           大病医疗保险                           95,141.24         95,141.24

住房公积金                                    2,618,484.00        2,618,484.00

工会经费和职工教育经费           5,830.00        213,719.87        213,234.87          6,315.00

合计                        14,965,486.13    78,899,872.94       74,400,759.67    19,464,599.40


       (3) 设定提存计划
                             2019 年                                               2020 年
项目                        12 月 31 日      本年增加            本年减少         12 月 31 日
基本养老保险                                     184,701.28        184,701.28

失业保险费                                         7,489.49           7,489.49

合计                                             192,190.77        192,190.77


       20.应交税费

项目                               2020 年 12 月 31 日余额           2019 年 12 月 31 日余额

增值税                                            4,592,261.65                     3,424,807.51

所得税                                            1,228,487.88

城市维护建设税                                      215,280.89                      247,331.71

教育费附加                                           92,263.23                      105,999.30

地方教育费附加                                       61,508.83                        70,666.20

个人所得税                                          285,394.52                     1,270,740.49

印花税                                               37,529.30                        23,215.70

合计                                              6,512,726.30                     5,142,760.91


       21.其他应付款

项目                               2020 年 12 月 31 日余额           2019 年 12 月 31 日余额

应付利息

应付股利

                                            36
成都智明达电子股份有限公司财务报表附注
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)


项目                                  2020 年 12 月 31 日余额           2019 年 12 月 31 日余额

其他应付款                                             92,194.66                         49,921.46

合计                                                   92,194.66                         49,921.46


         21.1 其他应付款


       (1) 其他应付款按款项性质分类

款项性质                              2020 年 12 月 31 日余额           2019 年 12 月 31 日余额

应付费用款                                             28,173.81                          5,039.76

质保金                                                  8,385.00

员工代垫费用                                           55,635.85                         44,881.70

合计                                                   92,194.66                         49,921.46


       22.一年内到期的非流动负债

项目                                  2020 年 12 月 31 日余额           2019 年 12 月 31 日余额

一年内到期的长期借款                               20,000,000.00                     20,000,000.00

合计                                               20,000,000.00                     20,000,000.00


       23.长期借款


       (1) 长期借款分类

借款类别                                2020 年 12 月 31 日               2019 年 12 月 31 日

保证、抵押及质押借款                               20,000,000.00                     20,000,000.00

合计                                               20,000,000.00                     20,000,000.00


        (2) 本年末无已逾期未偿还的长期借款


       24.预计负债

        (1) 预计负债分类

项目                  2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日              形成原因
售后服务费-N1 产
                               8,100,800.00              7,468,800.00    依据预计服务年限计提
品外场服务费



                                              37
 成都智明达电子股份有限公司财务报表附注
 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)


 项目                    2020 年 12 月 31 日          2019 年 12 月 31 日               形成原因
                                                                                按照营业收入(扣除已计
 售后服务费-其他                     6,727,462.42                4,720,742.95   提外场服务费产品)的
                                                                                1%计提
 合计                               14,828,262.42             12,189,542.95


       注:本公司根据以往经营经验,并结合产品售后服务、升级、维修支出情况,按照营
 业收入(扣除已计提外场服务费产品)的 1%计提售后服务费-其他,作为销售费用列支,本
 公司每年定期复核售后服务费的计提比例,以决定计入销售费用中的估计数额。


        25.递延收益


        (1)递延收益分类
                       2019 年 12 月 31                                                 2020 年 12 月 31
 项目                                             本年增加            本年减少
                           日余额                                                           日余额
 政府补助                  2,725,962.81             200,000.00           652,536.33            2,273,426.48

 合计                      2,725,962.81             200,000.00           652,536.33            2,273,426.48


        (2)政府补助项目

                       2019 年         本年新增     本年计入其        其他       2020 年        与资产相关/
  政府补助项目
                      12 月 31 日      补助金额     他收益金额        变动      12 月 31 日     与收益相关
一种自适应多板卡
高速 DAC 同步系                        200,000.00                                200,000.00     与收益相关
统的研发
嵌入式系统关键技
                       555,555.56                     333,333.33                 222,222.23     与资产相关
术研发平台建设
基于 FPGA 及
PowerPC 的新型控
                       300,000.00                                                300,000.00     与收益相关
制模块研发及产业
化
基于同步数据采集
的抗干扰处理模块       771,407.25                     319,203.00                 452,204.25     与资产相关
研发及产业化
基于高效导热储热
双腔体散热结构的
                      1,099,000.00                                              1,099,000.00    与收益相关
嵌入式计算机模块
的研制与应用
合计                  2,725,962.81     200,000.00     652,536.33                2,273,426.48               —




                                                     38
成都智明达电子股份有限公司财务报表附注
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)


       26.股本


                     2019年12月31日                本年变动增减                 2020年12月31日
项目                       余额                                                       余额
                                        发行新股       其他         小计

王勇                    14,883,750.00                                             14,883,750.00
杜柯呈                   9,112,500.00                                              9,112,500.00
成都智为企业管理合
伙企业(有限合伙)       3,375,000.00                                              3,375,000.00
深圳市达晨创联股权
投资基金合伙企业         2,678,571.00                                              2,678,571.00
(有限合伙)
张跃                     2,126,250.00                                              2,126,250.00
和子丹                   1,822,500.00                                              1,822,500.00
四川海特航空创业投
资基金合伙企业(有       1,606,500.00                                              1,606,500.00
限合伙)
仪晓辉                   1,071,429.00                                              1,071,429.00
深圳市达晨睿泽一号
股权投资企业(有限        823,500.00                                                 823,500.00
合伙)
合计                    37,500,000.00                                             37,500,000.00


       27.资本公积

                     2019年12月31日                                             2020年12月31日
项目                       余额          本年增加             本年减少                余额
股本溢价               120,523,064.77                                            120,523,064.77

其他资本公积              216,678.41                                                 216,678.41

合计                   120,739,743.18                                            120,739,743.18


       28.专项储备

                     2019年12月31日                                             2020年12月31日
项目                                      本年增加            本年减少
                           余额                                                       余额
安全生产费             11,570,690.96      2,353,297.65            112,214.44      13,811,774.17

合计                   11,570,690.96      2,353,297.65            112,214.44      13,811,774.17


       29.盈余公积

                     2019年12月31日                                            2020年12月31日
项目                       余额           本年增加            本年减少               余额


                                           39
成都智明达电子股份有限公司财务报表附注
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)

                          2019年12月31日                                                 2020年12月31日
 项目                           余额               本年增加             本年减少               余额
 法定盈余公积                  14,572,803.45       4,177,196.55                              18,750,000.00

 合计                          14,572,803.45       4,177,196.55                              18,750,000.00


       30.未分配利润

项目                                                       2020 年度                     2019 年度

上年余额                                                      103,850,952.60                  57,136,829.77

加:本期归属于母公司所有者的净利润                             85,583,973.56                  59,460,136.48

减:提取法定盈余公积                                            4,177,196.55                   5,946,013.65

       提取任意盈余公积

       应付普通股股利                                           5,000,000.00                   6,800,000.00

本年余额                                                      180,257,729.61                103,850,952.60


       31.营业收入、营业成本

                                2020 年度                                      2019 年度
项目
                        收入                   成本                     收入                   成本
主营业务             322,351,335.58         118,761,058.82             260,659,529.95       102,672,050.92

其他业务                2,314,336.29           2,006,017.27

合计                 324,665,671.87         120,767,076.09             260,659,529.95       102,672,050.92


       32.税金及附加

项目                                              2020 年度                             2019 年度

城市维护建设税                                                1,384,243.22                     1,416,154.20

教育费附加                                                      593,247.09                      606,923.21

地方教育费附加                                                  395,498.07                      404,615.48

其他税费                                                        258,676.87                          204,551.23

合计                                                          2,631,665.25                     2,632,244.12


       33.销售费用

项目                                              2020 年度                             2019 年度

业务招待及差旅费                                             7,774,098.61                      8,816,611.56

职工薪酬                                                     6,733,795.92                      6,275,008.34

                                                      40
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2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)


项目                                   2020 年度                2019 年度

售后服务费                                     5,624,871.85            2,621,090.88

办公费                                             411,014.70           648,215.04

会务费                                             579,488.83           722,670.53

其他                                                78,833.51           343,230.17

合计                                          21,202,103.42           19,426,826.52


       34.管理费用

项目                                   2020 年度                2019 年度

职工薪酬                                      15,335,283.14           13,637,302.86

产品测试费用                                   3,372,671.08            1,207,132.39

房租物业费用                                   2,343,722.34            2,320,361.30

安全生产费                                     2,353,297.65            2,223,661.26

存货报损                                       1,313,798.37             825,821.43

折旧与摊销                                     1,176,452.22            1,511,904.85

中介机构费用                                       546,513.14          1,486,507.98

业务招待及差旅费                               1,254,110.14             984,342.45

办公费用                                       1,045,600.46            1,117,955.67

招聘费                                             338,758.94           377,555.24

培训费                                                                  162,049.64

质量管理费用                                       528,116.98           292,373.47

其他费用                                           251,533.59           169,095.56

合计                                          29,859,858.05           26,316,064.10


       35.研发费用

项目                                   2020 年度                2019 年度

职工薪酬                                      46,711,057.28           41,664,864.82

技术服务费                                     4,468,116.32            4,778,961.13

研发领料                                       2,669,937.69            2,961,671.80

差旅费                                         1,724,831.87            1,970,567.28

折旧及摊销                                         595,911.54           622,385.85

其他                                                35,408.32               53,337.58

                                         41
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2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)


项目                                   2020 年度                2019 年度

合计                                          56,205,263.02           52,051,788.46


       36.财务费用

项目                                   2020 年度                2019 年度

利息费用                                       2,595,478.56            2,241,362.47

减:利息收入                                       131,689.85           175,526.89

减:贷款贴息                                       179,000.00           380,800.00

加:融资相关费用                                   981,132.08          1,291,821.97

加:贴现息                                         575,450.63               89,180.37

加:其他支出                                       257,646.05               89,535.96

合计                                           4,099,017.47            3,155,573.88


       37.其他收益

   (1)其他收益分类
项目                                   2020 年度                2019 年度

政府补助                                      15,447,717.63           16,400,520.04

个税返还                                            68,377.85

合计                                          15,516,095.48           16,400,520.04


   (2)其中政府补助明细如下:
种类                                    2020 年度               2019 年度

即征即退增值税                                13,851,227.30           14,500,839.36

嵌入式系统关键技术研发平台建设                     333,333.32           333,333.33
基于同步数据采集的抗干扰处理模
                                                   319,203.00          1,016,992.75
块研发及产业化
成都市青羊区就业服务管理局结构
                                                   445,000.00
调整专项补贴
航空制导信息处理模块项目                           200,000.00

研发准备金制度财政奖补                             117,700.00

青羊区工业企业产业扶持项目                                              382,000.00

稳岗补贴                                           141,952.15               66,754.60

其他                                                39,301.86           100,600.00

合计                                          15,447,717.63           16,400,520.04


                                         42
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(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)


       38.投资收益

项目                                   2020 年度                   2019 年度

理财产品收益                                       48,571.23                   92,306.82

合计                                               48,571.23                   92,306.82


       39.信用减值损失

项目                                   2020 年度                   2019 年度

坏账损失                                      -8,372,078.60                 -2,975,247.21

合计                                          -8,372,078.60                 -2,975,247.21


       40.资产减值损失

项目                                   2020 年度                   2019 年度

存货跌价损失                                  -1,816,691.29                 -2,758,328.58

合计                                          -1,816,691.29                 -2,758,328.58


       41.资产处置收益

项目                                   2020 年度                   2019 年度

固定资产处置收益                                   39,405.78                    -1,781.92

合计                                               39,405.78                    -1,781.92


       42.营业外收入


       (1) 营业外收入明细

项目                                   2020 年度                   2019 年度

政府补贴利得-失业动态监测费                         1,200.00                    1,200.00

无法支付货款                                       13,618.75

其他                                               31,589.67                   27,566.97

合计                                               46,408.42                   28,766.97


   (续上表)

                                         其中:计入当年非经常性损益的金额
项目
                                      2020 年度                    2019 年度

                                         43
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(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)


                                         其中:计入当年非经常性损益的金额
项目
                                      2020 年度                    2019 年度

政府补贴利得-失业动态监测费                         1,200.00                    1,200.00

无法支付货款                                      13,618.75

其他                                              31,589.67                    27,566.97

合计                                              46,408.42                    28,766.97


       43.营业外支出

项目                                  2020 年度                   2019 年度

非流动资产毁损报废损失                            29,046.35                     2,387.72

滞纳金支出                                                                     31,760.54

其他                                              78,360.00                     2,000.00

合计                                            107,406.35                     36,148.26


       (续上表)

                                         其中:计入当年非经常性损益的金额
项目
                                      2020 年度                    2019 年度

非流动资产毁损报废损失                             29,046.35                    2,387.72

滞纳金支出                                                                     31,760.54

其他                                               78,360.00                    2,000.00

合计                                              107,406.35                   36,148.26


       44.所得税费用


        (1) 所得税费用

项目                                  2020 年度                   2019 年度

当期所得税费用                                11,084,635.46                 6,116,003.54

递延所得税费用                                -1,413,615.78                 -421,070.21

合计                                           9,671,019.68                 5,694,933.33


        (2) 会计利润与所得税费用调整过程

项目                                  2020 年度                    2019 年度

                                         44
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(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)


项目                                  2020 年度                 2019 年度

本期利润总额                                    95,254,993.24          65,155,069.81
按法定/适用税率计算的所得税
                                                14,288,248.99           9,773,260.47
费用
调整以前期间所得税的影响

非应税收入的影响
不可抵扣的成本、费用和损失
                                                 1,200,626.43           1,296,580.78
的影响
研发费用加计扣除影响                            -5,817,855.74           -5,374,907.92
使用前期未确认递延所得税资
产的可抵扣亏损的影响
本期未确认递延所得税资产的
可抵扣暂时性差异或可抵扣亏
损的影响
所得税费用                                       9,671,019.68           5,694,933.33


       45.现金流量表项目


       (1)收到/支付的其他与经营/投资/筹资活动有关的现金

       1)收到的其他与经营活动有关的现金

项目                                  2020 年度                 2019 年度

利息收入                                           131,689.85               175,526.89

政府补助                                         1,392,531.85          3,818,754.60

汇票保证金                                         859,824.31

往来款及其他                                                                 27,566.97

合计                                             2,384,046.01          4,021,848.46


       2)支付的其他与经营活动有关的现金


项目                                  2020 年度                 2019 年度

业务招待及差旅费                                10,753,040.62         11,771,521.29

技术服务费                                       4,468,116.32          4,778,961.13

房租物业费用                                     2,343,722.34          2,320,361.30

办公费用                                         1,456,615.16          1,766,170.71

中介机构费用                                       546,513.14          1,863,866.47


                                           45
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项目                                   2020 年度                     2019 年度

售后服务费                                       2,960,000.00               3,027,122.64

会务费                                             579,488.83                    724,056.53

质量管理费用                                       528,116.98                    292,373.47

培训费                                                                           162,049.64

招聘费                                             338,758.94                    377,555.24

往来款                                              23,253.88                    395,910.53

其他费用                                           398,511.47                    615,848.81

汇票保证金                                                                       859,824.31

合计                                            24,396,137.68              28,955,622.07


       3)支付的其他与筹资活动有关的现金

项目                                   2020 年度                     2019 年度

IPO 中介机构服务费                              2,962,264.14                     471,698.11

融资担保费                                        981,132.08                1,291,821.97

合计                                            3,943,396.22                1,763,520.08


       (2)现金流量表补充资料

项目                                             2020 年度             2019 年度

1.将净利润调节为经营活动现金流量:

净利润                                               85,583,973.56         59,460,136.48

加:资产减值准备                                      1,816,691.29          2,758,328.58

信用资产减损失                                        8,372,078.60          2,975,247.21
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
                                                      4,050,570.61          3,646,705.71
物资产折旧
无形资产摊销                                            461,296.94           288,216.25

长期待摊费用摊销                                        541,462.88           999,260.21
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
                                                        -39,405.78                1,781.92
的损失(收益以“-”填列)
固定资产报废损失(收益以“-”填列)                      29,046.35                2,387.72

公允价值变动损益(收益以“-”填列)

财务费用(收益以“-”填列)                           3,576,610.64          3,533,184.44

投资损失(收益以“-”填列)                             -48,571.23               -92,306.82


                                           46
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项目                                               2020 年度                2019 年度

递延所得税资产的减少(增加以“-”填列)                -1,413,615.78              -421,070.21

递延所得税负债的增加(减少以“-”填列)

存货的减少(增加以“-”填列)                         -41,433,394.21             2,601,216.69

经营性应收项目的减少(增加以“-”填列)               -80,704,334.19           -63,393,989.62

经营性应付项目的增加(减少以“-”填列)               45,648,408.81             14,801,638.12

其他                                                   2,241,083.21              2,073,964.68

经营活动产生的现金流量净额                            28,681,901.70             29,234,701.36
2.不 涉 及现金 收 支 的重大 投 资 和筹资 活
动:
债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产

3.现金及现金等价物净变动情况:

现金的年末余额                                        40,298,012.28             59,778,254.78

减:现金的年初余额                                    59,778,254.78             59,282,914.05

加:现金等价物的年末余额

减:现金等价物的年初余额

现金及现金等价物净增加额                              -19,480,242.50              495,340.73


       (3)现金和现金等价物

项目                                      2020年12月31日余额           2019年12月31日余额

现金                                                40,298,012.28               59,778,254.78

其中:库存现金                                           3,798.30                       8,811.00

   可随时用于支付的银行存款                         40,294,213.98               59,769,443.78

   可随时用于支付的其他货币资金

现金等价物

其中:三个月内到期的债券投资

现金和现金等价物余额                                40,298,012.28               59,778,254.78
其中:使用受限制的现金和现金等
价物


       46.所有权或使用权受到限制的资产



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项目                        2020年12月31日         2019年12月31日        受限原因

固定资产                            4,260,120.62        4,651,762.10   借款反担保抵押
其他货币资金                                              859,824.31     汇票保证金
应收账款                          187,244,248.88      182,322,000.02     质押担保


       六、 与金融工具相关风险

       本公司的主要金融工具包括借款、应收款项、应付款项等,各项金融工具的详细情
况说明见本附注五。与这些金融工具有关的风险,以及本公司为降低这些风险所采取的
风险管理政策如下所述。

       1.各类风险管理目标和政策

       本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡,将风险对本公司
经营业绩的负面影响降低到最低水平,使股东及其它权益投资者的利益最大化。基于该
风险管理目标,本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险,建
立适当的风险承受底线并进行风险管理,并及时可靠地对各种风险进行监督,将风险控
制在限定的范围之内。

       (1)价格风险

       本公司以市场价格销售计算机板卡、成套设备、电源设备等军用产品,主要原材料
为电容电阻、计算机测试底板等,因此受到此价格波动的影响。

       (2) 信用风险

       为降低信用风险,本公司对所有客户确定信用额度、进行信用审批,并执行其它监
控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外,本公司于每个资产负债表日审核每
一单项应收款的回收情况,以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此,本公
司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。

       本公司的货币资金存放在信用评级较高的银行,故货币资金的信用风险较低。

       本公司采用了必要的政策确保所有销售客户均具有良好的信用记录。除应收账款金
额前五名外,本公司无其他重大信用集中风险。

       按欠款方归集的 2020 年 12 月 31 日余额前五名应收账款汇总金额 104,953,220.00
元,占应收账款年末余额合计数的比例为 49.67%。

       (3) 流动风险

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       流动风险为本公司在到期日无法履行其财务义务的风险。本公司管理流动性风险的
方法是确保有足够的资金流动性来履行到期债务,而不至于造成不可接受的损失或对企
业信誉造成损害。本公司定期分析负债结构和期限,以确保有充裕的资金。本公司管理
层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时与金融机构进行融资磋
商,以保持一定的授信额度,减低流动性风险。

       七、 关联方及关联交易

       (一)关联方关系

       1.控股股东及最终控制方

        (1) 控股股东及最终控制方
                                                           对本公司的              对本公司的
控股股东及最终控制方名称                  所在地           持股比例(%)           表决权比例(%)
王勇                                      成都市                        39.69                  39.69

张跃                                      成都市                         5.67                   5.67

合计                                         —                         45.36                  45.36


       注:王勇除直接持有本公司 39.69%股权外,通过成都智为企业管理合伙企业(有限
合伙)间接持有本公司 0.98%的股权,合计持股 40.67%。本公司最终控制人为王勇、张
跃夫妻。

        (2) 控股股东的所持股份或权益及其变化
                           持股金额(元)                              持股比例(%)
控股股东
             2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日   2020 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日

王勇              14,883,750.00           14,883,750.00                  39.69                 39.69

张跃                  2,126,250.00          2,126,250.00                  5.67                  5.67

合计              17,010,000.00           17,010,000.00                  45.36                 45.36


       2.其他关联方
其他关联方名称                                                 与本公司关系

成都九合芯科技有限公司                                          其他关联方

南京元柯科技有限公司                                    本公司股东杜柯呈控制的企业


       (二)关联交易

       1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易

                                                   49
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        (1)采购商品/接受劳务

           关联方                      关联交易内容                  2020 年度               2019 年度

 南京元柯科技有限公司       采购隔离电源模块、FPGA等材料                    25,111.12             2,902.10

 成都九合芯科技有限公司            采购 CPU、FPGA 等材料                 315,824.25             620,118.12

 合计                                        —                          340,935.37             623,020.22


        以上交易额含税。

        2.关联担保情况

           (1) 为授信、借款提供的担保

                                   最高担保余额                                                  是否履行
序号        债权人       债务人                      担保人      担保类型       担保期间
                                     (万元)                                                      完毕
        成都中小企业
                                                                                2019.9.25~
 1      融资担保有限     本公司         1,200.00   王勇、张跃     保证                          履行完毕
                                                                                 2020.9.24
        责任公司
                                                                                 2019.7.4~
 2                                       800.00       王勇        保证                          履行完毕
        兴业银行成都                                                              2020.7.3
                         本公司
        分行                                                                     2019.7.4~
 3                                       800.00       张跃        保证                          履行完毕
                                                                                  2020.7.3
        民生银行成都                                                            2019.7.23~
 4                       本公司         5,000.00   王勇、张跃     保证                          履行完毕
        分行                                                                     2020.7.22
        成都银行金河                                                            2019.6.6~
 5                       本公司         5,500.00   王勇、张跃     保证                          履行完毕
        支行                                                                     2020.6.5
        民生银行成都                                                            2020.8.18~
 6                       本公司        10,000.00   王勇、张跃     保证                          正在履行
        分行                                                                     2021.8.17
        民生银行成都                                                            2020.8.26~
 7                       本公司         1,000.00   王勇、张跃     保证                          正在履行
        分行                                                                     2021.8.25
        成都银行金河                                                            2020.2.20~
 8                       本公司         2,000.00   王勇、张跃     保证                          正在履行
        支行                                                                     2022.2.19


           (2) 为借款委托担保提供的反担保

                                        保证金额                                                 是否履行
序号       贷款人         保证人                      反担保方    反担保类型      担保期间
                                        (万元)                                                   完毕
         成都高投盈                                   王勇、张
 1                     成都中小企业                                  信用                        履行完毕
         创动力投资                                       跃                     2018.01.03~
                       融资担保有限       2,000.00
         发展有限公                                                              2020.01.03
 2                     责任公司                           王勇     房产抵押                      履行完毕
         司
                                                                                  2019.6.6~
 3                                        1,000.00        王勇     房产抵押                      履行完毕
                                                                                  2020.6.5
                       成都中小企业
         成都银行金                                                               2019.6.6~
 4                     融资担保有限       1,000.00        张跃     房产抵押                      履行完毕
         河支行                                                                   2020.6.5
                       责任公司
                                                      王勇、张                    2019.6.6~
 5                                        1,000.00                   信用                        履行完毕
                                                          跃                      2020.6.5
                       成都中小企业
         兴业银行成                                   王勇、张                    2019.7.4~
 6                     融资担保有限         800.00                   信用                        履行完毕
         都分行                                           跃                      2020.7.3
                       责任公司
 7       成都银行金    成都中小企业       3,300.00        王勇     房产抵押      2019.10.16~     履行完毕

                                                     50
成都智明达电子股份有限公司财务报表附注
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)

                                        保证金额                                                     是否履行
序号       贷款人         保证人                      反担保方      反担保类型       担保期间
                                        (万元)                                                       完毕
         河支行        融资担保有限                                                 2020.10.15
                       责任公司
                                                                                    2019.10.16~
 8                                       3,300.00         张跃       房产抵押                       履行完毕
                                                                                    2020.10.15
                                                      王勇、张                      2019.10.16~
 9                                       3,300.00                      信用                         履行完毕
                                                          跃                        2020.10.15
                                                                                     2019.8.7~
10                                       1,000.00         王勇       房产抵押                       正在履行
                                                                                      2021.8.6
                       成都中小企业
         成都银行金                                                                  2019.8.7~
11                     融资担保有限      1,000.00         张跃       房产抵押                       正在履行
         河支行                                                                       2021.8.6
                       责任公司
                                                      王勇、张                       2019.8.7~
12                                       1,000.00                      信用                         正在履行
                                                          跃                          2021.8.6
                                                                                     2020.2.20~
13                                       2,000.00         王勇       房产抵押                       正在履行
                                                                                      2022.2.19
                       成都中小企业
         成都银行金                                                                  2020.2.20~
14                     融资担保有限      2,000.00         张跃       房产抵押                       正在履行
         河支行                                                                       2022.2.19
                       责任公司                       王勇、张                       2020.2.20~
15                                       2,000.00                      信用                         正在履行
                                                          跃                          2022.2.19


        3.关键管理人员薪酬
           项目名称                      2020 年度                                 2019 年度

           薪酬合计                                 7,561,088.00                                  6,461,708.00


        4.其他关联交易事项

        无。


       (三)关联方往来余额

        1.应付项目


       项目名称                关联方                    2020 年 12 月 31 日         2019 年 12 月 31 日

应付账款              成都九合芯科技有限公司                                   -                   176,313.59



        (四)关联方承诺

        无。

        (五)其他

        无。




                                                    51
成都智明达电子股份有限公司财务报表附注
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)


    八、股份支付

    本公司无需要披露的股份支付事项。

    九、或有事项

    截止 2020 年 12 月 31 日,本公司无需要披露的重大或有事项。

    十、承诺事项

    截止 2020 年 12 月 31 日,本公司无需要披露的承诺事项。

    十一、资产负债表日后事项

    1、根据中国证监会《关于同意成都智明达电子股份有限公司首次公开发行股票注册
的批复》(证监许可[2021]615 号),本公司于 2021 年 3 月公开发行人民币普通股(A
股)1,250.00 万股,发行价格 34.50 元。截至本财务报告报出日,本公司尚未正式在科创
板挂牌上市交易。

    2、除存在上述资产负债表日后事项外,本公司无其他重大资产负债表日后事项。

    十二、财务报告批准

    本财务报告于 2021 年 4 月 6 日由本公司董事会批准报出。




                                         52
成都智明达电子股份有限公司财务报表附注
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
(本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)


       财务报表补充资料

       (一)非经常性损益、净资产收益率及每股收益

       1. 非经常性损益明细表

       (1)按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1
号—非经常性损益(2008)》的规定,本公司 2020 年度及 2019 年度非经常性损益如
下:
项目                                            2020 年度           2019 年度        说明

非流动资产处置损益                                      10,359.43      -4,169.64

计入当期损益的政府补助                            1,596,490.33      2,280,480.68
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金                48,571.23      92,306.82
融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产
取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                    36,426.27      -4,993.57

其他符合非经常性损益定义的损益项目

小计                                              1,691,847.26      2,363,624.29

所得税影响额                                           253,777.09     354,543.64

合计                                              1,438,070.17      2,009,080.65


       (2)公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务
的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目说明

       1)根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的
项目

项目                                       2020 年度                     2019 年度

即征即退增值税                                  13,851,227.30                   14,500,839.36


       本公司计入其他收益的各年度增值税退税收入系根据财政部、国家税务总局《关于
嵌入式软件增值税政策的通知》(财税(2008)92 号)实际收到的增值税退税款,该退税
款与本公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、且预计能持续享受,故未将其
作为非经常性损益。




                                           53
 成都智明达电子股份有限公司财务报表附注
 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
 (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)


       2. 净资产收益率及每股收益

       按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
 净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》的规定,公司 2020 年度加权平
 均净资产收益率、基本每股收益和稀释每股收益如下:

                                                                             每股收益
                                                   加权平均净资产
                 报告期利润                                            基本            稀释
                                                     收益率(%)
                                                                     每股收益        每股收益
 归属于母公司股东的净利润                                   26.06         2.2822          2.2822

 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润                 25.62         2.2439          2.2439


       (二)公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明

                 2020-12-31 (或    2019-12-31 (或                       增减率
   报表项目                                                增减额                     主要变动原因
                 2020 年度)        2019 年度)                           (%)

货币资金            40,298,012.28      60,638,079.09     -20,340,066.81     -33.54   本年年末增加交
                                                                                     易性金融资产
交易性金融资产      40,000,000.00      10,000,000.00     30,000,000.00     300.00    3,000.00 万元
                                                                                     本年度收入增
应收票据           169,198,439.52      83,547,522.49     85,650,917.03     102.52    加,票据结算收
                                                                                     入回款增加
                                                                                     销售订单增加引
                                                                                     起在产品、原材
存货               114,329,009.54      74,712,306.62     39,616,702.92      53.03
                                                                                     料以及产成品增
                                                                                     加
                                                                                     预付设备款转入
其他非流动资产                          2,385,860.27      -2,385,860.27    -100.00
                                                                                     固定资产
                                                                                     年末增加已贴现
                                                                                     未到期的商业承
短期借款            26,526,050.00       8,000,000.00     18,526,050.00     231.58    兑 票 据 1,652.61
                                                                                     万元以及 200.00
                                                                                     万元短期借款
                                                                                     本年度材料采购
                                                                                     较上年度大幅增
应付账款            92,463,909.92      55,719,985.92     36,743,924.00      65.94    加。从而引起应
                                                                                     付账款余额大幅
                                                                                     增加
                                                                                     年末计提年终奖
应付职工薪酬        19,464,599.40      14,965,486.13      4,499,113.27      30.06
                                                                                     增加所致
                                                                                     盈利增加引起未
未分配利润         180,257,729.61     103,850,952.60     76,406,777.01      73.57
                                                                                     分配利润增加
                                                                                     应收款项年末余
信用减值损失        -8,372,078.60       -2,975,247.21     -5,396,831.39    181.39    额增加,计提坏
                                                                                     账准备增加所致


                                              54
  成都智明达电子股份有限公司财务报表附注
  2020 年 l 月 l F1 仨 2020 年: 1 2 月 3 1 月
   ( 才二 ~O全 ffU是 ~Hìt 除特别 H=. 明弘 . 均以人民币 Jl: !iú;r- )


                       2020- J 2-31    (或     2019-12-3 1 (或                             增减率
    报表项目                                                            增减额                       主要变动原因
                       2020 年度〉             20 1 9 年度〉                                (%)
                                                                                                    利润总额增加,
所得税 费 用                 阳川 9.66ω门            5 ,69归仰 33     3.976,086.35         ω8~J 当 期所仰加
                                                                                       L            所致




                                                               。。