智明达：北京金诚同达（成都）律师事务所关于成都智明达电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书2021-06-23
北京金诚同达（成都）律师事务所
关于
成都智明达电子股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法 律 意 见 书
金（成都）法意[2021]字（0621）第 124 号
成都市高新区交子大道383号中海国际中心G座16层 610041
电话：028-8665 5066 传真：028-8602 6056
北京金诚同达（成都）律师事务所 智明达 2021 年限制性股票激励计划（草案）法律意见书
目 录
目 录 ............................................................. 1
释 义 ............................................................. 2
正 文 ............................................................. 6
一、公司实施本激励计划的主体资格 ................................... 6
二、本激励计划内容的合法合规性 ..................................... 7
三、本激励计划所履行的法定程序 .................................... 16
四、本激励计划的信息披露 .......................................... 19
五、公司是否为激励对象提供财务资助 ................................ 19
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 .......................... 19
七、关联董事回避表决情况 .......................................... 20
八、结论性意见 .................................................... 20
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北京金诚同达（成都）律师事务所 智明达 2021 年限制性股票激励计划（草案）法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
本所 指 北京金诚同达（成都）律师事务所
智明达/公司/上市
指 成都智明达电子股份有限公司
公司
人民币 A 股普通股 指 中国境内上市人民币普通股
本激励计划/本计 成都智明达电子股份有限公司 2021 年限制性股票
指
划 激励计划
《激励计划（草 《成都智明达电子股份有限公司 2021 年限制性股
指
案）》 票激励计划（草案）》
《成都智明达电子股份有限公司 2021 年限制性股
《考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
第一类限制性股票 指
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
第二类限制性股票 指 归属条件后按约定比例分次获得并登记的本公司股
票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指
高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性
有效期 指 股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
解除限售/归属或回购/作废失效的期间
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票
限售期 指
被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指 持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通
的期间
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北京金诚同达（成都）律师事务所 智明达 2021 年限制性股票激励计划（草案）法律意见书
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票
解除限售条件 指
解除限售所必需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授
归属日 指
股票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12
《上市规则》 指
月修订）》
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股
《披露指南》 指
权激励信息披露》
《公司章程》 指 《成都智明达电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 人民币元
在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四
舍五入所致。
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北京金诚同达（成都）律师事务所 智明达 2021 年限制性股票激励计划（草案）法律意见书
北京金诚同达（成都）律师事务所
关于成都智明达电子股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
金（成都）法意[2021]字（0621）第 124 号
致：成都智明达电子股份有限公司
本所接受公司的委托，作为本激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》等法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，就公司实施本激励计划相关事项，
出具本法律意见书。
本所律师声明：
1、为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或
者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，
复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
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4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备文件之一，
随其他材料一起提交上交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责
任；
5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，并不对本激
励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计等非法
律专业事项发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任
何保证；
6、本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。本
所同意公司在其为实施本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现出具法律意见如下：
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正 文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
智明达前身成都实时数字设备有限公司（后更名为成都智明达数字设备有限
公司）成立于 2002 年 3 月 28 日，智明达系由成都智明达数字设备有限公司于
2016 年 12 月 12 日以整体变更方式设立的股份有限公司，于 2020 年 11 月 19 日
经上海证券交易所科创板股票上市委员会审议通过，并于 2021 年 3 月 2 日经中
国证监会证监许可[2021]615 号文同意注册，智明达首次公开发行 12,500,000 股
人民币普通股。2021 年 4 月 8 日，公司股票在上交所上市，股票简称为“智明
达”，股票代码为“688636”。
根据公司提供的工商登记（备案）材料及现行有效的《营业执照》《公司章
程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，
截至本法律意见书出具之日，智明达的基本工商登记信息如下：
名称 成都智明达电子股份有限公司
统一社会信用代码 915101057377033177
法定代表人 王勇
注册资本 5000 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
住所 成都市青羊区敬业路 229 号 H3 栋 D 单元
生产、开发、销售：电子仪器仪表、计算机软硬件及外设；销售：
经营范围 机电设备、通讯设备（不含无线电发射设备）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 自 2002 年 3 月 28 日至长期
登记状态 存续
综上，本所律师认为，智明达系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股
票已在上交所上市交易；截至本法律意见书出具之日，智明达不存在根据法律、
行政法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股票激励计划的情形
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根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 6 日出具的
XYZH/2021BJAG10242 号《审计报告》、公司相关公告文件、公司出具的说明，
并经本所律师登陆中国证监会“证券期货失信记录查询平台”
(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中国证监会“证券期货监督管理信息公开
目 录 ” (http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/) 、 上 交 所 网 站
(http://www.sse.com.cn/)、“信用中国”(https://www.creditchina.gov.cn/)、中国裁
判 文 书 网 (https://wenshu.court.gov.cn/) 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
(http://zxgk.court.gov.cn/)进行核查，截至本法律意见书出具之日，智明达不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，智明达系依法设立并有效存续的股份有限公司，
其股票已在上交所上市交易；截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
2021 年 6 月 22 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，经与会非关联董
事审议，通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》，该草案对本激励计划所涉事项进行了规定，本所律师根据《管理办法》
及《披露指南》的相关规定，对公司本次激励计划内容进行了逐项核查。
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（一）《激励计划（草案）》所载明的主要事项
《激励计划（草案）》主要包括“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激
励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划的具体内
容”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“限制性股票激励计划的调整方法和程
序”、“限制性股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激
励对象发生异动的处理”及“附则”十一个章节。
本所律师认为，《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管理办法》第
九条的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关法律法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象为在公司（含合并报
表分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他
人员（不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
3、根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，本激励计划第一类限制
性股票和首次授予的第二类限制性股票拟激励对象合计 97 人，约占公司全部职
工人数 436 人（截至 2021 年 5 月 31 日）的 22.25%，所有激励对象必须在本激
励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。预留授予的激励对象自本
激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
4、根据公司第二届监事会第八次会议决议、公司监事会对《激励计划（草
案）》的核查意见、公司出具的说明并经本所律师登录中国证监会“证券期货失
信记录查询平台“(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中国证监会“证券期货
监督管理信息公开目录”(http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/)、上交所网站
(http://www.sse.com.cn/)、 “12309 中国检察网”(https://www.12309.gov.cn/)、中
国证监会四川监管局网站 (http://www.csrc.gov.cn/pub/sichuan/) 、中国裁判文书
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网 (https://wenshu.court.gov.cn/)及中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)
进行核查，本计划已确定的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下
列情形:
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规定和《上
市规则》第 10.4 条的规定。
（三）标的股票种类、来源、数量及分配
1、根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励形式为第一类限制
性股票和第二类限制性股票，并预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东
大会审议通过后 12 个月内确认。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股
普通股股票。
2、根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予权益总计不
超过 106.06 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 5,000 万股的 2.12%，
其中首次授予 104.86 万股，预留 1.20 万股。公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 20%。
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累
计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。
3、根据《激励计划（草案）》，本计划拟授予的第一类限制性股票在各激
励对象之间的分配情况如下表：
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获授的 占本激励计划 占本激励计
序 划公告日公
姓名 国籍 职务 权益数量 授予权益总数的
号 司股本总额
（万股） 比例 的比例
一、董事、高级管理人员
1 江虎 中国 董事、总经理 6.00 5.66% 0.12%
2 龙波 中国 副总经理 5.57 5.25% 0.11%
3 陈云松 中国 副总经理 3.43 3.23% 0.07%
4 苏鹏飞 中国 财务总监 2.14 2.02% 0.04%
5 张旭东 中国 副总经理 10.00 9.43% 0.20%
6 万崇刚 中国 副总经理 2.57 2.42% 0.05%
董事、
7 秦音 中国 董事会秘书、副 1.71 1.61% 0.03%
总经理
二、董事会认为需要激励的其他人员
1 李汝强 中国 中基层管理人员 2.14 2.02% 0.04%
合计（8 人） 33.56 31.64% 0.67%
本计划拟授予的第二类限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下表：
占本激励计划 占本激励计划公
获授的权益
职务 授予权益总数 告日公司股本总
数量（万股）
的比例 额的比例
一、董事会认为需要激励的其他人员
中基层管理人员、技术骨干、业务骨
71.30 67.23% 1.43%
干等（89 人）
二、预留部分 1.20 1.13% 0.02%
三、合计 72.50 68.36% 1.45%
本所律师认为，本计划标的股票的种类、来源、数量及分配符合《管理办法》
第十二条、第十四条第二款、第十五条第一款及《上市规则》第 10.8 条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期及解除限售安排、归属安排和
禁售期
1、第一类限制性股票
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（1）有效期：本激励计划第一类限制性股票有效期自限制性股票授予登记
完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超
过 48 个月。
（2）授权日：授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确
定，授予日必须为交易日。
（3）限售期及各期解除限售安排：
限售期自授予登记完成之日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月，限售
及解除限售具体安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售
易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的 40%
期
最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售
易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的 30%
期
最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除限售
易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的 30%
期
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相关
权益不得递延至下期。
（4）禁售期：禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行。
（5）授予价格：第一类限制性股票的授予价格为每股 34.50 元，为公司首
次公开发行价格 34.50 元/股。
（6）授予条件：只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股
票：
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1）公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C.上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.证监会认定的其他情形。
（7）解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1）公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象
发生上述第 2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予第一类限制性股票的公司层面考核年度为 2021-2023 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以公司 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 40%。
第二个解除限售期 以公司 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 70%。
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以公司 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于
第三个解除限售期
100%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于母公司股东的净利润，并剔除
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销。
4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面可解除限售比例（N）
优秀/良好 100%
合格 80%
不合格 0
注：本激励计划个人层面绩效考核结果优秀/良好，合格，不合格的对应标准遵循
公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》的相关条款约定执行。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
2、第二类限制性股票
（1）有效期：本激励计划第二类限制性股票有效期自限制性股票授予之日
起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个
月。
（2）授予日：授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确
定，授予日必须为交易日。
（3）归属安排：第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
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1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表
所示：
归属安排 归属时间 归属比例
第一个归属 自限制性股票相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至限
40%
期 制性股票相应授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个归属 自限制性股票相应授予之日起 24 个月后的首个交易日至限
30%
期 制性股票相应授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
第三个归属 自限制性股票相应授予之日起 36 个月后的首个交易日至限
30%
期 制性股票相应授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2021 年授出，则预留授予的第二类限制性股票的各批次归属
比例及安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2022 年授出，则预留授予
的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
第一个归 自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交易日至限
50%
属期 制性股票相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止
第二个归 自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个交易日至限
50%
属期 制性股票相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
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（4）禁售期：禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行。
（5）授予价格：第二类限制性股票的授予价格为每股 34.50 元，为公司首
次公开发行价格 34.50 元/股。
（6）授予条件：与第一类限制性股票的授予条件相同。
（7）归属条件：除激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12
个月以上的任职期限条件外，还须满足第一类限制性股票的解除限售条件相同的
如下条件：包括公司未发生任一五类情形、激励对象未发生任一六类情形、公司
层面业绩考核要求、个人业绩考核要求。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，由公司作废失效。
本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、限售期及解除限售安排、归
属安排和禁售期等内容符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第
二十五条及《上市规则》第 10.7 条的规定。
（五）其他
《激励计划(草案)》对本计划的目的，授予及归属条件，实施、授予、归属
及变更、终止的程序，相关会计处理，公司/激励对象发生异动时的处理，本计划
的纠争议决机制及公司/激励对象的其他权利义务等内容进行了规定。
综上，本所律师认为，智明达董事会审议通过的《激励计划（草案）》的主要
内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。
三、本激励计划所履行的法定程序
（一）智明达为实施本激励计划已履行的程序
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经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，智明达已履行了
以下法定程序：
1、《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的拟定情况
公司董事会薪酬与考核委员会拟定并于 2021 年 6 月 11 日审议通过了《激
励计划（草案）》及《考核管理办法》。
2、董事会审议
2021 年 6 月 22 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等涉及本激励计划的相关议案，且关联董事
均已回避表决。
3、独立董事意见
智明达独立董事发表了《成都智明达电子股份有限公司独立董事关于第二届
董事会第十三次会议相关事项的独立意见》，认为本激励计划可以健全公司长效
激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同；有利于公司的持续健康发
展，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司实施本激励计划，并将本激励计
划有关议案提交股东大会审议。
4、监事会审议
2021 年 6 月 22 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于公司<2021 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》；并对本激励计划的激励对象
名单予以核实，认为拟首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易
所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内
因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施
的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形或法律
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法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》等文件规定的激
励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象
合法、有效。
5、监事会发表了《成都智明达电子股份有限公司第二届监事会第八次会议
相关事项的意见》，监事会“同意公司实行 2021 年限制性股票激励计划”。
（二）本激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本激励计划，公司尚需履
行下列程序：
1、公司董事会发出关于审议《激励计划（草案）》的股东大会的通知；
2、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
3、独立董事就《激励计划（草案）》向所有股东征集委托投票权；
4、在股东大会召开前，通过公司网站或其他途径在公司内部公示本激励计
划激励对象的姓名和职务的公示期不少于 10 天。公司监事会应当对股权激励名
单进行审核，并充分听取公示意见。公司应当在股东大会召开前五日披露监事会
对激励名单的审核意见及对公示情况的说明，包括激励对象名单的公示途径、公
示期、公司内部人员提出异议等情况；
5、公司召开股东大会审议《激励计划（草案）》相关议案，并经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单
独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票应当单独统计
并予以披露，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回
避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，智明达为实行本激
励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《公
司章程》的有关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》及《公司
章程》的相关法定履行上述第（二）部分所述法定程序后方可实施本计划。
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四、本激励计划的信息披露
智明达应当在第二届董事会第十三次会议审议通过《激励计划(草案)》 后及
时公告董事会决议、《激励计划(草案)》及其摘要、独立董事意见、监事会意见
等相关必要文件。此外，随着本计划的进展，智明达还应当根据《管理办法》及
其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
五、公司是否为激励对象提供财务资助
经核查，《激励计划（草案）》已经明确规定了激励对象的资金来源为其自
筹资金，公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司独立董事于 2021 年 6 月 22 日出具《成都智明达电子股份有限公司独
立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》，认为公司不存在
向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
另据公司出具的承诺，公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务资
助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》的规定，公司实施本激励计划的目的系为
进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、
高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提
升公司的市场竞争能力与可持续发展能力。
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（二）经核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规
定。
（三）智明达独立董事已经就《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为
本激励计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋
同；有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（四）本激励计划尚需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过后方可实施，并且独立董事将就本激励计划向所有股东征
集委托投票权。前述安排有利于全体股东对本激励计划充分发表意见，保障股东
合法权益。
（五）根据《激励计划（草案）》及公司所作说明，公司不得为激励对象依
本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规和规范性文件规定的情形。
七、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》《成都智明达电子股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单》以及公司所作说明，公司现任董事江虎、
秦音为本激励计划的激励对象，在公司召开第二届董事会第十三次会议审议本激
励计划相关议案时，均已回避表决。
本所律师认为，激励对象的关联董事在董事会审议本激励计划相关议案时已
回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论性意见
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，智明达具备《管理办
法》规定的实施本计划的主体资格；智明达为实施本计划而制定的《激励计划(草
案)》的内容符合《管理办法》《上市规则》的有关规定；智明达就本计划已经履
行了现阶段所必要的法定程序；智明达不存在为激励对象提供财务资助或贷款担
保的情形；本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形；智明达第二届董事会第十三次会议审议本计划相关议案时，关联董事
已回避表决；本计划待提交智明达股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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