智明达：北京金诚同达（成都）律师事务所关于成都智明达股权激励计划调整及授予法律意见书2021-07-12
北京金诚同达（成都）律师事务所
关于
成都智明达电子股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及
授予事项的
法 律 意 见 书
金（成都）法意[2021]字（0709）第 24 号
成都市高新区交子大道383号中海国际中心G座16层 610041
电话：028-8665 5066 传真：028-8602 6056
北京金诚同达（成都）律师事务所 智明达 2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项法律意见书
目 录
目 录 ..................................................................................................... 1
正 文 ..................................................................................................... 6
一、本次调整及授予的批准与授权 ...................................................... 6
二、本激励计划的调整 ......................................................................... 7
三、本次授予情况 ................................................................................. 8
四、结论性意见 ................................................................................... 11
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北京金诚同达（成都）律师事务所 智明达 2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
本所 指 北京金诚同达（成都）律师事务所
智明达/公司/上市
指 成都智明达电子股份有限公司
公司
本激励计划/本计 成都智明达电子股份有限公司 2021 年限制性股票
指
划 激励计划
《激励计划（草 《成都智明达电子股份有限公司 2021 年限制性股
指
案）》 票激励计划（草案）》
《成都智明达电子股份有限公司 2021 年限制性股
《考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
第一类限制性股票 指
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
第二类限制性股票 指 归属条件后按约定比例分次获得并登记的本公司股
票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指
高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12
《上市规则》 指
月修订）》
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股
《披露指南》 指
权激励信息披露》
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北京金诚同达（成都）律师事务所 智明达 2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项法律意见书
《公司章程》 指 《成都智明达电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 人民币元
在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四
舍五入所致。
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北京金诚同达（成都）律师事务所 智明达 2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项法律意见书
北京金诚同达（成都）律师事务所
关于成都智明达电子股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项的
法律意见书
金（成都）法意[2021]字（0709）第 24 号
致：成都智明达电子股份有限公司
本所接受公司的委托，作为本激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》等法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，就本激励计划的调整及公司向激励
对象首次授予限制性股票（以下简称“首次授予”）、向激励对象预留授予限制
性股票（以下简称“预留授予”，首次授予和预留授予以下合称“本次授予”，
本激励计划的调整及本次授予以下合称“本次调整及授予”）事项出具本法律意
见书。
本所律师声明：
1、为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者
其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
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3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，
复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4、本所同意公司将本法律意见书作为本次调整及授予的必备文件之一，随
其他材料一起提交上交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
5、本法律意见书仅就本次调整及授予的相关法律问题发表意见，并不对本
次调整及授予所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计
等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或
作出任何保证；
6、本法律意见书仅供公司本次调整及授予之目的使用，不得用作其他任何
目的。本所同意公司在其为实施本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现出具法律意见如下：
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北京金诚同达（成都）律师事务所 智明达 2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项法律意见书
正 文
一、本次调整及授予的批准与授权
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定并于 2021 年 6 月 11 日审议通过
了《激励计划（草案）》及《考核管理办法》，并提交公司董事会审议。
（二）2021 年 6 月 22 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事对上述事
项发表了同意的独立意见。
（三）2021 年 6 月 22 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于公司<2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（四）2021 年 7 月 3 日，公司于上交所网站披露了《成都智明达电子股份
有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公
示情况说明》，公司监事会认为，本激励计划首次授予激励对象均符合相关法律、
法规及规范性文件的规定，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（五）2021 年 7 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关
议案向公司全体股东征集了投票权。
（四）2021 年 7 月 9 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予名单及授予权益数
量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的
议案》。同日，公司独立董事对本次调整及授予发表了独立意见。
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（五）2021 年 7 月 9 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予名单及授予权益数量
的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议
案》，公司监事会同意本次调整及授予。
本所律师认为,截至本法律意见书出具日，本次调整及授予已履行了现阶段
必要的批准与授权，符合《管理办法》《披露指南》等法律、法规和规范性文件
以及《激励计划(草案)》的相关规定。
二、本激励计划的调整
（一）公司于 2021 年 7 月 8 日召开 2021 年第一次临时股东大会,审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权公司董
事会办理本激励计划相关事宜，包括对本激励计划进行调整。
（二）公司于 2021 年 7 月 9 日召开第二届董事会第十四次会议,审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予名单及授予权益数量
的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议
案》，鉴于本激励计划中 1 名激励对象已离职，根据 2021 年第一次临时股东大
会的授权，公司董事会对本激励计划激励对象首次授予名单及授予权益数量进行
调整。调整后，公司首次授予激励对象人数由 97 人调整为 96 人，拟首次授予权
益数量由 104.86 万股调整为 103.57 万股。
同日,公司独立董事就本激励计划的调整事项发表独立意见，认为本次对本
激励计划激励对象首次授予名单及授予权益数量的调整，符合《管理办法》《上
市规则》《披露指南》《激励计划（草案）》的相关规定。本次调整内容在公司
2021 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，
不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意公司董事会对本激励计划激励对象
首次授予名单及授予权益数量进行调整。
（三）公司于 2021 年 7 月 9 日召开第二届监事会第九次会议,审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予名单及授予权益数量
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的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议
案》。监事会认为，公司本次对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数
量的调整符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》《激励计划（草案）》等
的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司对本激励计划首次授予
激励对象名单及授予权益数量进行调整。
本所律师认为，本激励计划授予对象人数、授予数量的调整符合《管理办法》
《披露指南》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。
三、本次授予情况
（一）授予的数量、人数及价格
根据公司 2021 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第二届董
事会第十四次会议审议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票的议案》，确定授予 96 名激励对象 103.57 万股限制性股票，授予
价格为 34.50 元/股，其中，第一类限制性股票 33.56 万股，第二类限制性股票
70.01 万股；授予 2 名激励对象 1.20 万股预留第二类限制性股票，授予价格为
34.50 元/股。
同日，独立董事就本次授予发表独立意见，认为本激励计划所确定的激励对
象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合
法、有效，同意向符合条件的 96 名激励对象授予 103.57 万股限制性股票，授予
价格为 34.50 元/股，其中，第一类限制性股票 33.56 万股，第二类限制性股票
70.01 万股；同意向符合条件的 2 名激励对象授予 1.20 万股第二类限制性股票，
授予价格为 34.50 元/股。
公司于 2021 年 7 月 9 日召开第二届监事会第九次会议,审议通过了《关于向
2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 关于向 2021
年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为首次授予的
96 名激励对象均为公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草
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案）》中确定的激励对象，具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，
符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合
法、有效；认为预留授予的 2 名激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激
励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。
本所律师认为，公司本次授予的授予对象符合《管理办法》《业务指南》等
法律、法规和规范性文件以及《股票激励计划(草案)》的相关规定。
（二）授予日的确定
根据公司 2021 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第二届董
事会第十四次会议审议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票的议案》，确定本激励计划的首次授予日为 2021 年 7 月 9 日，确
定本激励计划的预留授予日为 2021 年 7 月 9 日。
公司独立董事就本次授予事项发表独立意见,认为根据公司 2021 年第一次临
时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授予日为 2021 年 7 月 9 日，
该授予日符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》《激励计划（草案）》中
关于授予日的相关规定；认为根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董
事会确定本激励计划的预留授予日为 2021 年 7 月 9 日，该授予日符合《管理办
法》《上市规则》《披露指南》《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
公司于 2021 年 7 月 9 日召开第二届监事会第九次会议,审议通过了《关于向
2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 关于向 2021
年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为激励对象获
授限制性股票的条件已成就。同意以 2021 年 7 月 9 日为首次授予日，向 96 名激
励对象授予 103.57 万股限制性股票，同意以 2021 年 7 月 9 日为预留授予日，向
2 名激励对象授予 1.20 万股第二类限制性股票。
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根据公司的相关公告文件等资料并经本所律师核查，公司董事会确定的授予
日为交易日，且不在下列期间：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
本所律师认为，本次授予的授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》《披
露指南》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）授予条件
根据《管理办法》《上市规则》《披露指南》等法律、法规、规范性文件的
相关规定，公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 6 日出具的
XYZH/2021BJAG10242 号《审计报告》、公司相关公告文件、公司出具的说明，
并 经 本 所 律 师 登 陆 中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 失 信 记 录 查 询 平
台”(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中国证监会“证券期货监督管理信息公
开 目 录 ”(http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/) 、 上 交 所 网 站
(http://www.sse.com.cn/)、“12309 中国检察网”(https://www.12309.gov.cn/)、中国
证 监 会 四 川 监 管 局 网 站 (http://www.csrc.gov.cn/pub/sichuan/) 、 “ 信 用 中
国”(https://www.creditchina.gov.cn/)、中国裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn/)
及中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)进行核查，截至本法律意见书出
具日，公司不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次授予的授予对象不存在
上述不能被授予限制性股票的情形。本激励计划的首次授予及预留授予的条件已
满足,公司向本次授予的授予对象授予限制性股票符合《管理办法》《业务指南》
等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本激励计划调整及授予
事项已履行了现阶段必要的批准与授权；本激励计划授予对象人数和授予数量的
调整、本次授予的授予日及授予对象均符合《管理办法》《披露指南》等法律、
法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定；本激励计划的首次授予
及预留授予的条件已满足，公司向本次授予的授予对象授予限制性股票符合《管
理办法》《披露指南》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相
关规定。
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本法律意见书由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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