上海证券交易所
                    上证科创公函【2021】0096 号


        关于对成都智明达电子股份有限公司
              对外投资事项的问询函

成都智明达电子股份有限公司：
       你公司于 2021 年 9 月 24 日提交《关于对外投资的公告》，称
公司拟使用自有资金 17,765 万元向成都铭科思微电子技术有限责任
公司（以下简称铭科思微或标的公司）增资，对应标的公司增资后
34.99%股权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简
称《科创板上市规则》）相关规定，请你公司核实并补充披露如下事
项。
       一、关于标的公司情况
       1.根据公司公告，截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司资产总额
为 3,778.90 万元，净资产 971.03 万元。以 2021 年 6 月 30 日为基
准日，采用市场法评估的标的公司股东全部权益的价值为
34,481.25 万元。请你公司结合标的公司最近两年又一期的营业收
入、净利润等主要财务指标以及可比交易案例，进一步说明标的公
司股东权益评估价值与公司净资产差异较大的原因、依据及其合理
性。
       2.请你公司披露标的公司的股权历史沿革及股东变更情况，现
有股东的技术背景、取得股权的方式、时间和成本，以及标的公司
历次融资的时间、金额、估值等情况。
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    3.请你公司补充披露标的公司的主要股东、董事及高级管理人
员情况及是否与公司存在关联关系，职工人数、结构，子公司情况，
具体说明董事、高级管理人员及核心技术人员的技术背景情况，列
表说明标的公司的专利权、著作权、集成电路布图设计专有权的取
得与产业化等情况，并给合主要客户情况，说明标的公司的科技实
力及行业地位。
    4.根据公司公告，截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司资产总额
3,778.90 万元，负债总额 2,807.87 万元，净资产 971.03 万元，净
资产较 2019 年 12 月 31 日大幅下降。请你公司补充披露标的公司资
产与负债的具体内容，净资产较 2019 年 12 月 31 日大幅下降的原因，
现有资产是否足以支持公司运营及是否存在重大风险。
    二、关于本次交易情况
    5.请你公司结合标的公司的实际经营情况、资产负债结构、技
术储备、行业前景、市场占有率、本次交易中标的公司的市盈率、
市净率、市销率，以及近一年同行业公司的并购估值情况，说明本
次公司高溢价、高估值、高商誉投资标的公司的必要性和合理性。
    6.根据公司公告，标的公司最近两年又一期连续亏损。请你公
司补充披露标的公司最近两年又一期连续亏损原因，并结合标的公
司产品的具体种类、详细用途、应用场景、主要客户及在手订单、
细分市场总体规模及行业竞争状况等因素说明根据收益法预计未来
三年的收入、净利润、经营性现金流情况和业绩转正的拐点，并说
明改善标的公司经营情况的具体举措。
   7.根据公司公告，标的公司实际控制人李智、李明承诺标的公
司 2023 年净利润为正数，2023 年至 2025 年累计实现净利润不低于


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3,000 万元（含科研项目验收后按会计准则应确认的收入
100 个型号的 ADC 芯片的研制与生产 请你公司补充说明 DC 芯片完
成研制与生产的具体判断标准 三项指标的关系以及此类指标设计
是否符合商业惯例，并结合标的公司近两年一期营业收入及净利润
等经营情况、现有 ADC 芯片的技术储备情况、后续发展规划等说明
业绩承诺实现的可能性
                 ，本次交易的对价为 17,765 万元，
   8.根据公司公告，                            ，公司拟以自
有资金支付。公开信息显示 2021 年 4 月 8 日上市，IPO
拟募集 43,623.18 万 研发中心技术改
造等项目及补充流动资金 38,182.62 万元，资
金缺口 5,440.56 万元 补充披露在募投项目存在资金缺口
的情况下进行本次对外投资的合理性 本次对外投资是否会影
                  ，并结合公司目前资金状况及日常营运资金需
响募投项目正常开展，
求等情况，说明是否可能对公司的资金周转 项目研发、日常经营
产生不利影响。
    请你公司持续督导机构与独 认真核查本次交
                  表明确意见。
易，并就上述事项发表
    请你公司收到本问询函后立即披露 并在五个交易日内回复我
部并披露回函内容。




                             上海证券交易所科创板公司监管部
                                 二〇二一年九月二十四日



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