北京环球（成都）律师事务所
             关于
   成都智明达电子股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜的
           法律意见书
                    北京环球（成都）律师事务所

                  关于成都智明达电子股份有限公司

                回购注销部分限制性股票相关事宜的

                              法律意见书

                                           GLO2022CD（法）字第 0596 号

致：成都智明达电子股份有限公司

    受成都智明达电子股份有限公司（“智明达”或“公司”）的委托，北京
环球（成都）律师事务所（“本所”）担任公司 2021 年限制性股票激励计划
（“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。

    根据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》
（“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（“中国证监
会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）以及中国证监
会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、法规、规范性文件和智明达《公
司章程》《成都智明达电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（“《激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所就智明达本次回购注销部分限制性股票（“本次回购注销”）相关事宜出具
法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次股票激励计
划股票回购注销有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

    本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

    本法律意见书依据中国现行有效的或者智明达的行为、有关事实发生或存
在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

    本法律意见书仅就回购注销部分限制性股票相关事宜有关的中国境内法律
问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产
评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律
意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为
严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着
本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，
对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

    本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所
律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材
料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任
何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见
书的依据。

    本所同意将本法律意见书作为公司回购注销部分限制性股票相关事宜所必
备的法定文件，随同其他材料一起报送作为公开披露文件，并依法对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。

    本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    本法律意见书仅供公司为回购注销部分限制性股票相关事宜之目的使用，
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

    本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性
文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司本次股票激励计划股票授予事项有关的文件资料和事实进行核查和验证的
基础上，现出具法律意见如下：

    一、本次回购注销的批准与授权

    （一）关于本次回购注销部分限制性股票的决策授权

    2021 年 7 月 8 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会根
据《激励计划》的规定办理本激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不
限于取消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象尚未解除限售/归属的限制


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性股票回购注销/取消处理，办理已身故(死亡)的激励对象 尚未解除限售/归属的
限制性股票继承事宜；授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划》规定的方法对
限制性股票授予价格 /归属价格进行相应的调整；就《激励计划》向有关政府、
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向
有关政府机构、组织、个人提交的文件，修改《公司章程》、办理公司注册资
本的变更登记，以及做出其认为与《激励计划》有关的必须、恰当或合适的所
有行为。

    2022 年 5 月 9 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整
2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分
限制性股票的议案》及《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。由于
1 名原激励对象张旭东已离职，不再符合公司本次股权激励计划激励对象的资
格，根据公司《激励计划》的规定及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，
董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 100,000 股。
同时，因公司已于 2022 年 4 月 28 日召开的 2021 年年度股东大会通过了公司
2021 年度利润分配方案，该利润分配拟在此后 2 个月内实施，根据《激励计划》
的规定，董事会审议决定将 2021 年限制性股票的回购价格由 34.50 元/股调整为
34.2741 元/股。

    （二）关于本次回购注销部分限制性股票的程序

    1、2022 年 5 月 9 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部
分限制性股票的议案》，鉴于原激励对象张旭东因个人原因辞职，不再符合公
司激励条件，同意公司本次回购注销其所持的已获授但尚未解除限售的限制性
股票合计 100,000 股，回购资金为 3,427,410 元。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见：本次对 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整，
符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》
中关于调整事项的规定；本次回购注销事项符合相关法律法规及规范性文件的
规定，回购注销程序合法、有效，不会损害公司及全体股东的利益，也不会对
公司财务状况和经营成果产生重大影响。

    2、2022 年 5 月 9 日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部
分限制性股票的议案》。监事会认为，本次回购价格调整属于授权范围内事项，
无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规；授予第一类限制性股票的



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1 名激励对象因个人原因已离职，不再符合公司限制性股票激励对象的条件，其
已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应由公司回购注销。本次回购注销
部分限制性股票的事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《激励
计划》等有关规定，程序合法、合规，不存在侵害全体股东尤其是中小股东利
益的情形。监事会一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

    综上所述，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票相关事项已经履
行现阶段必要的批准和授权，程序合法、有效，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    （三）关于本次回购注销部分限制性股票的具体情况

    1. 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量

    公司原激励对象张旭东因个人原因辞职，根据公司《激励计划》的相关规
定，该人员已不再符合公司限制性股票激励对象的条件，公司对其所持全部已
获授但尚未解除限售的限制性股票 100,000 股进行回购注销。

    公司本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 100,000 股，占
公司股份总数的 0.1987%，涉及激励对象 1 人。

    2. 本次回购注销部分限制性股票的价格及调整

    （1）根据《激励计划》“第十章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”中的相关规定：“（三）激励对象因辞职、公司
裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售
的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购注销 。”

    （2）根据《激励计划》“第七章限制性股票激励计划的调整方法和程序”
之“四、第一类限制性股票回购注销原则”中的相关规定：“激励对象获授的
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公
司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整 。

    其中派息的回购价格调整方法为：P=P0-V （P0 为调整前的授予价格；V 为
每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1）”。

    根据公司 2021 年度利润分配方案，公司拟按每 10 股派发现金红利 2.51 元
（含税）。公司对回购价格调整方案为： P＝P0-V =34.50 元/股-0.2259 元/股



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（实际税后派息额）=34.2741 元/股。即 1 名离职人员已授予但尚未解除限售的
10 万股限制性股票回购价格为 34.2741 元/股。

    因此，公司以 34.2741 元/股的价格，回购注销原激励对象张旭东持有的
100,000 股限制性股票，回购资金为 3,427,410 元。

    3. 本次回购资金来源

    本次限制性股票回购资金为人民币 3,427,410 元，回购资金为公司自有资金。

    综上，本所律师经核查认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、
数量及价格，符合《激励计划》的规定。

    二、结论

    综上所述，本所律师认为：

    本次回购注销部分限制性股票的议案、调整回购价格的议案已经公司董事
会审议通过；本次回购注销部分限制性股票的程序、原因、数量和价格确定等
符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性法律文件及公司
《激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引
致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶
段应当履行的程序。

    本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）




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