证券代码：688636         证券简称：智明达           公告编号：2022-033



                   成都智明达电子股份有限公司
   关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票
         回购价格暨回购注销部分限制性股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示：
       限制性股票回购数量：10 万股
       限制性股票回购价格：34.2741 元/股；


    成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 9 日召开
了第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议，分别审议了《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部
分限制性股票的议案》，公司拟对 2021 年限制性股票激励计划中已离职的 1 名激
励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 10 万股进行回购注销，
同时对本激励计划第一类限制性股票回购价格进行调整。调整后回购价格为
34.2741 元/股，现将相关事项公告如下：

    一、股权激励计划已履行的相关审批程序

    1、2021 年 6 月 22 日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事
会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，
公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报
告。其后，公司于 2021 年 6 月 23 日披露了《激励计划（草案）》及其摘要。
    2、2021 年 6 月 23 日至 2021 年 7 月 2 日，公司对本激励计划首次授予激励
对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何
个人或组织提出的异议。同时，公司于 2021 年 7 月 3 日披露了《监事会关于 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    3、2021 年 7 月 8 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第一次临时股东大会
的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限
制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
    4、2021 年 7 月 9 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予名单及授予权益数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的议案》，同意以 2021 年 7 月 9 日为首次及预留限制性股票的授
予日，合计向 98 名激励对象授予 104.77 万股限制性股票，授予价格为 34.50 元/
股。其中，第一类限制性股票 33.56 万股，首次授予第二类限制性股票 70.01 万
股，预留授予第二类限制性股票 1.20 万股。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
    5、2022 年 5 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会
第十五次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性
股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。

    二、本次回购注销第一类限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

    （一）关于回购注销限制性股票的原因、数量的说明
    根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”、“本激励计划”）第十章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对
象个人情况发生变化”的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不
再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司
统一按授予价格回购注销”。
    鉴于授予第一类限制性股票的激励对象张旭东因个人原因已离职，已不符合
《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会决定回购注销其已获授但
尚未解除限售的 10 万股第一类限制性股票。
    （二）关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的说明
    2022 年 4 月 28 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过《公司 2021
年度利润分配方案》。公司 2021 年度利润分配方案为：每 10 股派发现金红利 2.51
元（含税）。因预计本次回购注销事项将于派息事项完成后实施，故公司董事会
根据《激励计划（草案）》的相关规定及 2021 年第一次临时股东大会的授权，公
司拟对《激励计划（草案）》限制性股票回购价格进行调整，具体如下：
    根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后，若公司发生派息事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购
价格做相应的调整。公司按下述公式调整回购价格：P＝P0-V；其中：P0 为每股
限制性股票的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调
整后，P 仍须大于 1。
    本次派息额度为每股 0.2259 元（税后），本激励计划第一类限制性股票授予
价格为 34.50 元/股，根据上述规定，第一类限制性股票的回购价格应进行如下调
整：
    P＝P0-V=34.50 元/股-0.2259 元/股=34.2741 元/股
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的税后派息额；P
为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    经调整，本激励计划第一类限制性股票的回购价格为 34.2741 元/股。
    公司董事会将根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》授权，按照相关规定办理本
次限制性股票回购注销及调整回购价格的相关事宜。
    （三）本次回购注销第一类限制性股票的资金来源
    本次拟用于回购第一类限制性股票的资金总额为 3,427,410 元，资金来源为
自有资金。
    三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

    本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 50,335,600 股变更
为 50,235,600 股。截止 2022 年 5 月 8 日，公司股本结构变动如下：
                                                                   单位：股

          类别           变动前数量       变动数量          变动后数量

  有限售条件的流通股     21,150,700        -100,000          21,050,700

  无限售条件的流通股     29,184,900           0              29,184,900

         股份总数        50,335,600        -100,000          50,235,600

    四、本次回购注销部分第一类限制性股票对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实
质性影响，不会影响公司 2021 年限制性股票激励计划的实施，不会影响管理团
队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造
价值。

    五、独立董事意见

    （一）《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》
    公司董事会本次对 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整，
符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》中关于调整
事项的规定。本次调整内容在公司 2021 年第一次临时股东大会对公司董事会的
授权范围内，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
    因此，我们一致同意公司对本激励计划限制性股票回购价格的调整。
    （二）《关于回购注销部分限制性股票的议案》
    公司本次回购注销事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，回购注销程
序合法、有效，不会损害公司及全体股东的利益，也不会对公司财务状况和经营
成果产生重大影响。
    因此，我们一致同意公司根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等的有
关规定，回购注销已离职的 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 10 万股
第一类限制性股票，并同意将本议案提交公司股东大会审议。本次回购事项完成
后，本激励计划将按相关规定继续执行。
    综上，我们一致同意本次回购注销部分限制性股票事项。

    六、监事会意见

   （一）《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》
   根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。本次调整符合《管理办
法》《激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意
公司对本激励计划限制性股票回购价格进行调整。
    （二）《关于回购注销部分限制性股票的议案》
    根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，授予第一类限制性股票的 1 名
激励对象因个人原因已离职，已不符合《激励计划（草案）》中有关激励对象的
规定，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应由公司回购注销，本次回
购注销的限制性股票数量共计 10 万股，约占公司当前股本总额的 0.20%。
    公司本次回购注销限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文
件及《激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害
公司及全体股东利益的情形，因此，我们一致同意公司按照相关程序实施本次回
购注销部分限制性股票事项。

    七、律师法律意见书的结论意见

    本次回购注销部分限制性股票的议案、调整回购价格的议案已经公司董事会
审议通过；本次回购注销部分限制性股票的程序、原因、数量和价格确定等符合
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性法律文件及公司《激励计
划》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注
册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的
程序。

    八、备查文件

    1、成都智明达电子股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议；
    2、成都智明达电子股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议；
   3、成都智明达电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议
相关事项的独立意见；
   4、《北京环球（成都）律师事务所关于成都智明达电子股份有限公司回购注
销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》




   特此公告。




                                     成都智明达电子股份有限公司董事会
                                                      2022 年 5 月 10 日