智明达：成都智明达电子股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的公告2022-06-23
证券代码：688636 证券简称：智明达 公告编号：2022-050
成都智明达电子股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类
限制性股票第一期归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票拟归属数量：275,560 股，其中首次授予 270,076 股，预留授
予 4,800 股
归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”或“智明达”）于 2022
年 6 月 22 日召开的第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2021 年限
制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的议
案》，本次符合归属条件的激励对象共计 85 人，其中首次授予部分 83 人，预留
授予部分 2 人;可申请归属的第二类限制性股票数量为 275,560 股，其中首次授予
部分 270,076 股，预留授予部分 4,800 股，归属价格为 34.249 元/股（调整后），
现对有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
公司于 2021 年 6 月 22 日召开的第二届董事会第十三次会议及于 2021 年 7
月 8 日召开的 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《2021 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及
其摘要，主要内容如下：
1、本次第二类限制性股票激励主要内容
（1）标的股票种类：公司 A 股普通股股票。
（2）标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（3）授予价格：首次及预留授予的第二类限制性股票授予价格为 34.50 元/
股。
（4）激励对象：为公司（含合并报表子公司）任职的董事会认为需要激励的
其他人员，具体如下表所示：
获授的 占本激励计划 占本激励计划
职务 权益数量 授予权益总数 公告日公司股
（万股） 的比例 本总额的比例
一、董事会认为需要激励的其他人员
中基层管理人员、技术骨干等（89 人） 71.30 67.23% 1.43%
二、预留部分 1.20 1.13% 0.02%
三、合计 72.50 68.36% 1.45%
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
自《激励计划（草案）》经股东大会审议通过至首次及预留授予期间，鉴于
1 名激励对象因离职不具备激励资格，公司取消其获授的 1.29 万股第二类限制
性股票。本次激励计划首次及预留授予限制性股票的第二类限制性股票数量由
72.50 万股调整为 71.21 万股，首次及预留授予激励对象由 91 人调整为 90 人。
（5）第二类限制性股票的有效期及归属安排
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划首次及预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安
排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票相应授予之日起 12 个月后的首个
首次及预留授予
交易日至限制性股票相应授予之日起 24 个月内 40%
第一个归属期
的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起 24 个月后的首个
首次及预留授予
交易日至限制性股票相应授予之日起 36 个月内 30%
第二个归属期
的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起 36 个月后的首个
首次及预留授予
交易日至限制性股票相应授予之日起 48 个月内 30%
第三个归属期
的最后一个交易日止
（6）限制性股票归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事
宜：
① 公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的第二类限制性股票由公司取消归属并作废失效；某一激励对象发生
上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的
第二类限制性股票由公司取消归属并作废失效。
③获授第二类限制性股票的激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职
期限。
④公司层面绩效考核要求
本激励计划首次及预留授予的第二类限制性股票的公司层面考核年度为
2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如
下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以公司2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于40%。
第二个归属期 以公司 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 70%。
第三个归属期 以公司 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 100%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于母公司股东的净利润，并剔除
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的第二类
限制性股票不得归属，由公司作废失效。
⑤个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面可归属比例（N）
优秀/良好 100%
合格 80%
不合格 0
注：本激励计划个人层面绩效考核结果优秀/良好，合格，不合格的对应标准遵循公司
与激励对象签署《限制性股票授予协议书》的相关条款约定执行。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当
年计划归属额度×个人层面可归属比例（N）。
激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。+
2、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2021 年 6 月 22 日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届
监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾
问出具了相应报告。其后，公司于 2021 年 6 月 23 日披露了《激励计划（草案）》
及其摘要。
（2）2021 年 6 月 23 日至 2021 年 7 月 2 日，公司对本激励计划首次授予
激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于 2021 年 7 月 3 日披露了《监事
会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
（3）2021 年 7 月 8 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年
第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成
就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同
日，公司披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（4）2021 年 7 月 9 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监
事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予名单及授予权益数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计
划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2021 年 7 月 9 日为首次及
预留限制性股票的授予日，合计向 98 名激励对象授予 104.77 万股限制性股票，
授予价格为 34.50 元/股。其中，第一类限制性股票 33.56 万股，首次授予第二
类限制性股票 70.01 万股，预留授予第二类限制性股票 1.20 万股。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
（5）2022 年 5 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监
事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划
限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。
（6）2022 年 6 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次
及预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第
二类限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予第
二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务
顾问出具相应报告。
（二）历次限制性股票授予情况
公司于 2021 年 7 月 9 日向 88 名激励对象首次授予 70.01 万股第二类限制性
股票，向 2 名激励对象授予 1.2 万股预留部分第二类限制性股票。
授予价格 授予数量 授予人数
授予权益类型 授予日期
（元/股） （万股） （人）
首次授予第二类限
2021 年 7 月 9 日 34.50 70.01 88
制性股票
预留授予第二类限
2021 年 7 月 9 日 34.50 1.2 2
制性股票
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2022 年 6 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议《关于 2021
年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》。根
据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：董事会认为
本激励计划首次及预留授予的第二类限制性股票第一期归属条件即将成就，本次
可归属的首次授予第二类限制性股票数量为 270,760 股，可归属的预留授予第二
类限制性股票数量为 4,800 股。根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，
同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的首次授予 83 名激
励对象及预留授予 2 名激励对象办理归属相关事宜。。
董事江虎先生、秦音女士为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议
案的表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避；获参与表决的全体董
事一致通过。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划首次及预留授予限制性股票即将进入第一
个归属期。
根据激励计划的相关规定，首次及预留授予的限制性股票的第一个归属期为
“自限制性股票相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至限制性股票相应授予
之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次及预留授予日为 2021
年 7 月 9 日，因此首次及预留授予的限制性股票的第一个归属期为 2022 年 7 月
11 日至 2023 年 7 月 7 日。
2、首次及预留授予限制性股票即将满足归属条件的说明
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，根据《激励计划（草案）》
和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核
管理办法》”）的相关规定，激励计划首次及预留授予限制性股票第一个归属期
的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合归属条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
激励对象未发生前述情形，符合归属条件。
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）归属期任职期限要求
本次可归属的首次及预留授予的 85 名激励对象
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个
符合归属任职期限要求。
月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求 根据公司 2021 年年度报告：公司 2021 年归属
首次及预留授予第一个归属期考核年度为 2021 年：以公司 于母公司股东的净利润为 11,151.40 万元，在本
2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 40%。 报告期产生 2,616.16 万元的股份支付费用，剔
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于母公司股东 除股份支付费用影响后，归属于母公司股东的
的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份 净利润为 13,375.14 万元，相比于公司 2020 年
支付费用影响的数值作为计算依据。 归属于母公司股东的净利润 8,558.40 万元的增
长率为 56.28%，达到了业绩指标考核要求，符
合归属条件。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关
制度实施。
1、首次授予 5 名激励对象因离职已不符合激励
个人层面可归属比例
个人层面上一年度考核结果 资格，其获授的 23,200 股第二类限制性股票全
（N）
部作废失效。
优秀/良好 100% 2、其余首次及预留授予获授第二类限制性股票
合格 80% 的 85 名激励对象个人层面上一年度考核结果都
不合格 0 为“优秀/良好”，个人层面归属比例为 100%。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年
实际归属额度＝个人当年计划归属额度×个人层面可归
属比例（N）
归属条件将于 2022 年 7 月 11 日成就（但相关激励对象在归属登记完成前出
现从公司辞职、因公司裁员而离职或合同到期不再续约等个人情况发生变化的除
外）。
（三）部分未达到归属条件及自愿放弃的限制性股票的处理方法
公司对于首次授予部分因离职已不符合激励资格激励对象获授的限制性股
票进行作废处理，详见《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的
公告》（公告编号：2022-049）
（四）监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次及预留授予第二类限制性股
票第一期归属条件即将成就。同意公司依据 2021 年第一次临时股东大会的授权
并按照本激励计划的相关规定为符合条件的首次授予 83 名激励对象及预留授予
2 名激励对象办理归属相关事宜。
（五）独立董事意见
经核查，就本激励计划首次及预留授予第二类限制性股票第一期归属条件成
就的相关事项，我们认为：
1、公司符合《管理办法》《激励计划（草案）》等规定的实施股权激励计
划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本激励计划中规定的
不得归属的情形；
2、本次归属的激励对象即将满足本激励计划规定的归属条件（包括公司整
体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可归属的激励对
象主体资格合法、有效；
3、本激励计划设置的归属安排（包括归属期、归属条件等事项）未违反有
关法律、法规的规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利
益的情形；
4、本次归属有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，独立董事一致同意公司首次授予第二类限制性股票的 83 名激励对象
所涉 270,760 股第二类限制性股票及预留授予第二类限制性股票的 2 名激励对象
所涉 4,800 股第二类限制性股票在第一期内按规定进行归属，同意公司为前述激
励对象办理相应的归属手续。
三、本次归属的具体情况
（一）首次/预留授予日：2021 年 7 月 9 日。
（二）归属数量：275,560 股，其中首次授予 270,760 股，预留授予 4,800 股。
（三）归属人数：85 人，其中首次授予 83 人，预留授予 2 人。
（四）授予价格：34.249 元/股（公司 2021 年年度权益分派方案已实施完毕，
因此授予价格由 34.5 元/股调整为 34.249 元/股）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
首次授予第二类限制性股票归属情况：
已获授予的 可归属数量占首
可归属数量
职务 限制性股票 次授予的限制性
（万股）
数量（万股） 股票总量的比例
董事会认为需要激励的其他人员
中基层管理人员、技术骨干等（83 人） 67.69 27.076 40.00%
预留授予第二类限制性股票归属情况：
已获授予的 可归属数量占预
可归属数量
职务 限制性股票 留授予的限制性
（万股）
数量（万股） 股票总量的比例
董事会认为需要激励的其他人员
中基层管理人员、技术骨干等（2 人） 1.20 0.48 40.00%
四、监事会对激励对象名单的核实情况
公司 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票第一个
归属期 85 名激励对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激
励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，
激励对象获授第二类限制性股票的归属条件即将成就。
监事会同意本次符合条件的 85 名激励对象办理归属，其中首次授予部分 83
名，预留授予部分 2 名。对应第二类限制性股票的可归属数量为 275,560 股，其
中首次授予部分 270,760 股，预留授予部分 4,800 股。上述事项符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本激励计划首次及预留授予第二类限制性股票的激励对象中无公司董事、高
级管理人员及持股 5%以上股东。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予
日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为
准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论意见
公司本次激励计划首次及预留授予的第二类限制性股票即将进入第一个归
属期，第一个归属期的归属条件将于 2022 年 7 月 11 日全部成就（但相关激励对
象在归属登记完成前出现从公司辞职、因公司裁员而离职或合同到期不再续约等
个人情况发生变化的除外）；自本法律意见书出具之日至归属登记前，如公司和
激励对象未发生第（1）（2）项归属条件列明的情形的，该归属安排符合《管理
办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
公司需就本次调整及本次归属继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结
算有限责任公司申请办理本次归属登记手续，且须依照《公司法》等法律、法规
和规范性文件和智明达《公司章程》的规定办理本次归属涉及的增资工商登记手
续。
八、独立财务顾问意见
截至本报告出具日，公司 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予第一
个归属期的归属条件即将成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，以及公司《激励计划（草案）》
的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
九、备查文件
1.成都智明达电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会
议相关议案的独立意见；
2.成都智明达电子股份有限公司监事会监事会关于 2021 年限制性股票激励
计划首次及预留授予第一个归属期归属名单的核查意见；
3. 北京环球（成都）律师事务所关于成都智明达电子股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股
票作废事项之法律意见书；
4.上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都智明达电子股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票第一期归属事项之独
立财务顾问报告。
特此公告
成都智明达电子股份有限公司董事会
2022 年 6 月 23 日
