北京环球（成都）律师事务所
                    关于
         成都智明达电子股份有限公司
  2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、
第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废
                    事项

                     之

                 法律意见书
                   北京环球（成都）律师事务所

                                 关于

                   成都智明达电子股份有限公司

            2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、

      第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项

                                 之

                            法律意见书

                                        GLO2022CD（法）字第 06116 号




致：成都智明达电子股份有限公司

   受成都智明达电子股份有限公司（“智明达”或“公司”）的委托，北京

环球（成都）律师事务所（“本所”）担任公司 2021 年限制性股票激励计划

（“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。


   根据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《中华人民共和国

公司法》（“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会

（“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（ “《管理办

法》”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、法规、

规范性文件和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（“《上市规则》”）、

《成都智明达电子股份有限公司章程》（“《公司章程》”）、《成都智明达

电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（“《激励计
划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就



                                  1
智明达本次激励计划授予价格调整（“本次调整”）、第一个归属期归属条件

成就（“本次归属”）暨部分限制性股票作废（“本次作废”）相关事宜出具

法律意见。


   为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的

规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次激励计划有

关的文件资料和事实进行了核查和验证。


   本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。


   本法律意见书依据中国现行有效的或者智明达的行为、有关事实发生或存

在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、

行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。


   本法律意见书仅就与本次激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件

成就暨部分限制性股票作废有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经

办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和

境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计

审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的

专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容

的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不

具备核查和作出判断的适当资格。


   本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所

律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材


                                  2
料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任

何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。


   对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见

书的依据。


   本所同意将本法律意见书作为本次激励计划授予价格调整、第一个归属期

归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事宜所必备的法定文件，随同其他材

料一起报送作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责

任。


   本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


   本法律意见书仅供公司为本次激励计划授予价格调整、第一个归属期归属

条件成就暨部分限制性股票作废相关事宜之目的使用，未经本所书面同意，不

得用作任何其他目的或用途。


   本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性

文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出

具法律意见如下：


一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权

   1．2021 年 6 月 22 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了

《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公

司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大

会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。


   2．2021 年 6 月 22 日，公司独立董事就《激励计划》发表了独立意见，同

意公司实施本次激励计划。

   3．2021 年 6 月 22 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了


                                  3
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公

司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021 年

限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。


    4．2021 年 6 月 23 日，公司披露了《成都智明达电子股份有限公司 2021 年

限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2021 年 6 月 23 日至 2021 年 7 月

2 日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了

公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工提出的异议。2021 年 7 月 3 日，

公司披露了《成都智明达电子股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励

计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。


    5．2021 年 7 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过

了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于

公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东

大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021 年 7 月 9 日，公司披露了

《成都智明达电子股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息

知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。


    6．2021 年 7 月 9 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会

第九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次

授予名单及授予权益数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对

象首次授予限制性股票的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象

授予预留限制性股票的议案》，同意以 2021 年 7 月 9 日为首次及预留限制性股

票的授予日，合计向 98 名激励对象授予 104.77 万股限制性股票，授予价格为

34.50 元/股。其中，首次授予第一类限制性股票 33.56 万股，首次授予第二类

限制性股票 70.01 万股，预留授予第二类限制性股票 1.20 万股。公司独立董事

对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。


    7．2022 年 5 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会

第十五次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性
股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事

                                     4
对此发表了同意的独立意见。


    8．2022 年 6 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监

事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次及

预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二

类限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予第二

类限制性股票第一期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独

立意见，公司监事会对本次调整、本次归属和本次作废事项发表了监事会意见。


    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划

授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废的事项已经

取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。




    二、本次价格调整情况

    根据《激励计划》规定，在本次激励计划草案公告日至第二类限制性股票

归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或

派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。其中派息的调整方

法如下：P=P0-V（其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的

授予价格；经派息调整后，P 仍须大于 1）。


    根据《激励计划》《成都智明达电子股份有限公司关于向 2021 年限制性股

票激励计划激励对象首次及预留授予限制性股票的公告》《成都智明达电子股

份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》，公司限制性股票首次及预留授予

价格为 34.50 元/股，公司 2021 年度利润分配方案为每股派发现金红利 0.251

元，根据上述调整公式，P=P0-V=34.5-0.251=34.249 元/股，因此，本次激励计

划首次及预留授予第二类限制性股票的授予价格调整为 34.249 元/股。




                                   5
    据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司将本次激励计划

首次及预留授予第二类限制性股票的授予价格调整为 34.249 元/股符合《管理

办法》《公司章程》《激励计划》的相关规定。




三、本次归属相关情况

    （一）归属期


    根据本次激励计划的相关规定，首次及预留授予的第二类限制性股票的第

一个归属期为“自限制性股票相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至限制性

股票相应授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次及预

留授予日为 2021 年 7 月 9 日，因此首次及预留授予的第二类限制性股票的第一

个归属期为 2022 年 7 月 11 日至 2023 年 7 月 7 日。


    （二）归属条件成就情况


    根据《激励计划》第五章的规定及公司相关公告文件，并经本所律师核查，

相关归属条件的成就情况如下：


                  归属条件                                成就情况

 （1）公司未发生如下任一情形：
 ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
 ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报     截至本法律意见书出具之日，公司未
 告；                                         发生前述情形，符合归属条件。
 ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
 公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
 ④法律法规规定不得实行股权激励的；
 ⑤中国证监会认定的其他情形。
 （2）激励对象未发生如下任一情形：
 ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
                                              截至本法律意见书出具之日，激励对
 选；
                                              象未发生前述情形，符合归属条件。
 ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
 定为不适当人选；




                                      6
 ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
 施；
 ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
 级管理人员情形的；
 ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 ⑥中国证监会认定的其他情形。
                                               除 5 名激励对象因离职不再具备激励
                                               对象资格外，其余 85 名激励对象的该
 （3）归属期任职期限要求                       项归属条件将于 2022 年 7 月 11 日成
 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须    就（相关激励对象在归属登记完成前
 满足 12 个月以上的任职期限。                  出现从公司辞职、因公司裁员而离职
                                               或合同到期不再续约等个人情况发生
                                               变化的除外）。
                                               根 据 公 司 2021 年 年 度 报 告 ： 公 司
 （4）公司层面业绩考核要求                     2021 年归属于母公司股东的净利润为
 首次及预留授予第一个归属期考核年度为 2021     11,151.40 万 元 ， 在 本 报 告 期 产 生
 年：以公司 2020 年净利润为基数，2021 年净利   2,616.16 万元的股份支付费用，剔除
 润增长率不低于 40%。                          股份支付费用影响后，归属于母公司
 注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均    股东的净利润为 13,375.14 万元，相
 以归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部    比于公司 2020 年归属于母公司股东的
 在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费    净 利 润 8,558.40 万 元 的 增 长 率 为
 用影响的数值作为计算依据。                    56.28%，达到了业绩指标考核要求，
                                               符合归属条件。
 （5）个人层面绩效考核要求
 激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩
 效管理相关制度实施。                          截至本法律意见书出具之日：
   个人层面上一年度考核    个人层面可归属      1.首次授予 5 名激励对象因离职已不
           结果              比例（N）         符合激励资格，其获授的 23,200 股第
        优秀/良好               100%           二类限制性股票全部作废失效。
                                               2.其余首次及预留授予获授第二类限
           合格                  80%
                                               制性股票的 85 名激励对象个人层面上
          不合格                  0            一年度考核结果都为“优秀/良
 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人    好”，个人层面归属比例为 100%。
 当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×个
 人层面可归属比例（N）


    （三）归属情况


    根据《激励计划》及公司相关公告文件，公司本次激励计划首次及预留授

予的第二类限制性股票的第一个归属期的归属情况如下：


    1．首次/预留授予日：2021 年 7 月 9 日。


    2．归属数量：275,560 股，其中首次授予 270,760 股，预留授予 4,800 股。




                                       7
    3．归属人数：85 人，其中首次授予 83 人，预留授予 2 人。


    4．授予价格：34.249 元/股（公司 2021 年年度权益分派方案已实施完毕，

因此授予价格由 34.5 元/股调整为 34.249 元/股）。


    5．股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。


    6．激励对象名单及归属情况


    首次授予第二类限制性股票归属情况：
                                                                 可归属数量
                                       已获授予的
                                                                 占首次授予
                                       限制性股票   可归属数量
                职务                                             的限制性股
                                       数量（万       （万股）
                                                                 票总量的比
                                         股）
                                                                     例
 董事会认为需要激励的其他人员
 中基层管理人员、技术骨干等（83 人）       67.69      27.076      40.00%


    预留授予第二类限制性股票归属情况：
                                                                 可归属数量
                                       已获授予的
                                                                 占预留授予
                                       限制性股票   可归属数量
                职务                                             的限制性股
                                       数量（万       （万股）
                                                                 票总量的比
                                         股）
                                                                     例
 董事会认为需要激励的其他人员
 中基层管理人员、技术骨干等（2 人）        1.20        0.48       40.00%


    经核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次及预留授予

的第二类限制性股票的第一个归属期的第（1）、（2）、（4）、（5）项归属

条件已成就，第（3）项归属条件将于 2022 年 7 月 11 日成就（但相关激励对象

在归属登记完成前出现从公司辞职、因公司裁员而离职或合同到期不再续约等

个人情况发生变化的除外）；自本法律意见书出具之日至归属登记前，如公司

和激励对象未发生第（1）、（2）项归属条件列明的情形的，该归属安排符合

《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。




四、作废部分限制性股票情况


                                       8
    根据《激励计划》第五章和第十章的规定，激励对象因辞职、公司裁员而

离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未归属的第二类限

制性股票由公司作废失效。


    根据公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议审议

通过的《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，并经

本所律师核查，本次激励计划首次授予第二类限制性股票的 5 名激励对象因离

职已不再具备激励对象资格，公司将作废前述首次授予第二类限制性股票的 5

名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票，共计 23,200 股。


    经核查，本所律师认为，公司作废前述首次授予第二类限制性股票的 5 名

激励对象已授予但尚未归属的第二类限制性股票符合《管理办法》《上市规则》

及《激励计划》的相关规定。




五、本次归属尚需履行的程序

    根据《激励计划》以及《管理办法》的规定，公司需就本次调整和本次归

属继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次

归属登记手续，且须依照《公司法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》

的规定办理本次归属涉及的增资工商登记手续。




六、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：


    1．公司本次股权激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部

分限制性股票作废的事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》

《公司章程》《激励计划》的相关规定；

    2．公司本次激励计划首次及预留授予的第二类限制性股票即将进入第一个

                                   9
归属期，第一个归属期的归属条件将于 2022 年 7 月 11 日全部成就（但相关激

励对象在归属登记完成前出现从公司辞职、因公司裁员而离职或合同到期不再

续约等个人情况发生变化的除外）；自本法律意见书出具之日至归属登记前，如

公司和激励对象未发生第（1）、（2）项归属条件列明的情形的，该归属安排符

合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；


    3．公司作废本次激励计划首次授予第二类限制性股票的 5 名激励对象已授

予但尚未归属的第二类限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》

的相关规定；


    4．公司需就本次调整及本次归属继续履行信息披露义务，并向中国证券登

记结算有限责任公司申请办理本次归属登记手续，且须依照《公司法》等法律、

法规和规范性文件和《公司章程》的规定办理本次归属涉及的增资工商登记手

续。


    本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。


    （以下无正文）




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