智明达：北京环球（成都）律师事务所关于成都智明达电子股份有限公司2022年股权激励计划（草案）之法律意见书2022-10-25
北京环球（成都）律师事务所
关于
成都智明达电子股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
目 录
释 义......................................................................................................................................... 2
一、公司实施本次激励计划的主体资格 ............................................................................... 4
二、本次激励计划内容的合法合规性 ................................................................................... 6
三、本次激励计划涉及的主要程序 ..................................................................................... 19
四、本次激励计划激励对象的确定 ..................................................................................... 21
五、本次激励计划涉及的信息披露 ..................................................................................... 22
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ............................................................. 22
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ............................................................. 22
八、董事回避表决情况 ......................................................................................................... 23
九、结论意见......................................................................................................................... 24
1
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
成都智明达电子股份有限公司（证券简称：智明达，证
智明达/公司 指
券代码：688636）
本激励计划/本次激励计划/
指 公司2022年限制性股票激励计划
激励计划
《限制性股票激励计划（草 《成都智明达电子股份有限公司2022年限制性股票激
指
案）》 励计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）
《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修
《上市规则》 指
订)》
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信
《自律监管指南》 指
息披露》
《公司章程》 指 现行有效的《成都智明达电子股份有限公司章程》
本所/环球 指 北京环球（成都）律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
我国/中国 指 中华人民共和国
已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和国境内法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、有权监管机构
法律、法规及规范性文件 指 的有关规定等法律、法规以及规范性文件，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法
规以及规范性文件
2
北京环球（成都）律师事务所
关于
成都智明达电子股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
GLO2022CD（法）字第 10180 号
致：成都智明达电子股份有限公司
根据成都智明达电子股份有限公司与北京环球（成都）律师事务所签订的《专
项法律服务合同》，本所接受公司的委托并作为公司专项法律顾问，根据《公司
法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规
定，就公司本次实行的限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师对本法律意见书的出具作出如下声明：
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的
有关事实和中国现行法律、法规及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了
解和对有关法律、法规及规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重
要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其
他有关单位出具的证明文件和口头确认。
2、为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的出具本法律意见书
所需的文件进行了法律审查，并就公司激励计划及与之相关的问题向公司有关管
理人员作了询问并与之进行了必要的讨论。
3、在本法律意见书中，本所律师仅就与激励计划有关的中国境内法律事项
（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表意见。
3
4、本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计、验资、资产评估、
投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本所律师在本法
律意见书中对有关会计报表、审计报告和激励计划中某些数据和结论的引述，并
不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证，本所律师对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
5、本所及本所律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及本所律师与
智明达之间不存在可能影响公正履行职责的其他关系。
6、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司限制性股票激励计划的行为以及本次申请的合法合规性进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
7、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提
供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、
材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的
副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料
上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法
授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
8、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所律师书面
同意，不得用作任何其他目的。
9、本所律师同意将本法律意见书作为公司限制性股票激励计划所必备的法
律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关
法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司实施激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本
法律意见书如下。
一、公司实施本次激励计划的主体资格
4
（一）公司依法设立并有效存续
1、智明达前身成都实时数字设备有限公司（后更名为成都智明达数字设备
有限公司）成立于2002年3月28日，智明达系由成都智明达数字设备有限公司于
2016年12月12日以整体变更方式设立的股份有限公司，于2020年11月19日经上海
证券交易所科创板股票上市委员会审议通过，并于2021年3月2日经中国证监会证
监许可[2021]615号文同意注册，智明达首次公开发行12,500,000股人民币普通股。
2021年4月8日，公司股票在上交所上市，股票简称为“智明达”，股票代码为
“688636”。
2、经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），
公司注册资本为5,051.1160万元，住所为成都市青羊区敬业路229号H3栋D单元，
法定代表人为王勇，公司类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股)，经营
范围为生产、开发、销售：电子仪器仪表、计算机软硬件及外设；销售：机电设
备、通讯设备（不含无线电发射设备）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。公司的登记状态为：存续（在营、开业、在册）。根据
《公司章程》，公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
综上，根据智明达的书面确认并经本所律师适当核查，本所律师认为，截至
本法律意见书出具之日，智明达系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在
根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形
1、根据公司出具的书面说明及《限制性股票激励计划（草案）》、信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月6日出具的《成都智明达电子股份
有限公司2021年度审计报告》（XYZH/2022BJAG10166）、《成都智明达电子股
份有限公司2021年度内部控制审计报告》（XYZH/2022BJAG10167）、公司已披
露的公告，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，智明达不存在根据《公
司法》等相关法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，也不存在《管理办
法》规定的不得实施激励计划的情形，智明达具有实施本次激励计划的主体资格，
符合《管理办法》规定的实施激励计划的条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
公司于2022年10月21日分别召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》及其他相关议案，《限制性股票激励计划（草案）》对本次激
励计划所涉事项作出规定，主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步
建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力。
综上，本所律师认为，本次激励计划制定有明确的目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（二）激励计划主要内容
6
经查阅《限制性股票激励计划（草案）》，包括以下内容：“释义”、“本
激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据
和范围”、“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的有
效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确
定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“限制性股票激励计划的实施程
序”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、
“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”及“附
则”，其内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计划中作出规定或说明的各项
内容。
本所律师认为，本次激励计划的主要内容符合《管理办法》第九条的规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含合并报表分、子公司，下同）任职的中基
层管理人员及技术骨干（不包括公司独立董事、监事、外籍员工，也无单独或合
计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），均为对
公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和核心人员，符合本激励计划的
目的。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实
确定。
2、激励对象确定的范围
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根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划拟激励对象合计25
人。本激励计划激励对象为在公司（含合并报表分、子公司，下同）任职的中基
层管理人员及技术骨干（不包括公司独立董事、监事、外籍员工，也无单独或合
计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激
励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。且激励
对象不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依
据和范围符合《管理办法》第八条及《上市规则》第10.4条的规定。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
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综上，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了本次激励计
划之激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》的相关规定。
（四）本次激励计划拟授予的限制性股票的种类、来源、数量及分配
1、拟授予限制性股票的种类及来源
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二
类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股
股票。
2、拟授予限制性股票的数量
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司本激励计划拟向激励对象授予
总计不超过11.59万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
5,051.1160万股的0.23%，未设置预留权益。
截至本激励计划草案公布日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过的
《2021年限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公布
日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本
总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司
股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。
3、拟授予限制性股票的分配
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各
激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划 占本激励计划
获授的权益数
职务 授予权益总数 公告日公司股
量（万股）
的比例 本总额的比例
中基层管理人员及技术骨干
11.59 100% 0.23%
（25 人）
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获
授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
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2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了本次激励计
划的股票种类及来源、数量、分配及其他安排，符合《管理办法》第十二条、第
十四条及《上市规则》第10.8条的相关规定。
（五）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期
1、本激励计划的有效期
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票授
予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过
54个月。
2、本激励计划的授予日
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划授予日在本激励计划经
公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大
会审议通过后60日内向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在
60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施第二类限
制性股票激励计划，未授予的第二类限制性股票失效，自公告之日起3个月内不
得再次审议股权激励计划。
3、本激励计划的归属安排
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划授予的第二类限制性股
票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，
且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告
和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
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（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本期第二类限
制性股票可归属日根据最新规定相应调整。
本激励计划授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予之日起 18 个月后的首个交易日至限制性
第一个归属期 40%
股票授予之日起 30 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起 30 个月后的首个交易日至限制性
第二个归属期 30%
股票授予之日起 42 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起 42 个月后的首个交易日至限制性
第三个归属期 30%
股票授予之日起 54 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
4、本激励计划的禁售期
根据《限制性股票激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象归属后所获
股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
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（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
根据《限制性股票激励计划（草案）》载明的本次激励计划的有效期、授予
日、归属安排及禁售期等事项，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第十
三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条、第四十四条和《上市规
则》第10.7条的相关规定。
（六）激励计划有关的授予价格、授予价格的确定方法及定价依据
1、授予价格
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格
为每股60元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股60元的价格购买
公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、授予价格的确定方法
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格
采取自主定价方式，并确定为60元/股。
（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股149.98元，本次授予
价格占前1个交易日交易均价的40.01%；
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（2）本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股140.70元，本次授
予价格占前20个交易日交易均价的42.65%。
（3）本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股136.10元，本次授
予价格占前60个交易日交易均价的44.08%。
（4）本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为每股123.98元，本次授
予价格占前120个交易日交易均价的48.39%。
3、授予价格的定价依据
根据《限制性股票激励计划（草案）》载明的限制性股票的授予价格的确定
方法，公司本激励计划限制性股票的授予价格采取自主定价方式。本激励计划限
制性股票授予价格及定价方法的确定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本
目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等
的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能
力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的
实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要
求相匹配。另外，公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是
稳定核心人才的重要途径。本次激励对象属于具备高素质的复合型人才，需要有
长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象
未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。综上，在符合相关法律法
规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票的授予价格确定为
60元/股，本次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益
的深度绑定。
根据公司聘请的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
出具的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都智明达电子股份
有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，独立财务
顾问认为：公司本激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规
则》第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺
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利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的
持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本激励计划的授予价格、授予价格的确定方法及定价
依据符合《管理办法》第二十三条、三十六条、《上市规则》第10.6条及《自律
监管指南》的规定。
（七）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》，同时满足下列条件时，激励对象才
能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时
满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政罚或
者采取市场禁入措施；
15
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的各批次限制性股票
在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划授予的第二类限制性股
票的公司层面考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以公司 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 30%。
第二个归属期 以公司 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 50%。
第三个归属期 以公司 2021 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 70%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔
除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作
为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性
股票不得归属，由公司作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的个人层面考核依据公司
现行薪酬与绩效管理相关制度实施。
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个人层面上一年度考核结果 个人层面可归属比例（N）
优秀/良好 100%
合格 80%
不合格 0
注：本激励计划个人层面绩效考核结果优秀/良好，合格，不合格的对应标准遵循公司
与激励对象签署《限制性股票授予协议书》的相关条款约定执行。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当
年计划归属额度×个人层面可归属比例（N）。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，由公司作废失效。
（八）本次激励计划调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘
价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
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（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司
股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授
予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予
价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
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（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审
议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
根据《限制性股票激励计划（草案）》载明的本次激励计划的限制性股票数
量和授予价格的调整方法和程序，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第
四十八条、第五十九条的规定。
（九）其他
《限制性股票激励计划（草案）》还对本次激励计划的会计处理、激励计划
的变更、终止程序及公司和激励对象情况发生变化的处理方式等内容进行了规定，
符合《管理办法》的规定。
综上所述，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管
理办法》和《上市规则》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的主要程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
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根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件，经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已履行了下列法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订并通过了《关于公司<2022年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2022年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及其他相关议案，并同意提交公司第二届董事
会第二十五次会议审议。
2、2022年10月21日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于公
司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。上述议案经有表决权的董事一致
同意通过。
3、2022年10月21日，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了《关于
第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》，认为本激励计划可以健全
公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同；有利于公司的持
续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司实施本激励计划，并将
本激励计划有关议案提交股东大会审议。
4、2022年10月21日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于公
司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，上述议案经有表决权的监事一
致同意通过。此外，监事会发表了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）
的核查意见》。监事会对本次激励计划的激励对象名单予以核实，认为：本次激
励对象的范围符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《限
制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。
（二）本次激励计划尚待履行的程序
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根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实施本次激励计划尚需履
行下列程序：
1、召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对
象姓名和职务，公示期不少于10天；
2、监事会应当对本次激励计划名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明；
3、公司对内幕信息知情人在《限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月
内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
4、公司在召开股东大会审议本次激励计划前，公司独立董事就本次激励计
划向全体股东征集委托投票权；
5、公司股东大会就《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等与本次激
励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，
拟作为激励对象的股东或与激励对象有关联关系的股东，应当回避表决。除公司
董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东之外，公
司应对其他股东的投票情况单独统计并予以披露；
6、公司股东大会审议通过激励计划后，董事会应根据股东大会授权办理激
励计划的具体实施有关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本次激励
计划现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》的有关规定；本次激励计划尚
需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
本次激励计划激励对象确定的相关事宜详见本法律意见书“二、本次激励计
划内容的合法合规性之（三）激励对象的确定依据和范围”部分。
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本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了本次激励计划之激
励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》的相关规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，公司已于2022年10月21日召开第二届董事会第二十五次会
议及第二届监事会第二十次会议并审议通过本次激励计划相关的议案，并拟于2
个交易日内在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
公告董事会决议、监事会决议、《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独
立董事意见、监事会核查意见等相关文件。
本所律师认为，公司即将履行的对董事会决议、监事会决议、《限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会核查意见等相关文件的披
露符合《管理办法》第五十四条的规定。此外，随着本次激励计划的进行，公司
还应当根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规
范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《限制性股票激励计划（草案）》、公司出具的书面承诺，激励对象行
权的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取
有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理
办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
1、根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划符合《管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反法律、法规及规范性文件的
情形。本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动公司核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的
市场竞争能力与可持续发展能力。
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2、根据公司独立董事于2022年10月21日就本次激励计划发表的独立意见，
认为本激励计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益
的趋同；有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
3、根据公司监事会于2022年10月21日出具的《关于公司2022年限制性股票
激励计划（草案）的核查意见》，公司监事会认为：公司实施本激励计划可以健
全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利
益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上
市公司及全体股东利益的情形。
4、根据《公司章程》规定，股权激励计划需经公司股东大会以特别决议审
议通过后方可实施，股东大会应安排网络投票方式。此外，独立董事还将就审议
《限制性股票激励计划（草案）》的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。
该等程序安排可以进一步保障股东利益。
5、经本所律师核查，本次激励计划的主要内容符合《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的
情形。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、法规及规范性文件的情形。
八、董事回避表决情况
2022年10月21日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司
<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。本次激励计划的拟激励对象不包含
董事，且公司董事与拟激励对象不存在关联关系，在董事会审议本次激励计划事
宜时，公司董事无需回避表决。
本所律师认为，董事会审议本次激励计划的相关议案时，公司董事无需回避
表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
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九、结论意见
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励
计划的主体资格；本次激励计划的内容符合《管理办法》和《上市规则》的相关
规定；公司已履行了本次激励计划现阶段应履行的法定程序，本次激励计划尚需
经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施；本次激励计划的激励对象确定
依据和范围符合《管理办法》的相关规定；公司已按规定履行了现阶段的信息披
露义务，尚需根据本次激励计划的进展情况，按照法律、法规及规范性文件的相
关规定履行持续信息披露义务；公司已承诺不向激励对象提供财务资助；本次激
励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规及规范性文件
的情形；董事会审议本次激励计划的相关议案时，董事无需回避表决。
本法律意见书正本一式叁份，经本所及签字律师签署后生效。
（以下无正文）
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