智明达：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于成都智明达电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告2022-11-24
证券简称：智明达 证券代码：688636
上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司
关于
成都智明达电子股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 11 月
目 录
一、释义 .......................................................... 1
二、声明 .......................................................... 2
三、基本假设 ...................................................... 3
四、独立财务顾问意见 .............................................. 4
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序.............................. 4
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会通过激励计划的差异情况说明.... 5
（三）本次限制性股票授予条件说明.................................... 5
（四）本次限制性股票授予情况........................................ 5
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.......... 7
（六）结论性意见.................................................... 7
五、备查文件及咨询方式 ............................................ 9
（一）备查文件...................................................... 9
（二）咨询方式...................................................... 9
I
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
智明达、公司、上
指 成都智明达电子股份有限公司（含合并报表分、子公司）
市公司
本激励计划、限制
性股票激励计划、 指 成都智明达电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
股权激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
第二类限制性股票 指
后按约定比例分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中基层管理人
激励对象 指
员及技术骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第二类限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020 年 12 月修
《上市规则》 指
订)》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《自律监管指南》 指
露》
《公司章程》 指 《成都智明达电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由智明达提供，本激励计
划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予相关事项对智明达股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对智明
达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、
监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办
法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性;
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
1、2022 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出
具了相应报告。其后，公司于 2022 年 10 月 25 日披露了《激励计划（草案）》
及其摘要。
2、2022 年 10 月 25 日至 2022 年 11 月 3 日，公司对本激励计划激励对象的
姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人
或组织提出的异议。同时，公司于 2022 年 11 月 12 日披露了《监事会关于 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022 年 11 月 17 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2022 年第二次临
时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2022 年 11 月
18 日，公司披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 11 月 23 日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会
第一次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》，同意以 2022 年 11 月 23 日为授予日，合计向 25 名激励对象
授予 11.59 万股限制性股票，授予价格为 60 元/股。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，智明达本次授予激励对
象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计
4
划（草案）》的相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会通过激励计划的差异情况说明
公司本次实施的激励计划内容与 2022 年第二次临时股东大会审议通过的内
容相符。
（三）本次限制性股票授予条件说明
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”
的规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，智明达及其激励对象
均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票授予情况
1、授予日：2022 年 11 月 23 日
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2、授予数量：11.59 万股
3、授予人数：25 人
4、授予价格：60 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、本次激励计划的时间安排
（1）第二类限制性股票的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 54 个月。
（2）第二类限制性股票的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告和
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本期第
二类限制性股票可归属日根据最新规定相应调整。
本激励计划授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予之日起 18 个月后的首个交易日至限制性
第一个归属期 40%
股票授予之日起 30 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起 30 个月后的首个交易日至限制性
第二个归属期 30%
股票授予之日起 42 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起 42 个月后的首个交易日至限制性
第三个归属期 30%
股票授予之日起 54 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
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担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况
激励对象：在公司（含合并报表分、子公司，下同）任职的中基层管理人
员及技术骨干，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
占本激励计划公告
获授的权益数量 占本激励计划授予
职务 日公司股本总额的
（万股） 权益总数的比例
比例
中基层管理人员及技术骨干
11.59 100% 0.23%
（25 人）
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获
授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，本激励计划授予的激
励对象与公司 2022 年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的
激励对象相符，本次限制性股票激励计划授予相关事项符合《管理办法》《上
市规则》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议福光股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，
对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能
产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司本次激励计划的激励对象均
符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次授予事项已经
取得必要的批准和授权，本激励计划授予日、授予价格、授予激励对象及授予
7
权益数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的
相关规定。
8
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《成都智明达电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》；
2、《成都智明达电子股份有限公司第三届董事会第一次会议决议公告》；
3、《成都智明达电子股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第一次会议
相关事项的独立意见》；
4、《成都智明达电子股份有限公司第三届监事会第一次会议决议公告》；
5、《成都智明达电子股份有限公司关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的公告》；
6、《成都智明达电子股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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