智明达：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都智明达电子股份有限公司2021年和2022年限制性股票激励计划相关调整事项之独立财务顾问报告2023-04-25
证券简称：智明达 证券代码：688636
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
成都智明达电子股份有限公司
2021 年和 2022 年限制性股票激励计划相关调整事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 4 月
目 录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 5
三、基本假设 ...................................................... 6
四、本次股权激励计划已履行的相关决策程序 .......................... 7
五、本次股权激励计划调整原因及调整方案 ........................... 10
六、独立财务顾问的核查意见 ....................................... 14
七、备查文件及咨询方式 ........................................... 15
（一）备查文件..................................................... 15
（二）咨询方式..................................................... 15
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一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
智明达、公司、上
指 成都智明达电子股份有限公司（含合并报表分子公司）
市公司
本激励计划、限制
成都智明达电子股份有限公司 2021 年和 2022 年限制性股票激
性股票激励计划、 指
励计划（修订稿）
股权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
第一类限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
第二类限制性股票 指
后按约定比例分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予
有效期 指 之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回
购/作废失效的期间
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第
解除限售期 指
一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《成都智明达电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由智明达提供，本激励计划
所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划相关调整事项对智明达股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对智明达的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事
会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计
划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并
对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关
资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次股权激励计划已履行的相关决策程序
（一）2021 年限制性股票激励计划
1、2021 年 6 月 22 日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事
会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，
公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报
告。其后，公司于 2021 年 6 月 23 日披露了《激励计划（草案）》及其摘要。
2、2021 年 6 月 23 日至 2021 年 7 月 2 日，公司对本激励计划首次授予激励
对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何
个人或组织提出的异议。同时，公司于 2021 年 7 月 3 日披露了《监事会关于
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021 年 7 月 8 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第一次临
时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励
对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2021 年 7 月 9
日，公司披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 7 月 9 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予名单及授予权益数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的议案》，同意以 2021 年 7 月 9 日为首次及预留限制性股
票的授予日，合计向 98 名激励对象授予 104.77 万股限制性股票，授予价格为
34.50 元/股。其中，第一类限制性股票 33.56 万股，首次授予第二类限制性股票
70.01 万股，预留授予第二类限制性股票 1.20 万股。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
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5、2022 年 5 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会
第十五次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性
股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见。
6、2022 年 6 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次及
预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二
类限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予第二
类限制性股票第一期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾
问出具相应报告。
7、2022 年 9 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一类限制
性股票第一期解除限售暨上市的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见，公司监事会对本次解除限售事项进行了核查，律师、独立财务顾问出具相应
报告。
8、2022 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监
事会第二十次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2023 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第
三次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已
获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废 2021 年限制性股票
激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划(修订稿)>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
（二）2022 年限制性股票激励计划
1、2022 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
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办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具
了相应报告。其后，公司于 2022 年 10 月 25 日披露了《激励计划（草案）》及
其摘要。
2、2022 年 10 月 25 日至 2022 年 11 月 3 日，公司对本激励计划激励对象的
姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或
组织提出的异议。同时，公司于 2022 年 11 月 12 日披露了《监事会关于 2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022 年 11 月 17 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2022 年第二次
临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2022 年 11 月
18 日，公司披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 11 月 23 日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会
第一次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》，同意以 2022 年 11 月 23 日为授予日，合计向 25 名激励对象
授予 11.59 万股限制性股票，授予价格为 60 元/股。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
5、2023 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第
三次会议，分别审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划(修订稿)>及
其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）>的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事
会发表了核查意见。
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五、本次股权激励计划调整原因及调整方案
（一）调整原因
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住专业管理、核心技术和业务人才，公司分别于 2021 年 6 月、2022 年 10
月制定了 2021 年限制性股票激励计划与 2022 年限制性股票激励计划。
因为受到外部经济环境变化的影响，公司当前经营环境较激励计划制定时发
生了较大的变化，原激励计划中所设定的公司层面业绩考核指标的达成受外部环
境影响较大，而之前激励计划考核指标单一，如果公司仍然坚持按照原来的业绩
考核指标进行考核，势必将削弱原激励计划的激励性，不利于公司长远发展。
为充分调动激励对象的工作热情和积极性，稳定团队士气，将公司利益、股
东利益和员工利益有效结合在一起，更有效的应对未来复杂多变的行业竞争形势，
确保公司长期发展目标的实现，兼顾公平合理及可操作性原则，经公司管理层慎
重讨论，拟作出优化公司 2021 年限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励
计划中有关 2023 年、2024 年以及 2025 年公司层面的业绩考核目标。
（二）调整内容
1、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体
内容”中第一条第五款“（五）第一类限制性股票的授予与解除限售条件”与第
二条第五款“（五）第二类限制性股票的授予与归属条件”调整前后具体内容如
下：
调整前：
本激励计划授予第一类限制性股票的公司层面考核年度为 2021-2023 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以公司 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 40%。
第二个解除限售期 以公司 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 70%。
第三个解除限售期 以公司 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 100%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于母公司股东的净利润，并剔除
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
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本激励计划首次授予的第二类限制性股票的公司层面考核年度为 2021-2023
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以公司 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 40%。
第二个归属期 以公司 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 70%。
第三个归属期 以公司 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 100%。
本激励计划预留第二类限制性股票若在 2021 年授出，则相应各年度业绩考
核目标与首次授予部分保持一致；若在 2022 年授出，则相应公司层面考核年度
为 2022-2023 年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以公司 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 70%。
第二个归属期 以公司 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 100%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于母公司股东的净利润，并剔除
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
调整后：
本激励计划授予第一类限制性股票的公司层面考核年度为 2021-2023 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以公司 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 40%。
第二个解除限售期 以公司 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 70%。
公司达成以下条件之一：
第三个解除限售期 （1）以公司 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 100%；
（2）以公司 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 100%；
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于母公司股东的净利润，并剔除
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的公司层面考核年度为 2021-2023
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以公司 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 40%。
第二个归属期 以公司 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 70%。
第三个归属期 公司需达成以下条件之一：
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（1）以公司 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 100%；
（2）以公司 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 100%；
本激励计划预留第二类限制性股票若在 2021 年授出，则相应各年度业绩考
核目标与首次授予部分保持一致；若在 2022 年授出，则相应公司层面考核年度
为 2022-2023 年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以公司 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 70%。
公司需达成以下条件之一：
第二个归属期 （1）以公司 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 100%；
（2）以公司 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 100%；
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于母公司股东的净利润，并剔除
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》摘要、《2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》中的相关内容已同步做出修订。
2、《2022 年限制性股票激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予
与归属条件”中第二条第四款“（四）公司层面业绩考核要求”调整前后具体内
容如下：
调整前：
本激励计划授予的第二类限制性股票的公司层面考核年度为 2023-2025 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以公司 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 30%。
第二个归属期 以公司 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 50%。
第三个归属期 以公司 2021 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 70%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于母公司股东的净利润，并剔除
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
调整后：
本激励计划授予第一类限制性股票的公司层面考核年度为 2021-2023 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 公司需达成以下条件之一：
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（1）以公司 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 30%；
（2）以公司 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 45%；
公司需达成以下条件之一：
第二个归属期 （1）以公司 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 50%；
（2）以公司 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 70%；
公司需达成以下条件之一：
第三个归属期 （1）以公司 2021 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 70%；
（2）以公司 2021 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 95%；
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于母公司股东的净利润，并剔除
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》摘要、《2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》中的相关内容已同步做出修订。
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六、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：智明达本次修订 2021 年和 2022 年限制性股票激励计
划的相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，调整的内容符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。调整后的业绩考核目标
具有科学性与合理性，有利于公司长期、稳定、持续、健康发展，有利于公司现
有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《成都智明达电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（修订
稿）》；
2、《成都智明达电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（修订
稿）》；
3、成都智明达电子股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；
4、成都智明达电子股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三次会
议所涉相关事项的独立意见；
5、成都智明达电子股份有限公司第三届监事会第三次会议决议；
6、成都智明达电子股份有限公司监事会关于公司 2021 年和 2022 年限制性
股票激励计划（修订稿）的核查意见。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：张飞
联系电话：021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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