证券代码：688636         证券简称：智明达           公告编号：2023-011



                   成都智明达电子股份有限公司
关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已获授尚未
             解除限售的第一类限制性股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示：
        限制性股票回购数量：6.426万股，约占公司当前股本总额的0.13%
        限制性股票回购价格：34.2741元/股加上银行同期存款利息之和


    成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 24 日召开
了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，分别审议了《回购注销
2021 年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票》的
议案，公司拟对 2021 年限制性股票激励计划中因第二个解除限售期公司层面业
绩考核未达到设定的业绩考核条件对应的 6 名激励对象不得解除限售的 6.426
万股第一类限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：
    一、已履行的决策程序和信息披露情况
    （一）2021 年 6 月 22 日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监
事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，
公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。其后，公司于 2021 年 6 月 23 日披
露了《激励计划（草案）》及其摘要。
    （二）2021 年 6 月 23 日至 2021 年 7 月 2 日，公司对本激励计划首次授予
激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何个人或组织提出的异议。同时，公司于 2021 年 7 月 3 日披露了《监事会关
于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    （三）2021 年 7 月 8 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第一次临时股
东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象
授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2021 年 7 月 9 日，
公司披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。
    （四）2021 年 7 月 9 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监
事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予名单及授予权益数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的议案》，同意以 2021 年 7 月 9 日为首次及预留限制性股票
的授予日，合计向 98 名激励对象授予 104.77 万股限制性股票，授予价格为 34.50
元/股。其中，第一类限制性股票 33.56 万股，首次授予第二类限制性股票 70.01
万股，预留授予第二类限制性股票 1.20 万股。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
    （五）2022 年 5 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监
事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限
制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。
    （六）2022 年 6 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次
及预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第
二类限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予第二
类限制性股票第一期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实。
    （七）2022 年 9 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一类限
制性股票第一期解除限售暨上市的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，公司监事会对本次解除限售事项进行了核查。
    （八）2022 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二
届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    （九）2023 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事
会第三次会议，分别审议通过了关于《回购注销 2021 年限制性股票激励计划部
分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票》的议案、关于《作废 2021 年限制
性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票》的议案等议案。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。
    二、本次回购注销部分第一类限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
    （一）关于回购注销限制性股票的原因、数量的说明
    1、根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”、“本激励计划”）以及《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定，鉴于本激励计划第二个解除限售期
公司层面业绩未达到《激励计划（草案）》《考核管理办法》中设定的业绩考核条
件，董事会决定由公司回购注销已授予但未满足第二个解除限售期解除限售条件
的 6 名激励对象的第一类限制性股票共计 6.426 万股，回购价格为 34.2741 元/股
加上银行同期存款利息之和（利息按照两年定期存款利息 2.10%单利以各激励对
象缴款完成日起至董事会审议本次回购注销之日止为计息期间计算)，本次拟用
于回购第一类限制性股票的资金总额为 227.80 万元。
    综上，董事会同意回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性
股票合计 6.426 万股，约占公司当前股本总额的 0.13%。公司董事会将根据公司
2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》授权，按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相
关事宜。
    （二）本次回购注销第一类限制性股票的资金来源
    本次拟用于回购第一类限制性股票的资金总额为 227.80 万元，资金来源为
自有资金。
    三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
    本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 50,498,320 股变更
为 50,434,060 股。股本结构变动如下：
                                                                 单位：股

         类别            变动前数量       变动数量         变动后数量

   有限售条件的流通股    20,513,520        -64,260          20,449,260

   无限售条件的流通股    29,984,800          0              29,984,800

       股份总数          50,498,320        -64,260          50,434,060

    四、本次回购注销部分第一类限制性股票对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实
质性影响，不会影响公司 2021 年限制性股票激励计划的实施，不会影响公司核
心团队的积极性和稳定性。公司核心团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东
创造价值。
    五、独立董事意见
    公司本次回购注销是依据《激励计划（草案）》和《考核管理办法》的相关
规定作出，同时也已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件
以及《激励计划（草案）》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的
合法权益，也不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
    因此，独立董事一致同意公司本次回购注销 6 名激励对象部分已获授但尚未
解除限售的共计 6.426 万股第一类限制性股票，并同意将本议案提交公司股东大
会审议。本次回购事项完成后，本激励计划将按相关规定继续执行。
    六、监事会意见
    公司本次回购注销部分第一类限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规
范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司
的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的勤勉尽职，也
不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司按照相关程序
实施本次回购注销部分第一类限制性股票事项，同意回购注销 6 名激励对象已获
授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 6.426 万股。
    七、律师法律意见书的结论意见
    截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次回购注销将
导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》的规定履行减资程序，并向上
海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销的手续；本次回购注销
的原因、数量及价格、资金来源符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
    八、独立财务顾问意见
    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：智明
达本次回购注销及作废部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符
合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销及作废相关事项尚需按照《管理
办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并
就回购注销事项向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
申请办理相应后续手续。
    九、上网公告附件
    （一）成都智明达电子股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；
    （二）成都智明达电子股份有限公司第三届监事会第三次会议决议；
    （三）成都智明达电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议
相关事项的独立意见；
    （四）《北京环球（成都）律师事务所关于成都智明达电子股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票事项之法律意见书》；
    （五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都智明达电子
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票相关
事项之独立财务顾问报告》。


    特此公告。


                                       成都智明达电子股份有限公司董事会
                                                        2023 年 4 月 25 日