智明达：成都智明达2021年限制性股票激励计划（修订稿）摘要公告2023-04-25
证券代码：688636 证券简称：智明达 公告编号：2023-018
成都智明达电子股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（修订稿）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：第一类限制性股票及第二类限制性股票
股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
《成都智明达电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（修订稿）》
（以下简称“《激励计划（修订稿）》”、“本激励计划”）拟向激励对象授予权
益总计不超过 106.06 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 5,000 万
股的 2.12%，其中首次授予 104.86 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总
额的 2.10%；预留 1.20 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.02%，
预留部分占本次授予权益总额的 1.13%，未超过本激励计划拟授予权益总量的
20%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前
提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等
有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
-1-
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行或实施的股权激励计划
的情形。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计
划两部分。第一类限制性股票和第二类限制性股票将在履行相关程序后授予。
符合本激励计划第一类限制性股票授予条件的激励对象，以授予价格获得公司
增发的 A 股普通股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。符合本激励计划第二类限制性
股票授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司
增发的 A 股普通股股票，该等股票将在登记结算公司进行登记。
激励对象将按约定比例分次行使权益，每次行使权益以满足相应的行使权
益条件为前提。
（二）标的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
三、股权激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 106.06 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 5,000 万股的 2.12%，其中首次授予 104.86 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.10%；预留 1.20 万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额的 0.02%，预留部分占本次授予权益总额的 1.13%，
未超过本激励计划拟授予权益总量的 20%。
其中，第一类限制性股票授予总量为 33.56 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额的 0.67%，占本激励计划拟授出权益总数的 31.64%，未设置
预留权益。
第二类限制性股票授予总量为 72.50 万股，占本激励计划草案公告时公司
股本总额的 1.45%，占本激励计划拟授出权益总数的 68.36%。其中首次授予
71.30 万股，占拟授予第二类限制性股票总数的 98.34%；预留 1.20 万股，占拟
授予第二类限制性股票总数的 1.66%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激
-2-
励计划草案公告日公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公
司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登
记或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据
本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《披露指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
本激励计划拟激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为
激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含合并报表分、子公司，下同）任职的董事、
高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括公司独立董事、监事、
外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事
会核实确定。
（二）激励对象总人数及占比
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本激励计划第一类限制性股票和首次授予的第二类限制性股票拟激励对象
合计 97 人，约占公司 2021 年 5 月底在职员工总数 436 人的 22.25%，具体包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）董事会认为需要激励的其他人员（中基层管理人员、技术骨干、业务
骨干等）。
上述激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经
董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣
或劳务关系。
预留授予的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
1、拟授予的第一类限制性股票概况
本激励计划拟授予第一类限制性股票授予总量为 33.56 万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额的 0.67%，占本激励计划拟授出权益总数的 31.64%，
具体情况如下：
获授的 占本激励计划 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 权益数量 授予权益总数的 公告日公司股
（万股） 比例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员
1 江虎 中国 董事、总经理 6.00 5.66% 0.12%
2 龙波 中国 副总经理 5.57 5.25% 0.11%
3 陈云松 中国 副总经理 3.43 3.23% 0.07%
4 苏鹏飞 中国 财务总监 2.14 2.02% 0.04%
5 张旭东 中国 副总经理 10.00 9.43% 0.20%
6 万崇刚 中国 副总经理 2.57 2.42% 0.05%
董事、
7 秦音 中国 董事会秘书、 1.71 1.61% 0.03%
副总经理
二、董事会认为需要激励的其他人员
1 李汝强 中国 中基层管理人员 2.14 2.02% 0.04%
合计（8 人） 33.56 31.64% 0.67%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
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本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授
的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、拟授予的第二类限制性股票概况
本激励计划拟授予第二类限制性股票授予总量为 72.50 万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1.45%，占本激励计划拟授出权益总数的 68.36%，具
体情况如下：
获授的 占本激励计划 占本激励计划公
职务 权益数量 授予权益总数 告日公司股本总
（万股） 的比例 额的比例
一、董事会认为需要激励的其他人员
中基层管理人员、技术骨干、业务骨干等（89 人） 71.30 67.23% 1.43%
二、预留部分 1.20 1.13% 0.02%
三、合计 72.50 68.36% 1.45%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授
的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励
计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票；该激
励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购
注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效。
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五、本次激励计划的相关时间安排
（一）第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售
期
1、第一类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予第一类限制性
股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未
完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划，未授予的第一类限制
性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。但下述公司不
得授出第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定
的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应
当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出
具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予第一类限制性股票，并完成
验资、公告、登记等相关程序。
3、限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之
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日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限
制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
4、解除限售安排
本激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完
成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限
制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，第一类限制性股票不得解除限售或递延至下
期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事
宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起 24 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起 48 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相关
权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
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计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但
不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（二）第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期
1、第二类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予第二类限制性
股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的
原因，并宣告终止实施第二类限制性股票激励计划，未授予的第二类限制性股票
失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。预留部分限制性股票
授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
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（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表
所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至限
第一个归属期 40%
制性股票相应授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起 24 个月后的首个交易日至限
第二个归属期 30%
制性股票相应授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起 36 个月后的首个交易日至限
第三个归属期 30%
制性股票相应授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2021 年授出，则预留授予的第二类限制性股票的各批次归属
比例及安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2022 年授出，则预留授予
的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至限
第一个归属期 50%
制性股票相应授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起 24 个月后的首个交易日至限
第二个归属期 50%
制性股票相应授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
4、禁售期
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禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限
于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
第一类限制性股票的授予价格为每股 34.50 元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 34.50 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
首次及预留授予的第二类限制性股票的授予价格为每股 34.50 元，即满足归
属条件后，激励对象可以每股 34.50 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A
股普通股股票。
（二）第一类限制性股票及首次授予的第二类限制性股票授予价格的确定方
法
本激励计划限制性股票授予价格采取自主定价方式，为公司首次公开发行价
格 34.50 元/股。
1、本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为每股 101.31 元，本次授予
价格占前 1 个交易日交易均价的 34.05%；
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2、本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为每股 102.38 元，本次授
予价格占前 20 个交易日交易均价的 33.70%。
（三）预留授予的第二类限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为每股 34.50 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关
议案，并披露授予情况。
（四）定价依据
本激励计划是公司上市后首期股权激励计划，限制性股票授予价格及定价方
法的确定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展
前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内
在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影
响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的
主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。
另外，公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核
心人才的重要途径。本次激励对象属于具备高素质的复合型人才，需要有长期的
激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的
收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划
限制性股票以首次公开发行价格 34.50 元/股确定为授予价格，本次激励计划的实
施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关
定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等
发表意见。具体详见公司 2021 年 6 月 23 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都智明达电子股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
七、限制性股票的授予与解除限售/归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售/归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理解除限售/
归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未
归属的第二类限制性股票由公司作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条规定情
形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股
票应当由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公
司作废失效。
3、获授第二类限制性股票的激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4、公司层面绩效考核要求
本激励计划第一类限制性股票及首次授予的第二类限制性股票的公司层面
考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考
核目标如下表所示：
解除限售/归属期 业绩考核目标
第一个解除限售
以公司 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 40%。
/归属期
第二个解除限售
以公司 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 70%。
/归属期
公司达成以下条件之一：
第三个解除限售
（1）以公司 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 100%；
/归属期
（2）以公司 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 100%；。
本激励计划预留第二类限制性股票若在 2021 年授出，则相应各年度业绩考
核目标与首次授予部分保持一致；若在 2022 年授出，则相应公司层面考核年度
为 2022-2023 年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
-13-
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以公司 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 70%。
公司达成以下条件之一：
第二个归属期 （1）以公司 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 100%；
（2）以公司 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 100%；。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于母公司股东的净利润，并剔除
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的第一类
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；所获授的第二类限制性股票不得归
属，由公司作废失效。
5、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面可解除限售/归属比例（N）
优秀/良好 100%
合格 80%
不合格 0
注：本激励计划个人层面绩效考核结果优秀/良好，合格，不合格的对应标准遵循公司
与激励对象签署《限制性股票授予协议书》的相关条款约定执行。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售/归属额
度＝个人当年计划解除限售/归属额度×个人层面可解除限售/归属比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销；激励对象
考核当年不能归属的限制性股票，由公司作废失效。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率。净利润增长率反映公司盈利能力，是企业成
长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是
充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科
学。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
-14-
对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有
利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实
现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实
现具有可实现性，具有较好的激励作用。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
八、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
2、公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在
审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属、
回购注销/作废失效、办理有关登记的工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所
对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发
表专业意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、相关定价依
据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表
意见。
4、公司应当在召开股东大会前，内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于 10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公
示情况说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，
均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易
的情形除外。
-15-
5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对
本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委
托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行
表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披
露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对
象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属、回购注销/作废失效、办
理有关登记的工作。
（二）第一类及第二类限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由
董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务
所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时
发表明确意见。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定召
开董事会向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记或授予第二类限
制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予登记的第一类限制性
股票或未完成授予的第二类限制性股票失效，且终止本激励计划后的 3 个月内
不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出第一
-16-
类限制性股票的期间不计算在 60 日内）。预留权益的授予对象应当在本激励
计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确；超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。
6、公司授予第一类限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）第一类限制性股票的解除限售程序
1、限售期满后，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事
宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对
应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。
3、公司办理限制性股票解除限售前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）第二类限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师
事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上
市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、
监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
3、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予/归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限
-17-
制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价； 2 为配股价格； 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、 定向增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限
制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
-18-
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、定向增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审
议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（四）第一类限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约
定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对
回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
1、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）缩股
-19-
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（3）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）定向增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
2、回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
（4）定向增发
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公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
3、回购价格和数量的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格与数量，董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
4、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应按照《公司法》
的规定进行处理，并向证券交易所申请注销该等限制性股票，经证券交易所确认
后，及时向登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期之间的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成
情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性
股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
1、第一类限制性股票价值的计算方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对第一类限制性股票的
公允价值进行计量，在测算日 2021 年 6 月 22 日，每股第一类限制性股票的股份
支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股 65.90 元。
2、第二类限制性股票价值的计算方法及参数合理性
对于第二类限制性股票，公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企
业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选
-21-
择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模
型来计算股票期权的公允价值，并于测算日用该模型对首次授予的第二类限制性
股票按照股票期权的公允价值进行预测算。
（1）标的股价：100.40 元/股（假设授予日收盘价同测算日收盘价为 100.40
元/股）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：31.3686%（采用科创 50 指数最近一年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
（5）股息率：0.6061%、0.6810%、0.8371%（采用证监会同行业近一年、
两年、三年的平均股息率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将确定授予日第一类限制性股票和第二类限制性股票的公允价值，并最
终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照
解除限售/归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损
益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于 2021 年 7 月底首次授予激励对象权益，
预测本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予权益 需摊销的总费 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
授予权益类型
数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
第一类限制性股票 33.56 2,211.60 598.98 1,068.94 414.68 129.01
第二类限制性股票 71.30 4,708.10 1,273.31 2,273.92 884.91 275.95
首次授予权益 104.86 6,919.70 1,872.29 3,342.87 1,299.59 404.96
注：1、上述结果并不代表最终会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格
和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
-22-
来的费用增加。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/归属条件，
公司将按本激励计划规定的原则，回购注销激励对象相应尚未解除限售的第一类
限制性股票，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作
废失效。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售/归属条件的激励对象按
规定进行限制性股票的解除限售/归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能解除限售/归属并给激
励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董
事会批准，公司可以回购注销激励对象尚未解除限售的第一类限制性股票，对激
励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重
的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
6、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其它税费。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，恪守职业道德，勤勉尽责，为公
司的发展做出应有贡献。
2、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
-23-
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象
获授的限制性股票在解除限售/归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若部分第一类限制性股票未能解除
限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分第一类限制性股票时应扣除激励
对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售/归属安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励
计划所获得的全部利益返还公司。
8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪
酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上
述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所
在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
-24-
（1）导致提前解除限售或归属的情形；
（2）降低授予价格的情形。（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股
等原因导致降低授予价格情形除外）。
3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显 损
害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的第一类限制性股票并
按照《公司法》的规定进行处理，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
（三）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但
尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；已获
授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更。
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（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相
应变更或调整。
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合授予条件或解除限售/归属安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象
已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购注销；已
获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效。激励对象获授的限制性股
票已解除限售/归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前
款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
（四）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会
可以决定自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票
由公司统一按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司
作废失效，离职前需缴纳完毕已解除限售/归属限制性股票相应个人所得税：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的,其获授的限制性股票完全
按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工
作、触犯法律、违反执业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行
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为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对
象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予
价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，离职前
需缴纳完毕已解除限售/归属限制性股票相应个人所得税。
3、激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之
日，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购注
销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕
已解除限售/归属限制性股票相应个人所得税。
4、激励对象成为公司独立董事、监事、或因退休不再返聘而不具备激励对
象资格的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销；已获
授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，调职/离职前需缴纳完毕已
解除限售/归属限制性股票相应个人所得税。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象将完全按照丧
失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限
售/归属考核条件。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除
限售的第一类限制性股票由公司回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股
票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已解除限售/归属限制性股票相应个人所
得税。
6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其财产继承人
或指定的继承人代为持有，并按照身故前本激励计划的程序进行，其个人绩效考
核结果不再纳入解除限售/归属考核条件。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制
性股票由公司回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效。
已解除限售/归属的限制性股票由其财产继承人或指定继承人继承，并依法代为
缴纳完毕已解除限售/归属限制性股票相应个人所得税。
7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。
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十三、上网公告附件
（一）《成都智明达电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（修
订稿）》；
（二）《成都智明达电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法（修订稿）》；
（三）《成都智明达电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次
会议相关事项的独立意见》。
特此公告
成都智明达电子股份有限公司董事会
2023 年 4 月 25 日
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