证券代码：688636         证券简称：智明达           公告编号：2023-010



                   成都智明达电子股份有限公司
关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
                    的第二类限制性股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 24 日召开
了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，分别审议了关于《作废
2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票》的议案，
公司拟对 2021 年限制性股票激励计划首次授予中已离职的 6 名激励对象已获授
但尚未归属的 2.70 万股第二类限制性股票以及因首次及预留授予第二个归属期
公司层面业绩考核未达到设定的业绩考核条件而不得归属的 19.317 万股第二类
限制性股票，合计 22.017 万股第二类限制性股票进行作废处理，现将相关事项
公告如下：
    一、已履行的决策程序和信息披露情况
    （一）2021 年 6 月 22 日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监
事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，
公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。其后，公司于 2021 年 6 月 23 日披
露了《激励计划（草案）》及其摘要。
    （二）2021 年 6 月 23 日至 2021 年 7 月 2 日，公司对本激励计划首次授予
激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何个人或组织提出的异议。同时，公司于 2021 年 7 月 3 日披露了《监事会关
于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    （三）2021 年 7 月 8 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第一次临时股东大会
的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限
制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2021 年 7 月 9 日，公司披
露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
    （四）2021 年 7 月 9 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监
事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予名单及授予权益数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的议案》，同意以 2021 年 7 月 9 日为首次及预留限制性股票
的授予日，合计向 98 名激励对象授予 104.77 万股限制性股票，授予价格为 34.50
元/股。其中，第一类限制性股票 33.56 万股，首次授予第二类限制性股票 70.01
万股，预留授予第二类限制性股票 1.20 万股。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
    （五）2022 年 5 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监
事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限
制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。
    （六）2022 年 6 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次
及预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第
二类限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予第二
类限制性股票第一期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实。
    （七）2022 年 9 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一类限
制性股票第一期解除限售暨上市的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，公司监事会对本次解除限售事项进行了核查。
    （八）2022 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二
届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
   （九）2023 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事
会第三次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部
分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废 2021 年限制性股
票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。
    二、本次作废部分第二类限制性股票的具体情况
    （一）关于作废限制性股票的原因、数量的说明
    1、根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”、“本激励计划”）第十章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激
励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到
期不再续约，自情况发生之日，已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作
废失效”。鉴于首次授予第二类限制性股票的 6 名激励对象因个人原因已离职，
已不符合《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会决定作废其已获
授但尚未归属的 2.70 万股第二类限制性股票。
    2、鉴于本激励计划首次及预留授予第二个归属期公司层面业绩未达到《激
励计划（草案）》和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简
称“《考核管理办法》”）中设定的业绩考核条件，公司对除上述 6 名离职激励对
象外的首次及预留授予的 79 名激励对象第二个归属期对应的 19.317 万股第二类
限制性股票不得归属并由公司作废。
    综上，董事会同意作废 85 名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股
票合计 22.017 万股，约占公司当前股本总额的 0.44%。
    本次作废失效后，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予获授第二类限
制性股票的激励对象由 83 人变更为 77 人，激励对象剩余已授予尚未归属的第二
类限制性股票数量由 40.614 万股变更为 18.957 万股；预留授予获授第二类限制
性股票的激励对象人数不变，仍为 2 人，激励对象剩余已授予尚未归属的第二类
限制性股票数量由 0.72 万股变更为 0.36 万股。
    三、本次作废处理部分第二类限制性股票对公司的影响
    本次作废部分第二类限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，不会影响公司 2021 年限制性股票激励计划的实施，不会影响公司核
心团队的积极性和稳定性。公司核心团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东
创造价值。
    四、独立董事意见
    公司本次作废事项是依据《激励计划（草案）》和《考核管理办法》的相关
规定作出，同时也已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件
以及《激励计划（草案）》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的
合法权益。
    因此，独立董事一致同意公司本次作废 85 名激励对象部分已授予但尚未归
属的共计 22.017 万股第二类限制性股票。
    五、监事会意见
    公司本次作废部分第二类限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规范性
文件及公司《激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的勤勉尽职，也不存
在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司按照相关程序实施
本次作废部分第二类限制性股票事项，同意作废 85 名激励对象已获授但尚未归
属的第二类限制性股票合计 22.017 万股。
    六、法律意见书的结论性意见
    截至本法律意见书出具日，公司本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次作废符合《管理办
法》《激励计划》的相关规定。
    七、独立财务顾问意见
    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：智明
达本次回购注销及作废部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符
合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销及作废相关事项尚需按照《管理
办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并
就回购注销事项向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
申请办理相应后续手续。
    八、上网公告附件
    （一）成都智明达电子股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；
    （二）成都智明达电子股份有限公司第三届监事会第三次会议决议；
    （三）成都智明达电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议
相关事项的独立意见；
    （四）《北京环球（成都）律师事务所关于成都智明达电子股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票事项之法律意见书》；
    （五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都智明达电子
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票相关
事项之独立财务顾问报告》。




    特此公告。


                                       成都智明达电子股份有限公司董事会
                                                        2023 年 4 月 25 日