证券代码：688636          证券简称：智明达           公告编号：2023-023


                   成都智明达电子股份有限公司

                第三届董事会第三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况


    成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会
议于 2023 年 4 月 24 日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于 2023 年 4
月 14 日以邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7
名。本次会议由董事长王勇先生召集并主持。本次会议的召集和召开程序符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合
法、有效。


    二、董事会会议审议情况


    经与会董事审议，逐项表决，形成如下决议：


   （一）审议通过《2022 年度董事会工作报告》的议案


    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

    该议案尚需提交公司股东大会审议。


   （二）审议通过《2022 年度总经理工作报告》的议案


    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权


   根据《成都智明达电子股份有限公司章程》《总经理工作细则》的规定，公司
总经理对 2022 年度开展的工作进行了总结，将公司 2022 年度经营管理工作向董
事会进行汇报。公司经营情况可见本公司于 2023 年 4 月 25 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达 2022 年年度报告》。


   （三）审议通过《2022 年度财务决算报告》的议案


   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权


   根据《公司章程》规定，公司财务部编制了《2022 年度财务决算报告》对公
司 2022 年度财务决算使用情况进行了说明，并将公司 2022 年度财务决算报告向
董事会进行汇报。公司财务报告可见本公司于 2023 年 4 月 25 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达 2022 年年度报告》。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。


   （四）审议通过《董事会审计委员会 2022 年度履职报告》的议案


   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权


   公司董事会审计委员会按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《成
都智明达电子股份有限公司审计委员会议事规则》等相关规定，审计委员会对
2022 年度履职情况进行了说明，并将董事会审计委员会 2022 年度履职报告向董
事会进行了汇报。具体情况见本公司于 2023 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达董事会审计委员会 2022 年
度履职报告》。


   （五）审议通过《2022 年年度报告及其摘要》的议案


   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权


   具 体 情 况 见 本 公 司 2023 年 4 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达 2022 年年度报告及其摘要》。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。
     （六）审议通过《公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案》的预
案


     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权


     2022 年度不派发现金红利，不送红股；公司拟以资本公积金向全体股东每 10
股转增 4.9 股。


     具 体 情 况 见 本 公 司 于 2023 年 4 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达 2022 年度利润分配方案及
资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2023-013）。

      该议案尚需提交公司股东大会审议。


     （七）审议通过《2022 年度内部控制自我评价报告》的议案


     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权


     具 体 情 况 见 本 公 司 于 2023 年 4 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达 2022 年内部控制评价报告》。


     （八）审议通过《公司向银行申请综合授信额度》的议案


     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权


     具 体 情 况 见 本 公 司 于 2023 年 4 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达关于向银行申请综合授信额
度的公告》（公告编号：2023-019）。

      该议案尚需提交公司股东大会审议。


     （九）审议通过《回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已获授尚未解
除限售的第一类限制性股票》的议案


     经审议，董事会认为：根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的规定，鉴于本激励计划第二个解除
限售期公司层面业绩考核未达到《激励计划（草案）》和《2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）中设定的业绩考核条
件，公司第二个解除限售期对应的 6 名激励对象的第一类限制性股票共计 6.426
万股不得解除限售并由公司回购注销。综上，董事会同意回购注销 6 名激励对象
已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 6.426 万股，约占公司当前股本
总额的 0.13%。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序，且本次回购
注销不影响公司本激励计划的实施。本次公司以 34.2741 元/股加上银行同期存
款利息之和（利息按照两年定期存款利息 2.10%单利以各激励对象缴款完成日起
至董事会审议本次回购注销之日止为计息期间计算)的价格回购 6 名激励对象合
计 6.426 万股第一类限制性股票，本次拟用于回购第一类限制性股票的资金总额
为 227.80 万元，资金来源为自有资金。


   具 体 内 容 详 见 本 公 司 于 2023 年 4 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达关于回购注销 2021 年限制
性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的公告》（公告编
号：2023-011）。


   公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。


   董事江虎先生、秦音女士为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议
案的表决。

    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。


   （十）审议通过《作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
第二类限制性股票》的议案


   经审议，董事会认为：首次授予第二类限制性股票的 6 名激励对象因个人原
因离职，根据《激励计划（草案）》的规定，该 6 名人员已不符合激励资格，其
已获授但尚未归属的合计 2.70 万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。
同时，鉴于本激励计划首次及预留授予第二个归属期公司层面业绩考核未达到
《激励计划（草案）》和《考核管理办法》中设定的业绩考核条件，公司对除前
述 6 名离职激励对象外的首次及预留授予的 79 名激励对象第二个归属期对应的
19.317 万股第二类限制性股票作废处理。综上所述，董事会同意作废首次及授予
85 名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 22.017 万股，约占公
司当前股本总额的 0.44%。


   具 体 内 容 详 见 本 公 司 于 2023 年 4 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达电子股份有限公司关于作废
2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》
（公告编号：2023-010）。


   公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。


   董事江虎先生、秦音女士为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议
案的表决。


   表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。


   （十一）审议通过《公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》的议案


    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权


   具 体 情 况 见 本 公 司 于 2023 年 4 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达 2022 年年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-021）。


    独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

    （十二）审议通过《使用部分闲置募集资金进行现金管理》的议案

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》的相关规定，为提高资金使用效率，在不影响公司募投项目正常实施并保证
募集资金安全的前提下，公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，
额度不超过 1 亿元。


   具 体 内 容 详 见 本 公 司 于 2023 年 4 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达电子股份有限公司关于使用
部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-022）。


   （十三）审议通过《续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度审计机构》的议案


   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权


   具 体 情 况 见 本 公 司 于 2023 年 4 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达关于续聘会计师事务所的公
告》（公告编号：2023-020）。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十四）审议通过《2023 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的方案》
的议案


   董事王勇、江虎、秦音、龙波回避表决。


   表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。


   具 体 情 况 见 本 公 司 于 2023 年 4 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于 2023 年度董事、监事及高级管理
人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-014）。


    独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

    本议案中的董事、监事薪酬将提交股东大会审议。


   （十五）审议通过《确认 2022 年度日常关联交易超出预计部分》的议案
   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权


   具 体 情 况 见 本 公 司 与 2023 年 4 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于确认 2022 年度日常关联交易超出
预计部分的公告》（公告编号：2023-015）。


   （十六）审议通过《公司 2023 年度日常关联交易的预计》的议案


   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权


   具 体 情 况 见 本 公 司 于 2023 年 4 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达 2023 年度日常关联交易预
计公告》（公告编号：2023-016）。


   （十七）审议通过《公司 2023 年第一季度报告》的议案

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权


   根据上海证券交易所的有关规定，公司对 2023 年第一季度报告进行了编制。
公 司 一 季 度 报 告 全 文 将 于 2023 年 4 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露.

    （十八）审议通过《公司<2021 年限制性股票激励计划(修订稿)>及其摘要》
的议案
    经审议，董事会认为：基于外部经济环境变化及公司当前实际生产经营情况
考虑，公司为更好地实施 2021 年限制性股票激励计划，同时出于激励效果的考
虑，并结合公司经营发展需要，根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定，董事会同意对公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的公司
业绩考核做出优化调整，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。
    具 体 内 容 详 见 本 公 司 于 2023 年 4 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2021 年限制性股票激励计划（修订稿）》
《2021 年限制性股票激励计划（修订稿）摘要公告》（公告编号：2023-018）。
    公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
    董事江虎先生、秦音女士为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议
案的表决。
    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十九）审议通过关于《公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法（修订稿）>》的议案
    经审议，董事会认为：为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利进行，
确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规和公司实际情况，董
事会同意对公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的公司业绩
考核部分做出优化调整，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。
    具 体 内 容 详 见 本 公 司 于 2023 年 4 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法（修订稿）》。
    公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
    董事江虎先生、秦音女士为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议
案的表决。
    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二十）审议通过关于《公司<2022 年限制性股票激励计划(修订稿)>及其
摘要》的议案
   经审议，董事会认为：基于外部经济环境变化及公司当前实际生产经营情况
考虑，公司为更好地实施 2022 年限制性股票激励计划，同时出于激励效果的考
虑，并结合公司经营发展需要，根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定，董事会同意对公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的公司
业绩考核做出优化调整，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。
    具 体 内 容 详 见 本 公 司 于 2023 年 4 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2022 年限制性股票激励计划（修订稿）》
《2022 年限制性股票激励计划（修订稿）摘要公告》（公告编号：2023-017）。
    公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二十一）审议通过关于《公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法（修订稿）>》的议案
    经审议，董事会认为：为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利进行，
确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规和公司实际情况，董
事会同意对公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的公司业绩
考核部分做出优化调整，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。
    具 体 内 容 详 见 本 公 司 于 2023 年 4 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法（修订稿）》。
    公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二十二）审议通过《提请召开 2022 年年度股东大会》的议案
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权


   根据《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，董事会提议于 2023 年
5 月 15 日在成都市青羊区敬业路 108 号 T 区 1 栋公司会议室召开公司 2022 年年
度股东大会。


   具 体 内 容 详 见 本 公 司 于 2023 年 4 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达电子股份有限公司关于召开
2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-012）。


    特此公告。


                                          成都智明达电子股份有限公司董事会


                                                      2023 年 4 月 25 日