成都智明达电子股份有限公司独立董事关于第三届董
           事会第三次会议相关议案的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董
事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《成都智明达电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，我们作为成都智明达电子股份有限公
司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，本着认真、严谨、负责的态度，
基于独立判断立场，就第三届董事会第三次会议所涉事项发表独立意见如下：

    一、关于《2023 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的方案》的议案

    成都智明达电子股份有限公司于本次董事会上拟定了 2023 年度董事、监事
及高级管理人员的薪酬方案，具体为：1.在公司任职的董事，根据其在公司的工
作岗位，按照公司的薪酬管理制度确定薪酬，不再单独领取董事薪酬。公司董事
长以及在公司担任职务的非独立董事依据公司薪酬与绩效考核等相关制度领取
报酬（年薪=基本薪酬+绩效奖金），不再领取董事津贴。2.监事不因担任公司监
事职务而额外从公司领取薪酬或津贴。对与公司签订劳动合同、建立劳动关系在
公司全职工作的监事，根据其劳动岗位按公司薪酬体系执行。3.高级管理人员依
据公司薪酬与绩效考核相关制度领取报酬（年薪=基本薪酬+绩效奖金），绩效奖
金与公司及个人绩效结构挂钩。

    上述薪酬方案符合公司实际情况，公司独立董事同意上述议案，同时将《2023
年度公司董事及监事薪酬的方案》提交 2022 年年度股东大会审议。

    二、关于《公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案》的预案

    本次利润分配方案符合公司实际情况和发展需要，不存在损害中小股东利益
的情形，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

    综上，公司独立董事同意关于《公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股
本方案》的议案，并将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
     三、关于《续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度审计
机构》的议案

     信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在 2022 年年度审计工作中，履行
了审计机构必要的责任和义务，为公司提供了优质的审计服务。信永中和事务所
具有证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力，在执业
资质、专业能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况等多方面均符合公司未来
审计工作需求。本次续聘会计师事务所的事项在提交董事会会议审议前已经我们
事先认可。

     综上，我们同意继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023 年度审计机构，同意将该议案提交公司股东大会审议。

     四、关于《确认 2022 年度日常关联交易超出预计部分》的议案

     我们认为公司 2022 年度日常关联交易超出预计金额部分是生产经营中正常
发生的，遵循了客观、公正、公平的交易原则，不损害公司和股东的合法利益，
特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和上交所的有关规定。公司董事会
在审议此项涉及关联交易的议案时，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司
章程》的有关规定。因此我们同意该事项。

     五、关于《2023 年度日常关联交易的预计》的议案

     我们认为公司与关联方发生的关联交易是生产经营中正常发生的，遵循了客
观、公正、公平的交易原则，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的
合法利益，符合中国证监会和上交所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关
联交易的议案时，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
因此我们同意公司及控股子公司与关联方日常关联交易预计事项。

     六、关于《公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议
案

     经审查，公司编制的《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》真实、客观地反映了公司 2022 年度募集资金的存放和使用情况。公
司募集资金存放与实际使用符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定和要求，募
集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变
募集资金投向的情况。

    综上，我们同意公司拟定的《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》。

    七、关于《公司向银行申请综合授信额度》的议案

    经审核，我们认为公司此次申请授信是经营和业务发展的需要，符合公司整
体利益，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与《公司法》相关规定及《公
司章程》相违背的情况。本年度授信公平、合理，未损害公司、股东的利益。

    八、关于《使用部分闲置募集资金进行现金管理》的议案

    经核查，我们认为成都智明达电子股份有限公司拟使用额度不超过人民币 1
亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审议程序，并
确保公司募集资金投资项目所需资金充足和保证募集资金安全的前提下进行，没
有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，
不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    九、关于《回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售
的第一类限制性股票》的议案
    经核查，我们认为：公司本次回购注销是依据《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）和《2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定作
出，同时也已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及《激
励计划（草案）》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，
也不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
    因此，独立董事一致同意公司本次回购注销 6 名激励对象部分已获授但尚未
解除限售的共计 6.426 万股第一类限制性股票，并同意将本议案提交公司股东大
会审议。本次回购事项完成后，本激励计划将按相关规定继续执行。
    十、关于《作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类
限制性股票》的议案
    经核查，我们认为：公司本次作废事项是依据《激励计划（草案）》和《考
核管理办法》的相关规定作出，同时也已获得必要的批准和授权，并履行了相关
审议程序，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
    因此，独立董事一致同意公司本次作废 85 名激励对象部分已授予尚未归属
的共计 22.017 万股第二类限制性股票。

    十一、关于《2021 年限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要的独立意见

    经核查，我们认为：公司此次对《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要文件中的公司业绩考核指标进行优化调整，是根据宏观经济形势及公司实
际情况确定的，本次调整更能将公司利益、全体股东利益结合在一起，能够进一
步激发公司人员的工作热情，有利于公司持续发展。本次调整不存在损害公司及
全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。

    因此，我们一致同意公司实行本次调整后的限制性股票激励计划，并同意公
司董事会将该事项提交股东大会审议。

    十二、关于《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的
独立意见

    经核查，我们认为：调整后的公司 2021 年限制性股票激励计划考核指标的
设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司调整后的激励计划的考核体
系具有全面性、综合性及可操作性，调整后的考核指标设定具有良好的科学性和
合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

    因此，我们一致同意公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）》，并同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。

    十三、关于《2022 年限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要的独立意见

    经核查，我们认为：公司此次对《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要文件中的公司业绩考核指标进行优化调整，是根据宏观经济形势及公司实
际情况确定的，本次调整更能将公司利益、全体股东利益结合在一起，能够进一
步激发公司人员的工作热情，有利于公司持续发展。本次调整不存在损害公司及
全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。

    因此，我们一致同意公司实行本次调整后的限制性股票激励计划，并同意公
司董事会将该事项提交股东大会审议。

    十四、关于《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的
独立意见

    经核查，我们认为：调整后的公司 2022 年限制性股票激励计划考核指标的
设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司调整后的激励计划的考核体
系具有全面性、综合性及可操作性，调整后的考核指标设定具有良好的科学性和
合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

    因此，我们一致同意公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）》，并同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。




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