智明达：成都智明达关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告2023-04-26
证券代码：688636 证券简称：智明达 公告编号：2023-029
成都智明达电子股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 25 日召
开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关议案。根据《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，
公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承
诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转债摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出填补回报的具体措施，
相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如
下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况等未发生重大不
利变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财
务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
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2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过 41,100.00 万元（含本数）可
转换公司债券，假设按照上限发行 41,100.00 万元，不考虑发行费用等影响。假
设公司于 2023 年 12 月末完成本次可转债发行。本次可转债发行实际到账的募集
资金规模及时间将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等
情况最终确定。
3、本次不特定对象发行可转债期限为 6 年，转股期限自发行结束之日起满
6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至 2024
年 6 月 30 日全部转股或截至 2024 年 12 月 31 日全部未转股两种情形。该转股完
成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、公司 2022 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别为 7,538.27 万元和 7,083.82 万元。假设公司 2023
年、2024 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润按较上期持平、增长 20%、增长 40%分别测算（上述增长率不
代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标
的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任）。
5、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对
实际票面利率的数值预测。
6、假设本次可转换公司债券的转股价格为 91.78 元/股（该价格为本次董事
会决议公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，实际
初始转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的
均价为基础确定）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次可转债发行摊
薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会
授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、假设不考虑未来分红因素的影响。
8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假
设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。
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9、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资
金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
情况如下：
2024年度/2024年12月31日
2022年度/2021 2023年度/2023
项目 2024年末全部 2024年6月30日
年12月31日 年12月31日
未转股 全部转股
期末总股本（万股） 5,049.83 5,049.83 5,049.83 5,497.64
假设1：假设公司2023年度、2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润与上期持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 7,538.27 7,538.27 7,538.27 7,538.27
扣除非经常性损益后归属于母公司所
7,083.82 7,083.82 7,083.82 7,083.82
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.50 1.49 1.49 1.43
稀释每股收益（元/股） 1.50 1.49 1.37 1.43
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
1.41 1.40 1.40 1.34
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
1.41 1.40 1.29 1.34
/股）
假设2：假设公司2023年度、2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润较上期增长20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 7,538.27 9,045.93 10,855.11 10,855.11
扣除非经常性损益后归属于母公司所
7,083.82 8,500.58 10,200.70 10,200.70
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.50 1.79 2.15 2.06
稀释每股收益（元/股） 1.50 1.79 1.97 2.06
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
1.41 1.68 2.02 1.93
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
1.41 1.68 1.86 1.93
/股）
假设3：假设公司2023年度、2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润较上期增长40%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 7,538.27 10,553.58 14,775.01 14,775.01
扣除非经常性损益后归属于母公司所 7,083.82 9,917.35 13,884.29 13,884.29
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有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.50 2.09 2.93 2.80
稀释每股收益（元/股） 1.50 2.09 2.69 2.80
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
1.41 1.96 2.75 2.63
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
1.41 1.96 2.53 2.63
/股）
注：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情
况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。
二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期
内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。
本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益
和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊
薄的风险。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修
正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转
换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公
司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，
敬请广大投资者关注。
三、本次向不特定对象发行可转债的必要性和合理性
本次募集资金投资项目建成后，公司嵌入式计算机生产能力、研发能力、资
金实力都将显著提高。项目建设符合公司未来战略布局，有利于公司把握国家战
略机遇。项目实施有助于公司充分发挥产业链优势，丰富和完善公司的生产、研
发能力，优化财务结构，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，保持和巩固
公司在行业的市场领先地位，符合公司长期发展需求及股东利益。具体分析内容
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《成都智明达电子股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
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公司主要面向军工客户，提供定制化嵌入式计算机模块和解决方案。公司的
产品和解决方案已涵盖接口控制、数据处理、信号处理、图形图像、高可靠性电
源、数据采集、通信交换与大容量存储等技术方向，多年来服务于军工客户，成
功将产品应用于机载、弹载、其他类多个领域的武器装备之中。
本次募集资金投资项目建成后，公司嵌入式计算机生产能力、研发能力、资
金实力都将显著提高，为公司现有业务的进一步扩充。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司多年来一直坚持自主技术研发和科技创新，取得多项技术突破，积累了
丰富的行业经验，销售规模持续稳步增长。公司在人员、技术、市场等方面的储
备能够满足本次募投项目的建设需要。
六、公司应对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过规范募集资金使用
和管理、加强经营管理、降低运营成本、提升盈利能力、强化投资回报机制等措
施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期效益
本次募集资金将用于公司嵌入式计算机扩能补充投资建设项目、研发中心升
级建设项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目建成后，公司嵌入式计算机
生产能力、研发能力、资金实力都将显著提高。项目建设符合公司未来战略布局，
有利于公司把握国家战略机遇。项目实施有助于公司充分发挥产业链优势，丰富
和完善公司的生产、研发能力，优化财务结构，进而提高公司整体竞争实力和抗
风险能力，保持和巩固公司在行业的市场领先地位，符合公司长期发展需求及股
东利益。
公司将加快推进募投项目建设，提高公司经营业绩和盈利能力，有助于填补
本次发行对股东即期回报的摊薄。
（二）规范募集资金使用和管理
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，公司已根据《公司法》
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《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及规范性文
件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司募集资金管理制度，明确规定
公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用
情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金使用管理制
度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。
（三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行
使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权；为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定科
学的回报规划与机制，《公司章程》规定了利润分配具体政策、决策程序、信息
披露和调整原则，明确了实施现金分红的条件和分配比例。本次可转债发行后，
公司将继续广泛听取投资者尤其中小投资者关于公司利润分配政策的意见和建
议，进一步完善公司股东回报机制，切实维护投资者合法权益。
七、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报
措施能够得到切实履行所做出的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
〔2015〕31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股
东的合法权益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承
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诺，具体情况如下：
（一）公司控股股东承诺
根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护
公司及全体股东的合法权益，公司控股股东王勇作出以下承诺：
“一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
二、自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完
毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
三、本人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本
承诺或拒不履行本承诺给公司或其他股东造成损失的，本人同意根据法律、法规
及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
（二）公司实际控制人承诺
根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护
公司及全体股东的合法权益，公司实际控制人王勇、张跃作出以下承诺：
“一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
二、自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完
毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
三、本人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本
承诺或拒不履行本承诺给公司或其他股东造成损失的，本人同意根据法律、法规
及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
（三）公司董事、高级管理人员承诺
根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护
公司及全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
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采用其他方式损害公司利益。
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
五、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完
毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
七、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对
公司或者投资者的补偿责任。
八、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司于 2023 年 4 月 25 日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四
次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填
补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见，
前述议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
成都智明达电子股份有限公司董事会
2023年4月26日
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