新风光：上海荣正投资咨询股份有限公司关于新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-03-07
证券代码：688663 证券简称：新风光
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
新风光电子科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二二年三月
上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告
目 录
一、释义........................................................................................................................ 2
二、声明........................................................................................................................ 4
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6
（一）激励方式、来源及数量 ................................................................................ 6
（二）限制性股票的有效期、授予日及归属安排 ................................................ 6
（三）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ........................................ 8
（四）激励计划的授予与归属条件 ........................................................................ 9
（五）激励计划其他内容 ...................................................................................... 14
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 15
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...................................... 15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 16
（四）对股权激励计划权益授出总额度的核查意见 .......................................... 17
（五）对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见 .................................. 17
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 18
（七）对是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .............. 19
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 19
（九）对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 .......................... 20
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的核查意见 .................. 20
（十一）其他 .......................................................................................................... 21
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 22
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 24
（一）备查文件 ...................................................................................................... 24
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 24
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一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
新风光、本公司、公司 指 新风光电子科技股份有限公司
本激励计划 指 新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获
指
制性股票 得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及控股子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其
他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份
授予价格 指
的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
归属 指
象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的
归属条件 指
获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
归属日 指
须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《新风光电子科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
山东能源集团有限公司 指 山东能源集团
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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注：1、如无特殊说明，草案所引用的财务数据和财务指标指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据
计算的财务指标；
2、草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新风光提供，本激励计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对新风光股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新风光的任何投资建议，
对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问
均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行深入调查并认真审阅相关资
料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、
相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，与上市公司相关人员进行了有效的
沟通，在此基础上出具的本独立财务顾问报告，对报告的真实性、准确性和完整
性承担责任。
本独立财务顾问报告系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《自律监管指南》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发
分配[2006]175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
通知》（国资发分配[2008]171 号文）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股
权激励工作有关事项通知》（国资发考分规[2019]102 号文）、《中央企业控股上市
公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178 号）等有关法律、行政法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核
体系等管理制度，制定本激励计划。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
新风光 2022 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和新风光的实际情况，对公司的激励对
象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意
见。
（一）激励方式、来源及数量
1、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 247.50 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 13,995.00 万股的 1.77%，其中首次授予限制性股票
237.50 万股，占本激励计划拟授予权益总额的 95.96%，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 13,995.00 万股的 1.70%，预留限制性股票 10.00 万股，占本激励
计 划 拟 授 予 权 益 总 额 的 4.04% ， 约 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额
13,995.00 万股的 0.07%。
本激励计划预留部分权益未超过本次拟授予权益总量的 20.00%。公司全部有
效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交公司股
东大会审议时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划提交
股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/
归属数量进行相应的调整。
（二）限制性股票的有效期、授予日及归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
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2、本激励计划的授予日
本激励计划授予日在本激励计划经山东能源集团有限公司批准、报山东省国
资委备案、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。
自公司股东大会审议通过本激励计划后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会
向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管
理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留限制性股票授予日由公
司董事会在股东大会审议通过本激励计划后的 12 个月内另行确定，超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，激励对象为公司董事、
高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交
第一个归属期 易日起至相应部分限制性股票授予之日起 36 个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交
第二个归属期 易日起至相应部分限制性股票授予之日起 48 个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予之日起 48 个月后的首个交
第三个归属期 34%
易日起至相应部分限制性股票授予之日起 60 个月内的
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归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
最后一个交易日当日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，
若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（三）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 22.18 元/股，即满足授予条件
和归属条件后，激励对象可以 22.18 元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司
A 股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格定价基准日为本激励计划草案公布日，授予
价格不得低于股票票面金额，不低于公平市场价格的 50%。即不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价每股 37.11 元的 50%，
为每股 18.56 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价每股 36.00 元的
50%，为每股 18.00 元；
（3）本激励计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价每股 42.92 元的
50%，为每股 21.46 元。
（4）本激励计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价每股 44.35 元的
50%，为每股 22.18 元。
根据以上定价原则，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 22.18 元
/股。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
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预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
预留授予情况。预留授予价格应当根据授予时公平市场价参照首次授予定价原则
确定，授予价格为下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易
均价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日的公司标的股票交
易均价的 50%。
（3）预留限制性股票授予董事会决议公布前 60 个交易日的公司标的股票交
易均价的 50%。
（4）预留限制性股票授予董事会决议公布前 120 个交易日的公司标的股票
交易均价的 50%。
（四）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部
董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事
规则完善，运行规范；
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③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务
违法违规行为和不良记录；
⑤证券监管部门规定的其他条件。
（3）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给上市公司造成损失的。
（5）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
①以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%，且不低于
同行业平均水平；
②2020年净资产收益率不低于10%，且不低于同行业平均水平。
注：（1）以上“净资产收益率”指归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率。
（2）按照中国证监会行业分类标准，公司属于“制造业”门类下的“电气机械和器材
制造业”，上述“同行业”平均业绩为该行业下的全部A股上市公司的平均业绩。同行业样
本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核
时剔除或更换样本。
（3）在本激励计划有效期内，若公司实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，
则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入本激励计划有效期内净资产和净利
润增加额的计算。
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2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
①公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。
②薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议
事规则完善，运行规范。
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务
违法违规行为和不良记录；
⑤证券监督管理机构规定的其他条件。
（3）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
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①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的情形；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给上市公司造成损失的情形。
公司发生上述第（1）条规定的任一情形和/或不具备上述第（2）条规定的
任一条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（3）和/或（4）条规定情形之一
的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（5）激励对象满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2022-2024 三个会计年度，分年度进行考核并归属，
以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一：
①本激励计划首次及预留授予的限制性股票各归属期的公司业绩要求为：
归属期 业绩考核条件
1、以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 30%，且不
低于同行业平均水平或对标企业的 75 分位值；
第一个归属期 2、2022 年净资产收益率不低于 11%，且不低于同行业平均水平或对标企业
的 75 分位值。
1、以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 50%，且不
低于同行业平均水平或对标企业的 75 分位值；
第二个归属期 2、2023 年净资产收益率不低于 12%，且不低于同行业平均水平或对标企业
的 75 分位值。
1、以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 70%，且不
低于同行业平均水平或对标企业的 75 分位值；
第三个归属期 2、2024 年净资产收益率不低于 13%，且不低于同行业平均水平或对标企业
的 75 分位值。
注：1、以上“净资产收益率”指归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率。
2、在本激励计划有效期内，若公司实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，
则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入本激励计划有效期内净资产和净利
润增加额的计算。
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。若公司未满足上述业绩
考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，
并作废失效。
②归属考核中同行业/对标企业的选取
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按照中国证监会行业分类标准，公司属于“制造业”门类下的“电气机械和
器材制造业”，上述“同行业”平均业绩为该行业下的全部 A 股上市公司的平均业
绩。同时公司选取该行业分类中与公司主营业务相关且具有可比性的 16 家 A 股上
市公司作为公司的对标企业，具体如下：
序号 证券代码 证券简称 序号 证券代码 证券简称
1 300048.SZ 合康新能 9 002364.SZ 中恒电气
2 600089.SH 特变电工 10 002576.SZ 通达动力
3 600312.SH 平高电气 11 300001.SZ 特锐德
4 601179.SH 中国西电 12 300062.SZ 中能电气
5 000400.SZ 许继电气 13 600192.SH 长城电工
6 002334.SZ 英威腾 14 600590.SH 泰豪科技
7 002527.SZ 新时达 15 601126.SH 四方股份
8 002350.SZ 北京科锐 16 603728.SH 鸣志电器
在本激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分
股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若同行业样
本或对标企业样本出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值
时，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（6）激励对象满足个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的
个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量。
S A B C D
考核评价结果
(卓越) （优秀） （良好） （待改进） （不合格）
个人层面归属比例 100% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人
层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
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（五）激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、新风光不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、新风光具备《试行办法》第五条规定的条件：：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、新风光 2022 年限制性股票激励计划所确定的股票来源和种类、激励总量、
限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、
有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本
激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
4、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：新风光 2022 年限制性股票激励计划符合《管
理办法》第七条、《试行办法》第五条等有关政策法规的规定。
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（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定
新风光为实行本激励计划而制定的公司《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指
南》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175
号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资
发分配[2008]171 号文）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作
有关事项通知》（国资发考分规[2019]102 号文）、《中央企业控股上市公司实施股
权激励工作指引》（国资考分[2020]178 号）等相关法律、法规和规范性文件的有
关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容。
2、本激励计划有利于公司的可持续发展
本激励计划中授予价格和归属条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成
了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象的利
益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、股权激励计划在操作程序上具有可行性
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、激励对象获授、归属程
序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本股权激
励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：新风光 2022 年限制性股票激励计划符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行
的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
新风光 2022 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
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6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象不存在《175 号文》第三十五条规定的下述情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股
本总额的 1%。激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：新风光 2022 年限制性股票激励计划所规定
的激励对象范围及相关资格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《175 号文》
等相关法律法规、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
（四）对股权激励计划权益授出总额度的核查意见
1、新风光 2022 年限制性股票激励计划的权益授出总额度
新风光 2022 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司
股本总额 20%。
2、新风光 2022 年限制性股票激励计划的权益授出额度分配
新风光 2022 年限制性股票激励计划中，本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司
股本总额的 1%。同时，激励对象个人获授数量符合国务院国资委政策文件中的
相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：新风光 2022 年限制性股票激励计划的权益
授出总额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
根据《激励工作指引》《上市规则》《管理办法》的有关规定，本激励计划授
予限制性股票价格的确定方法如下：
1、首次授予的限制性股票授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本激励计划草案公布日。
授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
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（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价每股 37.11 元的 50%，
为每股 18.56 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价每股 36.00 元的
50%，为每股 18.00 元；
（3）本激励计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价每股 42.92 元的
50%，为每股 21.46 元。
（4）本激励计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价每股 44.35 元的
50%，为每股 22.18 元。
根据以上定价原则，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 22.18 元
/股。
2、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价
格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均
价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司标的股票交
易均价的 50%。
（3）预留限制性股票授予董事会决议公布前 60 个交易日的公司标的股票交
易均价的 50%。
（4）预留限制性股票授予董事会决议公布前 120 个交易日的公司标的股票
交易均价的 50%。
经核查，本独立财务顾问认为：新风光 2022 年限制性股票激励计划的授予
价格的确定方式符合相关的法律、法规规定，定价依据具有合理性，有利于公司
的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保”。
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经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在新风光
2022 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）对是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
新风光限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上市规则》、《试行办法》、
《激励工作指引》等政策的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票激励计划的时间安排与考核
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约
定比例分次归属。限制性股票自相应部分授予之日起满 24 个月后，在未来 36 个
月内分三批次归属。各批次对应归属的限制性股票比例分别占获授权益总数的
33%、33%、34%。
归属条件达到后，新风光为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事
宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。
本次归属安排体现了计划的长期性，同时建立合理的公司层面业绩考核、个
人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：新风光 2022 年限制性股票激励计划不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条的
规定，以及《上市规则》第十章之第 10.5、10.7 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内
摊销计入会计报表。
参照 2022 年 5 月 18 日中华人民共和国财政部会计司发布的《股份支付准则
应用案例—授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票
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期权执行，按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司应
当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基准，按照授予日股票期权的公允价
值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建
议新风光在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次
股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊
薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
（九）对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此，本激励计划的实施可以将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和
全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加
产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，新风光 2022 年限制性股票激励
计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的核查意见
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》
的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效
考核。
在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划
以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选
取营业收入增长率、净资产收益率作为公司层面考核指标，上述指标是公司比较
核心的财务指标，分别反映了公司的成长能力及发展质量，两者结合后形成了一
个完善的指标体系。上述业绩指标的设置，符合公司的经营现状及未来的发展规
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划，有利于公司强化盈利能力，实现全体股东利益最大化。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：新风光 2022 年限制性股票激励计划中所确
定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进
行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
①公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。
②薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议
事规则完善，运行规范。
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
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④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务
违法违规行为和不良记录；
⑤证券监督管理机构规定的其他条件。
（3）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的情形；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给上市公司造成损失的情形。
公司发生上述第（1）条规定的任一情形和/或不具备上述第（2）条规定的
任一条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（3）和/或（4）条规定情形之一
的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条、《激
励工作指引》第六条、《试行办法》第三十五条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，从《新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草
案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以原文为准。
2、作为新风光本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，新风光
股权激励计划尚需履行以下法定程序：
（1）山东能源集团审批通过；
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（2）山东省人民政府国有资产监督管理委员会备案；
（3）新风光股东大会审议通过。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
2、新风光电子科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告
3、新风光电子科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事
项的独立意见
4、新风光电子科技股份有限公司第三届监事会第五次会议决议公告
5、《新风光电子科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：叶素琴
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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