新风光：浙江天册律师事务所关于新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书2022-03-22
浙江天册律师事务所
关于
新风光电子科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-8790 1111 传真：0571-8790 1819
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）
公司/新风光 新风光电子科技股份有限公司
新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股
本次股权激励计划/本激励计划
票激励计划
《新风光电子科技股份有限公司 2022 年限制性股
《激励计划（草案）》
票激励计划（草案修订稿）》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
《试行办法》
办法》
《上市规则》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
《自律监管指南》
激励信息披露》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 现行有效的《新风光电子科技股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包
中国
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元 人民币元、人民币万元
浙江天册律师事务所
关于新风光电子科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
编号：TCYJS2022H0316 号
致：新风光电子科技股份有限公司
本所接受公司的委托，担任公司本次激励计划的专项法律顾问。
本所根据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对新风光提供的有关文件进行了核查和验证，现就新风光本次股权激励
计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师依据中国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有
关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对新风光本次股权激励计划的合法合规性进
行了充分的查验，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本法律意见书仅对本次股权激励计划的合法性及对本次股权激励计划有
重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告以
及公司本激励计划所涉及的标的股票价值发表评论和意见。本法律意见书中如有
涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述。
3、为出具本法律意见书，本所律师已得到新风光的如下保证：即新风光已
向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副
本材料或书面的确认函、说明函，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。有关材料
上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件
一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
4、本法律意见书仅供新风光本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。
5、本所律师同意新风光引用本法律意见书的内容，但新风光作引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本法律意见书作为新风光本次股权激励计划所必备的法
律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
正 文
一、 本次股权激励计划实施的主体资格和条件
（一） 新风光为依法设立并合法存续的上市公司
1、经核查，新风光系依法登记成立并经中国证监会和上海证券交易所依法
核准在上海证券交易所科创板上市的股份有限公司。
2、新 风 光 现 持 有 济 宁 市 行 政 审 批 服 务 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
“913708007657630504”的《营业执照》。根据该《营业执照》，新风光住所为
山东省汶上县经济开发区金成路中段路北，公司营业期限为2004年8月10日至
2034年8月9日，法定代表人何洪臣，注册资本为13,995万元，类型为其他股份有
限公司（上市），经营范围为“一般项目：先进电力电子装置销售；电力电子元
器件制造；电力电子元器件销售；新能源原动设备制造；工业自动控制系统装置
销售；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；电池销售；软件开发；人
工智能应用软件开发；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备制造；矿山机
械制造；变压器、整流器和电感器制造；集中式快速充电站；电动汽车充电基础
设施运营；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；电气安装服务；
电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活动；货物进出口；发电、输电、供
电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
3、根据新风光《营业执照》《公司章程》及其确认，并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等相关网站，新风光的登记
状态为“存续”，公司不存在根据法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情
形。
本所律师经核查后认为，新风光系依法成立并有效存续的上市公司，不存在
根据法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二） 新风光不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据公司出具的书面确认等相关文件并经本所律师核查，新风光不存在《管
理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（三） 新风光具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件
经本所律师核查并经公司书面确认，新风光具备《试行办法》第五条规定的
下列实施股权激励的条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
本所律师认为，新风光为依法设立并有效存续的上市公司，不存在依法需要
终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且具
备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件，新风光具备实施本次股权激
励计划的主体资格。
二、 本次股权激励计划内容的合法合规性
（一） 本次股权激励计划的载明事项
经本所律师核查，新风光于2022年3月21日召开第三届董事会第七次会议并
审议通过了《激励计划（草案）》。
《激励计划（草案）》就“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管
理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激励方式、来源、
数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制
性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予条件与归属条
件”、“本激励计划的实施程序”、“本激励计划的调整方法和调整程序”、“限
制性股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象
发生异动时的处理”等事项作出了明确规定或说明。
本所律师经核查认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》
第九条和《试行办法》第七条的规定。
（二） 本次股权激励计划的具体内容
1、本次股权激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的为：进一步建立、健
全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极
性，有效地将股东、公司和核心员工个人三方利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
2、激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《试行办法》《管理办
法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、核
心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括外部董事（含独立董事）、
监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）激励对象的范围
本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计不超过59人，约占公司（含
分公司及控股子公司）员工总数573人（截至2021年12月31日）的10.30%，包括：
① 公司董事、高级管理人员；
② 核心技术人员；
③ 董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与
公司（含分公司及控股子公司）存在聘用或劳动关系。本次激励计划涉及的激励
对象不得存在有关法律、行政法规和规范性文件规定的不能参与上市公司股权激
励计划的情形。
预留授予部分的激励对象将于本次激励计划经股东大会审议通过后12个月
内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过12个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标
准确定。
根据公司第三届董事会第七次会议决议及公司说明，截至本法律意见书出具
之日，激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在下列不得成为激励对象
的情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象的核实
（1）本次激励计划经公司董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他
途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师经核查后认为，本次股权激励计划激励对象的确定和范围符合《管
理办法》第八条、第十五条及第三十七条、《试行办法》第十一条以及《上市规
则》第10.4条的规定。
（三） 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
1、激励方式和来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为247.50万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额13,995.00万股的1.77%，其中首次授予限制性股票
219.60万股，占本激励计划拟授予权益总额的88.73%，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额13,995.00万股的1.57%，预留限制性股票27.90万股，占本激励计
划拟授予权益总额的11.27%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,995.00
万股的0.20%。
本激励计划预留部分权益未超过本次拟授予权益总量的20.00%。公司全部在
有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交公
司股东大会审议时公司股本总额的20.00%；本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计不超过本激励计
划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整。
3、分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 股票数量（万 股票总数的比 公告时总股本
股） 例 的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
总经理、核心技
1 胡顺全 中国 9.5 3.84% 0.07%
术人员
董事、财务总
2 候磊 中国 7.6 3.07% 0.05%
监、董事会秘书
3 秦显盛 中国 副总经理 7.6 3.07% 0.05%
4 王传雨 中国 董事、副总经理 7.6 3.07% 0.05%
总工程师、核心
5 尹彭飞 中国 7.6 3.07% 0.05%
技术人员
6 马云生 中国 副总经理 7.6 3.07% 0.05%
7 何昭成 中国 副总经理 7.6 3.07% 0.05%
8 郭少明 中国 核心技术人员 5.5 2.22% 0.04%
9 任其广 中国 核心技术人员 4.5 1.82% 0.03%
10 方汉学 中国 核心技术人员 4.5 1.82% 0.03%
小计（10 人） 69.6 28.12% 0.50%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（49 人） 150.0 60.61% 1.07%
首次授予限制性股票数量合计 219.6 88.73% 1.57%
三、预留部分 27.9 11.27% 0.20%
合计 247.5 100.00% 1.77%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票未超过本激
励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的
股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20.00%。（2）本激励
计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括独立董
事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留授予部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。（4）董事、高级管理人
员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的 40%确定，其他
激励对象的权益授予价值由上市公司董事会合理确定。本激励计划有效期内相关政策发生调
整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。（5）上述合计占比与各明细数直
接相加之和在尾数上有差异，是由四舍五入造成。
本所律师经核查后认为，本次股权激励的限制性股票激励方式、来源、数量
和分配符合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条及《试行办法》第十四
条、第十五条以及《上市规则》第10.8条的规定。
（四） 限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
2、本激励计划的授予日
本激励计划授予日在本激励计划经山东能源集团有限公司批准、报山东省国
资委备案、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。
自公司股东大会审议通过本激励计划后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事
会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据
《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留限制性股票授予
日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后的 12 个月内另行确定，超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3、本激励计划归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，激励对象为公司董事、
高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交
第一个归属期 易日起至相应部分限制性股票授予之日起 36 个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交
第二个归属期 易日起至相应部分限制性股票授予之日起 48 个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予之日起 48 个月后的首个交
第三个归属期 易日起至相应部分限制性股票授予之日起 60 个月内的 34%
最后一个交易日当日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；
若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
4、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）向董事、高级管理人员授予的限制性股票，应保留不低于授予总量的
20%至任期考核后（任期系最后一个归属日所任职务的任期），并根据其担任董事、
高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否归属。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师经核查后认为，本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属
安排和禁售期等相关规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第
二十四条、第二十五条、第四十四条及《试行办法》第十九条、第二十二条、第
二十三条、第二十四条的规定。
（五） 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 22.18 元，即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以每股 22.18 元的价格购买公司向激励对象增发
的公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
（1）首次授予的限制性股票授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本激励计划草案公布日。
授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价每股 37.11 元的 50%，
为每股 18.56 元；
②本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价每股 36.00 元的 50%，
为每股 18.00 元；
③本激励计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价每股 42.92 元的 50%，
为每股 21.46 元。
④本激励计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价每股 44.35 元的 50%，
为每股 22.18 元。
根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为
22.18 元/股。
（2）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价
格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
① 预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日公司标的股票交易均
价的 50%；
② 预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司标的股票交易
均价的 50%。
③ 预留限制性股票授予董事会决议公布前 60 个交易日的公司标的股票交易
均价的 50%。
④ 预留限制性股票授予董事会决议公布前 120 个交易日的公司标的股票交
易均价的 50%。
本所律师经核查后认为，公司本次股权激励计划的限制性股票授予价格及其
确定方法符合《管理办法》第二十三条、《上市规则》第 10.6 条的相关规定。
（六） 限制性股票的授予条件与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
① 公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
② 薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议
事规则完善，运行规范；
③ 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④ 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
⑤ 证券监管部门规定的其他条件。
（3）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
① 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
② 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
（5）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
① 以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 20%，且不
低于同行业平均水平；
② 2020 年净资产收益率不低于 10%，且不低于同行业平均水平。
注：（i）以上“净资产收益率”指归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率。（ii）
按照中国证监会行业分类标准，公司属于“制造业”门类下的“电气机械和器材制造业”，
上述“同行业”平均业绩为该行业下的全部 A 股上市公司的平均业绩。同行业样本若出现
业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或
更换样本。（iii）在本激励计划有效期内，若公司实施公开发行或非公开发行等影响净资产
的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入本激励计划有效期内净资产
和净利润增加额的计算。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）公司应具备以下条件：
① 公司治理规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董
事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
② 薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议
事规则完善，运行规范；
③ 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④ 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
⑤ 证券监管部门规定的其他条件。
（3）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
① 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
② 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（1）条规定的任一情形和/或不具备上述第（2）条规定的任
一条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（3）和/或（4）条规定情形之一的，
该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（5）激励对象满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2022-2024 三个会计年度，分年度进行考核并归属，
以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一：
① 本激励计划首次及预留授予的限制性股票各归属期的公司业绩要求为：
归属期 业绩考核条件
1、以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 30%，且不低
于同行业平均水平或对标企业的 75 分位值；
第一个归属期
2、2022 年净资产收益率不低于 11%，且不低于同行业平均水平或对标企业的
75 分位值。
1、以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 50%，且不低
于同行业平均水平或对标企业的 75 分位值；
第二个归属期
2、2023 年净资产收益率不低于 12%，且不低于同行业平均水平或对标企业的
75 分位值。
1、以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 70%，且不低
于同行业平均水平或对标企业的 75 分位值；
第三个归属期
2、2024 年净资产收益率不低于 13%，且不低于同行业平均水平或对标企业的
75 分位值。
注：（i）以上“净资产收益率”指归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率。（ii）
在本激励计划有效期内，若公司实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，则新增加
的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入本激励计划有效期内净资产和净利润增加额
的计算。
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。若公司未满足上述业绩
考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，
并作废失效。
② 归属考核中同行业/对标企业的选取
按照中国证监会行业分类标准，公司属于“制造业”门类下的“电气机械和
器材制造业”，上述“同行业”平均业绩为该行业下的全部 A 股上市公司的平均
业绩。同时公司选取该行业分类中与公司主营业务相关且具有可比性的 16 家 A
股上市公司作为公司的对标企业，具体如下：
序号 证券代码 证券简称 序号 证券代码 证券简称
1 300048.SZ 合康新能 9 002364.SZ 中恒电气
2 600089.SH 特变电工 10 002576.SZ 通达动力
3 600312.SH 平高电气 11 300001.SZ 特锐德
4 601179.SH 中国西电 12 300062.SZ 中能电气
5 000400.SZ 许继电气 13 600192.SH 长城电工
6 002334.SZ 英威腾 14 600590.SH 泰豪科技
7 002527.SZ 新时达 15 601126.SH 四方股份
8 002350.SZ 北京科锐 16 603728.SH 鸣志电器
在本激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分
股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若同行业样
本或对标企业样本出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值
时，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（6）激励对象满足个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的
个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量。
考核评价结果 S（卓越） A（优秀） B（良好） C（待改进） D（不合格）
个人层面归属比例 100% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人
层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至以后年度。
3、公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》
的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效
考核。
在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划
以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选
取营业收入增长率、净资产收益率作为公司层面考核指标，上述指标是公司比较
核心的财务指标，分别反映了公司的成长能力及发展质量，两者结合后形成了一
个完善的指标体系。上述业绩指标的设置，符合公司的经营现状及未来的发展规
划，有利于公司强化盈利能力，实现全体股东利益最大化。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
本所律师经核查后认为，本次股权激励计划关于限制性股票的授予条件与归
属条件的规定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《试行办法》
的相关规定。
（七） 其他
根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》已对本激励计划的实施程序、
调整方法和调整程序、限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、
公司/激励对象发生异动时的处理等内容进行了规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的相关内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、 本激励计划涉及的法定程序
（一） 本次股权激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次股权激励计划已
履行了下列法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并提交公司
第三届董事会第七次会议审议；
2、公司第三届董事会第六次、第三届董事会第七次会议审议通过了本激励
计划相关议案，作为本次激励计划激励对象的董事已就本次激励计划相关议案回
避表决；
3、公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见；
4、公司第三届监事会第五次、第三届监事会第六次会议审议通过了本激励
计划相关议案，并就本次股权激励出具相关核查意见，认为作为本次激励计划的
激励对象合法、有效。
据此，本所律师认为，公司就本次股权激励计划现阶段已履行的上述程序符
合《管理办法》等有关规定。
（二） 本次股权激励计划尚待履行的程序
经核查，根据《管理办法》《试行办法》等相关法律法规的规定，公司本次
股权激励计划尚待履行下列程序：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。监事会应当对股权激励名单进
行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监
事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2、公司对内幕知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票
的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3、本激励计划在提交股东大会审议前尚需经山东能源集团有限公司审核批
准、山东省人民政府国有资产监督管理委员会备案。
4、公司股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决前，独立董事应当就
本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
5、股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。公司股东大会审议股权就激励计划时，作为激励对象的股东或者与
激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本次股权激励计划经公司股东大会审议通过方可实施。
7、在达到本次股权激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励
对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和
归属（登记）等事宜。
综上所述，本所律师认为，公司就本次股权激励计划履行了现阶段应履行的
法定程序。随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》《试行办
法》及相关法律、法规的规定履行后续法定程序。
四、 本激励计划的信息披露
根据公司的说明，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将按
照《管理办法》等的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议、独
立董事意见、监事会意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等
文件。
本所律师经核查后认为，公司即将履行的对与本激励计划有关的董事会决议、
监事会决议、独立董事意见、监事会意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《考
核管理办法》等文件的披露符合《管理办法》的规定。公司还需根据本激励计划
的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的规定履行后续信息披露义务。
五、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》的内容及公司说明，参加公司本次激励计划的激
励对象的资金来源均为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关
限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
本所律师经核查后认为，公司已承诺不为本激励计划确定的激励对象提供财
务资助，符合《管理办法》第二十一条和《试行办法》第三十六条的规定。
六、 本激励计划不存在明显损害新风光及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本次激励计划的内容符合《管
理办法》《试行办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
除本法律意见书“三、本激励计划涉及的法定程序”之“（二）、本次股权激
励计划尚待履行的程序”所述尚待履行的程序外，《激励计划（草案）》依法履行
了公司其他内部决策程序。公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意
见，认为公司实施本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本所律师经核查后认为，公司本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体
股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、 本次激励计划涉及的回避表决情况
根据《激励名单》及公司确认，本次激励计划的激励对象包括公司董事候磊、
王传雨，公司董事何洪臣为激励对象的关联董事。公司于 2022 年 3 月 21 日召开
的第三届董事会第七次会议中，作为本次激励计划激励对象以及与其存在关联关
系的董事已就本次激励计划相关议案回避表决。
本所律师经核查后认为，拟作为激励对象以及与其存在关联关系的董事已根
据《管理办法》的规定进行了回避。
八、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：新风光具备实施本次股权激励计划的主体资格，
符合《管理办法》《试行办法》规定的实行股权激励的条件；公司为实施本激励
计划而制定的《激励计划（草案）》及激励对象的确定符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；截至本法律意见书出具之日，
就本次股权激励计划，公司不存在违规披露信息的情形；公司本次股权激励计划
不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；在公司
董事会审议本激励计划时，拟作为激励对象的董事均已回避表决，符合相关法律
法规的规定。随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》《试行
办法》及相关法律、法规的规定，继续履行后续相关法定程序和信息披露义务。
本法律意见书出具日期为2022年3月21日。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（下接签署页）
