新风光电子科技股份有限公司监事会
   关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
                               的核查意见

    新风光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《175 号文》”
或“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
题的通知》（以下简称“《171 号文》”）、《关于进一步做好中央企业控股上
市公司股权激励工作有关事项通知》（以下简称“《102 号文》”）、《中央企
业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《178 号文》”）、《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司《2022 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划（草案修订稿）》”）
进行了核查，发表核查意见如下：
    （一）公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情
形，包括：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、公司具备《试行办法》第五条规定以下实施本激励计划的条件：
    （1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
    （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议
事规则完善，运行规范；
    （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
    （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
    （5）证券监管部门规定的其他条件。
    （二）公司本激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：
    1、符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    2、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
    （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
    （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
    本激励计划拟定的激励对象未包括公司的外部董事、独立董事、监事及单独
或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划拟定
的激励对象均符合《管理办法》、《试行办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，
符合公司《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
    公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励计划
前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
    （三）公司《激励计划（草案修订稿）》的制定、审议流程和内容符合《公司
法》、《管理办法》、《175 号文》、《178 号文》、《上市规则》等有关法律、法规及规
范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数
量、授予日、授予价格、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵
犯公司及全体股东的利益。本激励计划的相关议案尚需山东能源集团有限公司批
准，报山东省人民政府国有资产监督管理委员会备案，并提交公司股东大会审议
通过后方可实施。
   （四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
    （五）公司实施股权激励计划将进一步完善公司法人治理结构，建立健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性、责任
感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有
利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上所述，公司实施本激励计划符合相关法律法规和公司实际情况，有利于
建立健全公司长效激励机制，调动员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平。
我们一致同意实施本激励计划。




                                         新风光电子科技股份有限公司 监事会
                                                   2022 年 3 月 22 日