新风光电子科技股份有限公司

2022 年第二次临时股东大会会议资料




           二零二二年五月
                                            2022 年第一次临时股东大会会议资料


                              目       录

一、2022 年第二次临时股东大会会议须知…………………………………………2

二、2022 年第二次临时股东大会会议议程…………………………………………4

三、2022 年第二次临时股东大会会议议案…………………………………………6




                                   1
                                          2022 年第二次临时股东大会会议资料


                   新风光电子科技股份有限公司
             2022 年第二次临时股东大会会议须知

    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股
东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》以及《新风光电子科技股份有限公司章程》、《新风光
电子科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定新风光电子科技
股份有限公司（以下简称“公司”）本次股东大会会议须知：
    特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东及股东代理人通过网络
投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等
症状。谢绝所有中高风险地区的人员来现场参会；非中高风险地区的人员来现
场参会，应持有 48 小时内核酸检测阴性证明。会议期间，请全程佩戴口罩，并
按照会议安排保持必要的距离。若会议召开当日当地政府部门等有权机构出台
新的防疫规定，公司有权要求参会者配合执行。不符合疫情防控政策要求的各
位股东及股东代理人将无法进入本次会议现场，但仍可通过网络投票进行表决。
    一、现场出席会议的各位股东及股东代理人或其他出席者须在会议召开前
30 分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示股票账户卡、身份证或营业执
照、授权委托书等身份证明文件，前述登记文件需提供复印件一份，经验证合格
后方可出席会议。
    二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
    三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
    四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
    五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召
开前 15 分钟向会务组进行登记并填写《股东发言登记表》。大会主持人根据会务

                                   2
                                         2022 年第二次临时股东大会会议资料

组提供的名单和顺序安排发言。
    现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能
确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的
股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人
发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
    六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
    七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
    八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
    九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
    十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
    十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
    十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人
员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
    十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等
对待所有股东。



                                   3
                                            2022 年第二次临时股东大会会议资料


                   新风光电子科技股份有限公司
             2022 年第二次临时股东大会会议议程


    一、会议召开的基本事项
    1、现场会议时间：2022 年 5 月 31 日 14 点 30 分
    2、现场会议地点：山东省汶上县经济开发区金成路中段路北新风光电子科
技股份有限公司办公楼五楼会议室
    3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
   网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
   网络投票起止时间：自 2022 年 5 月 31 日至 2022 年 5 月 31 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    4、会议出席人员：股权登记日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人；公司董事、监事
和高级管理人员；公司聘请的律师；其他人员。
    5、会议召集人：新风光董事会
    6、会议主持人：董事长何洪臣先生
    二、会议议程
    （一）参会人员签到、股东进行发言登记。
    （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量。
    （三）宣读股东大会会议须知。
    （四）推举计票、监票成员。
    （五）审议会议议案。
   （六）与会股东及股东代理人发言及提问。
    （七）与会股东对各项议案投票表决。
    （八）统计表决结果。
    （九）宣读会议表决结果。
                                     4
                                     2022 年第二次临时股东大会会议资料

（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）出席会议的董事、董事会秘书、监事签署会议文件。
（十二）会议结束。




                                 5
                                          2022 年第二次临时股东大会会议资料


                 新风光电子科技股份有限公司

             2022年第二次临时股东大会会议议案

       议案一：《关于对外投资设立合资公司的议案》

各位股东及股东代理人：

    为更好地推动公司中低压电机驱动业务的发展，提升市场竞争力，公司拟与
苏州欣电昇技术咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州欣电昇”）在苏州市
高新区共同投资设立合资公司，主营业务为中低压变频器及相关工业自动化配套
产品的技术研发、产品开发、生产制造与销售。
    一、合作方基本情况
    （一）苏州欣电昇概况
    苏州欣电昇技术咨询合伙企业（有限合伙）成立于 2021 年 12 月 17 日，注
册地为苏州高新区塔园路，注册资本 640 万元，执行事务合伙人张清华持有 85%
股份，邢卫持有 15%股份。
    （二）苏州欣电昇团队优势
    苏州欣电昇在工控自动化领域拥有一支经验丰富的变频器产品开发技术团
队，团队带头人开发的高速驱动器项目达到国内领先水平，团队其他成员均在低
压变频器与伺服驱动器硬件、软件、结构、工艺、生产制造与销售等方面拥有丰
富的经验。
    二、设立公司的必要性和可行性
    （一）持续增长的市 场需求为项目实施提供了足够空间
    根据睿工业统计数据，2021 年中国工业自动化市场规模 2,923 亿元，同比
增长 17%，从产品角度看，低压变频器市场规模近 310 亿元，同比增长 17%，通
用伺服市场规模近 233 亿元，同比增长 35%。在碳中和、碳达峰等环保节能背景
下，变频器在冶金、煤炭、石油化工等工业领域的应用范围将不断扩大。同时，
我国城市化进程的加快也推动变频器在市政、轨道交通等公共事业领域需求持续
增长，整体行业成长预期良好。
    （二）产品应用范围广，为合资公司未来需求提供保障

                                   6
                                           2022 年第二次临时股东大会会议资料

    随着工业化和自动化普及，变频器、伺服产品的运用范围更加广泛。在环保、
节能的趋势和政策推动下，一些高耗能大企业开始响应节能减排的号召，而变频
器是节能减排的主力军，市场空间进一步释放，未来将有更多的行业领域会使用
变频器。伺服系统也逐步在风电、新能源汽车等新兴行业得到推广，应用领域的
不断拓展将进一步推动伺服系统市场的增长，为合资公司未来的需求提供保障。
       （三）苏州市良好的区位优势和优惠政策，为合资公司发展提供良好
支撑
    苏州市交通便利，陆路、铁路、水陆交通发达，其所在的长三角经济区乃至
整个华东地区是我国经济最发达的区域之一。苏州高新区不仅形成了先进制造产
业集群，还对入驻企业提供良好的政策支持，如科技保险保费补贴、科技企业科
技贷款贴息、天使引导基金、人才引进激励、上规补贴等。在苏州市高新区实施
本项目，不仅能够利用当地产业链完善、人才聚集的优势，还能够在人才团队建
设、技术成果转化、企业经营扩大等方面享受到直接的经济优惠政策，可以有效
提高公司发展效率，保障公司和其他股东的利益。
       三、合资公司设立方案
       （一）公司名称
    苏州新风光电气有限公司（以市场监督管理部门最终核准名称为准，以下简
称“合资公司”）
       （二）注册地址
    苏州市高新区
       （三）经营范围
    中低压变频器及相关配套工业自动化产品的开发与销售（以市场监督管理部
门最终核准经营范围为准）
       （四）注册资本金

    合资公司注册资本金 3,200 万元，均以货币形式出资，其中新风光出资 2,560
万元，持股比例 80%；苏州欣电昇出资 640 万元，持股比例 20%。
    第一期实缴 429.30 万元，其中新风光出资 343.44 万元，苏州欣电昇出资
85.86 万元，2022 年 6 月 30 日前完成一期实缴出资；第二期实缴 437.84 万元，
其中新风光出资 350.27 万元，苏州欣电昇出资 87.57 万元，2023 年 12 月 31 日
前完成二期实缴出资；后续项目实施中，出现增缴需求，新风光与苏州欣电昇将
                                    7
                                             2022 年第二次临时股东大会会议资料

按照持股比例出资，于 2025 年 12 月 31 日前完成剩余出资实缴。
    （五）公司治理结构
    执行董事：公司设执行董事 1 名，由新风光提名，股东会选举产生。执行董
事任期 3 年，任期届满，可连选连任。
    监事：公司设监事 1 名，由新风光提名，股东会选举产生。监事任期每届 3
年，任期届满，可连选连任。
    管理层：设总经理 1 名，由执行董事聘任。

    综上，该项目符合国家产业政策规划，具有良好的市场前景。在苏州市高新
区设立合资公司开拓中低压电机驱动器市场，不仅能够利用当地产业链完善、人
才聚集的优势，还能够在人才团队建设、技术成果转化、企业经营扩大等方面享
受到直接的经济优惠政策，可以有效提高公司发展效率。中低压电机驱动器市场
拥有着宏观经济和产业升级的双轮驱动力，合资公司产品所涉及行业的市场容量
将进一步提高。设立合资公司契合公司“十四五”发展规划，能够帮助公司集中
资源发展重点业务，合资公司通过自主运营将进一步强化技术水平和业务能力，
实现更高效地做大、做强中低压电机驱动器业务。
    本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，具体内容参见公司于
2022 年 5 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新风光对
外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2022-037）。
    现提请各位股东及股东代理人予以审议。




                                          新风光电子科技股份有限公司董事会
                                                   2022 年 5 月 31 日




                                      8