迈信林：江苏迈信林航空科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料2022-02-10
证券代码：688685 证券简称：迈信林
江苏迈信林航空科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议资料
2022 年 2 月
1
目录
2022 年第一次临时股东大会会议须知................................................................................................ 3
2022 年第一次临时股东大会会议议程................................................................................................ 5
2022 年第一次临时股东大会会议议案................................................................................................ 7
议案一：关于《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ............................. 7
议案二：关于《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ........................... 8
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案 ............. 9
议案四：关于修订《公司章程》的议案 ........................................................................................... 11
附件 1 2022 年限制性股票激励计划（草案）............................................................................... 12
附件 2 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 ............................................................... 44
2
江苏迈信林航空科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，确
保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《江苏迈信林航空科技股份有限公司
章程》以及《江苏迈信林航空科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，
江苏迈信林航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本会议须知：
一、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、
高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
二、 为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、 请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前 30 分钟到达
会场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、企业营
业执照复印件（加盖公章）、授权委托书以等，经验证后方可出席会议。
四、 本次大会现场会议于 2022 年 2 月 17 日下午 14 点 00 分正式开始，会议
开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数
量之前，会议签到登记应当终止。迟到股东人数、股权数不计入表决数。
五、 股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他
股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、 要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定
先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。
股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不
超过 5 分钟，次数不超过 2 次。
七、 主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
3
八、 本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议的表决采用
按股权书面表决方式，股东请在各项表决事项栏的“同意”、“反对”或“弃权”
中任选一项用“√”表示，并在表决票上签字。网络投票表决方式请参照本公司发
布的《江苏迈信林航空科技股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的
通知》（公告编号：2022-007）。
九、 股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
十、 公司聘请上海锦天城律师事务所列席本次股东大会，并出具法律意见。
十一、 主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当的
调整。
十二、 开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束
后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，
会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、 本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股
东的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、 其他未尽事项请详见公司发布的《江苏迈信林航空科技股份有限公司关
于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-007）。
十五、 特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参
会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日
须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参
会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
4
江苏迈信林航空科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议
会议时间
2022 年 2 月 17 日（星期四）下午 14：00
会议地点 江苏省苏州市吴中区太湖街道溪虹路 1009 号 4 楼会议室
会议召集人 公司董事会
会议主持人 董事长张友志先生
现场投票与网络投票相结合
网络投票采用上海证券交易所网络投票系统；
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时
会议投票方式
间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:
00。
一、会议签到
与会人员须在会议召开前 30 分钟到达会场办理签到手续，请按规
定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、企业营业执照复印件
（加盖公章）、授权委托书以等，会议工作人员将对出席会议者的
身份进行必要的核对工作，经验证后方可出席会议。
二、会议开始
主持人宣布出席会议的股东、股东授权代表人数及代表股份数，并
宣布会议开始。
三、宣读股东大会会议须知
四、审议会议议案（主持人介绍本次股东大会审议的议案）
会议议程
1、《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
2、《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》
3、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相
关事宜的议案》
4、《关于修订<公司章程>的议案》
五、与会股东对上述议案逐项进行审议并记名投票表决
六、推举计票人和监票人
七、休会，统计投票表决结果
5
八、复会，宣布投票表决结果
九、主持人宣读 2022 年第一次临时股东大会决议
十、见证律师宣读法律意见书
十一、与会代表签署会议文件
十二、主持人宣布会议结束
6
江苏迈信林航空科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和
留住公司中层干部，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的
前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、
行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《江苏迈信林航空科
技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授
予 224 万股限制性股票，本次激励计划为一次性授予，不设预留。
本议案已经第二届董事会第十一次（临时）会议和第二届监事会第七次（临时）
会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
江苏迈信林航空科技股份有限公司董事会
2022年1月24日
附件 1：公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
7
议案二：关于《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经
营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法
律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《江苏迈信林航空科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经第二届董事会第十一次（临时）会议和第二届监事会第七次（临时）
会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
江苏迈信林航空科技股份有限公司董事会
2022年1月24日
附件 2：公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
8
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计
划相关事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权
董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事
项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确
定本次限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉
及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
价格进行相应的调整；
4、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接
调减或在激励对象之间进行分配和调整；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予
限制性股票所必需的全部事宜；
6、授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事
会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
8、授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交
易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司
章程》、办理公司注册资本的变更登记；
9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激
励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激
9
励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协
议和其他相关协议；
11、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董
事会的该等修改必须得到相应的批准；
12、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、
律师、证券公司等中介机构。
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划
有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，
其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经第二届董事会第十一次（临时）会议和第二届监事会第七次（临时）
会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
江苏迈信林航空科技股份有限公司董事会
2022年1月24日
10
议案四：关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章
程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地
促进规范运作，结合公司实际经营需要，拟对章程中的有关条款进行修订，形成章
程修正案。具体修订内容如下：
序号 原规定 现规定
第八十二条 第八十二条
董事、监事候选人名单以提案的方 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东 决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。 大会的决议，应当实行累积投票制。
1 前款所称累积投票制是指股东大会 前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥 选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的 有与应选董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集 表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候 中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。 选董事、监事的简历和基本情况。
除上述条款外，《公司章程》的其他条款保持不变。上述变更最终以工商登记
机关核准的内容为准。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理修订
《公司章程》的相关手续。
本议案已经第二届董事会第十一次（临时）会议和第二届监事会第七次（临时）
会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
江苏迈信林航空科技股份有限公司董事会
2022年1月24日
11
附件1
江苏迈信林航空科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
二〇二二年一月
12
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《江苏迈信林航空科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）由江苏迈信林航空科技股份有限公司（以下简称“迈信林”、
“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公
司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》和其他有关法律、行政法规、规范
性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来
源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在
归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有
限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股
东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 224.00 万股，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 11,186.6667 万股的 2.00%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本激励计
划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累
计未超过公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划的激励对象共计 12 人，包括公司公告本激励计划时在公司任
职的中层干部。以上激励对象不含迈信林独立董事、监事、外籍员工、单独或合计
持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 12 元/股。在本激励计
划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权
13
益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
七、本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分两期归属，每期
归属的比例分别为 50%、50%。
授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2021 年的净利润为基数，2022 年的净利润增长率不低于 50%
第二个归属期 以 2021 年的净利润为基数，2023 年的净利润增长率不低于 80%
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励
计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以
下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得
成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、迈信林承诺：本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划
14
获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、迈信林承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属权益安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权
益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完
成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》规定不得授出权益的期间
不计算在 60 日。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
15
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
迈信林、本公司、公司、上市公司 指 江苏迈信林航空科技股份有限公司
江苏迈信林航空科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 指
计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条
限制性股票、第二类限制性股票 指
件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层干部
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
归属 指
象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
归属日 指
须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
《自律监管指南》 指
披露》
《公司章程》 指 《江苏迈信林航空科技股份有限公司章程》
《江苏迈信林航空科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
《公司考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
16
第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和
留住公司中层干部，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的
前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期
激励机制的情形。
17
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励
计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划
的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于
公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会
应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法
律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激
励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立董
事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存
在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设
定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
18
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律
监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司中层干部（不包括独立董事、监事），符合实施股
权激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定
名单，并经公司监事会核实确定。
二、 激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 12 人，占公司截止 2020 年 12 月 31 日员工总
数 333 人的 3.60%，为公司中层干部。
以上激励对象中，不包括迈信林独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股
5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计
划的考核期内与公司签署劳动合同或聘用合同。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参
与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
19
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
20
第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励计划
的股票来源。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 224.00 万股，约占本激励计划
草案公告日公司股本总额 11,186.6667 万股的 2.00%。本次授予为一次性授予，无预
留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本激励计
划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累
计未超过公司股本总额的 1.00%。
21
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制 获授限制性 获授限制性
姓名 国籍 职务 性股票数量 股票占授予 股票占当前
（万股） 总量的比例 总股本比例
一、董事、高级管理人员
/ / / / / /
二、核心技术人员
/ / / / / /
三、中层干部（共 12 人） 224.00 100.00% 2.00%
合计 224.00 100.00% 2.00%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果
四舍五入所致，下同。
二、相关说明
1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。激励对象
因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放
弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。
2、以上激励对象不包括迈信林独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股
5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
22
江苏迈信林航空科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会资料
第七章 有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定
不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但下列期间内不得归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及本所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
23
江苏迈信林航空科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会资料
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
四、本激励计划的禁售期
激励对象通过本次限制性股票激励计划获授的限制性股票归属后不额外设
置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
24
江苏迈信林航空科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会资料
第八章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 12 元，即满足授予条件和归属条件后，激励
对象可以每股 12 元的价格购买公司股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
（一）确定方法
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为 12 元/
股。
本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价为 25.74 元/股，本次
授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 46.62%。
本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价为 26.59 元/股，本次
授予价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 45.13%。
本激励计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价为 28.12 元/股，本次
授予价格为前 60 个交易日公司股票交易均价的 42.67%。
本激励计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价为 30.17 元/股，本
次授予价格为前 120 个交易日公司股票交易均价的 39.77%。
（二）定价方式的合理性说明
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价
格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和
人才保障。
公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才
的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才
竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环
境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有一定挑
战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发
激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续
25
江苏迈信林航空科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会资料
发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性股票
的授予价格确定为 12 元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员
工利益与股东利益的深度绑定。
公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的
合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
具 体 详 见 公 司 2022 年 1 月 26 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于江苏迈信林航
空科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：
“经核查，本独立财务顾问认为：
迈信林本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在
操作上是可行的；
迈信林本次激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》
第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计
划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司
的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”
26
江苏迈信林航空科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会资料
第九章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
27
江苏迈信林航空科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会资料
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象在归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授
予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
28
江苏迈信林航空科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会资料
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2021 年的净利润为基数，2022 年的净利润增长率不低于 50%
第二个归属期 以 2021 年的净利润为基数，2023 年的净利润增长率不低于 80%
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它
激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下：
考核评价结果 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不
可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司专注于航空航天零部件的工艺研发和加工制造，在航空航天领域积累了
丰富的研发、生产、运营经验，形成了精密制造技术。在立足航空航天领域的同
时，公司将积累的精密制造技术逐步推展至多个行业，包括汽车、电子等领域，
形成了民用多行业精密零部件业务。目前，公司主要产品或服务涉及航空航天、
兵器、船舶、电子、汽车等领域，根据客户类型、生产经营模式等特点，可分为
航空航天零部件及工装、民用多行业精密零部件两大业务板块，基本形成了“军
品为主、民品为辅”的两翼发展格局，成为同时具备机体零部件、发动机零部件
和机载设备零部件综合配套加工能力的民营航空航天零部件制造商。
29
江苏迈信林航空科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会资料
为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的考核指标为净利
润增长率，该指标能够真实反映公司的经营情况和盈利能力，是预测企业经营业
务拓展趋势、衡量公司成长性的有效性指标。根据本激励计划业绩指标的设定，
以 2021 年净利润为基数，公司业绩考核目标为 2022 年-2023 年净利润增长率分
别不低于 50%、80%。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发
展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本
次限制性股票激励计划业绩考核指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，
有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营
目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象在考核
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有挑战性和约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。
30
江苏迈信林航空科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会资料
第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
31
江苏迈信林航空科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会资料
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中： 0 为调整前的授予价格； 1 为股权登记日当日收盘价； 2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
32
江苏迈信林航空科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会资料
第十一章 限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。
参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱
克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定限制性股票在授予日的公
允价值。
（二）归属日前
公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量
的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值和第二类限制性股票各期的
归属比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积
-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（三）可归属日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（四）归属日
在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日
确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，
则减少所有者权益。
（五）第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值
合理性
公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以 2022
年 1 月 24 日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预
测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
33
江苏迈信林航空科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会资料
1、标的股价：24.91 元（2022 年 1 月 24 日公司股票的收盘价）
2、有效期分别为：1 年、2 年（授予日至每期首个归属日的期限）
3、历史波动率：15.78%、19.80%（都采用万得全 A——指数代码：881001.WI
最近一年、两年年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1
年期、2 年期的人民币存款基准利率）
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 224.00 万股。按照 2022 年 1 月 24 日的收
盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计授予的权益费用总额为 2,967.59 万元，
该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过
程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，
具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设 2022 年 2 月授予，
则 2022 年-2024 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2022 年 2023 年 2024 年
2,967.59 1,847.30 995.15 125.14
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对
公司长期业绩提升发挥积极作用。
34
江苏迈信林航空科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会资料
第十二章 本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序
一、本激励计划的实施程序
（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。
董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、相关定价依据和定
价方法的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会
决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
的情况进行自查。
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象姓名及职务，公示期为 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。
（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事
应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议
审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、
以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授
权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条
件成就后起算）授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办
理具体的限制性股票归属、登记等事宜。
35
江苏迈信林航空科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会资料
二、限制性股票的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事
会对激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与
义务。
（四）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，
记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内（有获授
权益条件的，从条件成就后起算）授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司
未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未
完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
三、限制性股票的归属程序
（一）在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本
激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司
要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励
对象放弃认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足条件的激励对
象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实
施情况的公告。
（三）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
36
江苏迈信林航空科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会资料
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经
董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方
案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前归属和降低授予价格的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
37
江苏迈信林航空科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会资料
第十三章 公司/激励对象的其他权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到激励计划所确定
的归属条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉
的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司
的有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因
中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股
票归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定锁定
和买卖股票。
38
江苏迈信林航空科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会资料
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不得转
让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受
投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得
税及其他税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当按照所作承诺
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股
权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）激励对象在本激励计划实施中出现《上市规则》第 10.4 条规定的不
得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
（九）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
39
江苏迈信林航空科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会资料
第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司发生合并、分立等情形；
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情
形之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5
个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对
上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安
排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关
安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
40
江苏迈信林航空科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会资料
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获
授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
2、若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票
的人员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激
励对象劳动关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益；已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司
还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（二）激励对象离职
1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作处
理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、
违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定
的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职
的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
（四）激励对象丧失劳动能力
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其已获授
的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考
核结果不再纳入归属条件；或其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已归属股票不
作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（五）激励对象身故
1、激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的限制性
股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划
41
江苏迈信林航空科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会资料
规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属股票不作
处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象若因其他原因而身故的，其已归属股票不作处理，已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属股
票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、其他情况
其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
42
江苏迈信林航空科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会资料
第十五章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
江苏迈信林航空科技股份有限公司董事会
2022 年 1 月 24 日
43
江苏迈信林航空科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会资料
附件2
江苏迈信林航空科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
江苏迈信林航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司
法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司中层干部，
充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效
地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，公司制订了《江苏迈信林航空科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本股权激励计划”或“本激励计
划”）。
为保证公司本股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订本办
法。
第一条 考核目的
制定本办法的目的是加强公司股权激励计划执行的计划性，量化公司股权激
励计划设定的具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确
保实现公司股权激励计划的各项业绩指标；同时引导激励对象提高工作绩效，提
升工作能力，客观、公正评价员工的绩效和贡献，为本次激励计划的执行提供客
观、全面的评价依据。
第二条 考核原则
（一）坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法考核评估激励对象；
44
江苏迈信林航空科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会资料
（二）考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合；与激励对象工
作业绩、工作能力和工作态度结合。
第三条 考核范围
本办法适用于本激励计划所确定的所有激励对象，具体包括在公司任职的中
层干部，以上激励对象不包括迈信林独立董事、监事。所有激励对象必须在本激
励计划的考核期内与公司签署劳动合同或聘用合同。
第四条 考核机构及执行机构
（一）董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责本次股权
激励的组织、实施工作；
（二）公司企管部组成考核小组负责具体考核工作，负责向薪酬委员会报告
工作；
（三）公司企管部、财务部相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对
数据的真实性和可靠性负责，公司内审部门监督；
（四）公司董事会负责考核结果的审核。
第五条 绩效考核指标及标准
激励对象获授的权益能否归属将根据公司、激励对象两个层面的考核结果共
同确定。
（一）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予
的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2021 年的净利润为基数，2022 年的净利润增长率不低于 50%
第二个归属期 以 2021 年的净利润为基数，2023 年的净利润增长率不低于 80%
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支
45
江苏迈信林航空科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会资料
付费用影响的数值作为计算依据；
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（二）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下：
考核评价结果 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不
可递延至下一年度。
第六条 考核程序
公司企管部在薪酬委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并
在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬委员会，公司董事会负责考核结果的审核。
第七条 考核期间与次数
本激励计划的考核年度为 2022 年-2023 年两个会计年度，每年考核一次。
第八条 考核结果管理
（一）考核结果反馈及应用
1、被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束
后 5 个工作日内将考核结果通知被考核对象。
46
江苏迈信林航空科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会资料
2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与企管部沟通解决。如无
法沟通解决，被考核对象可向薪酬委员会申诉，薪酬委员会需在 10 个工作日内
进行复核并确定最终考核结果或等级。
3、考核结果作为限制性股票归属的依据。
（二）考核记录归档
1、考核结束后，企管部应保留绩效考核所有考核记录档案。考核结果作为
保密资料归案保存。
2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重
新记录，须由当事人签字。
3、绩效考核记录保存期 10 年。对于超过保存期限的文件与记录，由薪酬委
员会统一销毁。
第九条 附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。
（二）本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、
本股权激励计划草案相冲突，由按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本
股权激励计划草案的规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、
行政法规、规范性文件、本股权激励计划执行。
（三）本办法自股东大会审议通过之日并自本股权激励计划生效后实施。
江苏迈信林航空科技股份有限公司董事会
2022 年 1 月 24 日
47
