江苏迈信林航空科技股份有限公司                               对外担保管理制度



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                                 对外担保管理制度



                                    第一章 总 则

     第一条 为了维护江苏迈信林航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）股
东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保
证公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》《中
华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》
等法律、法规、规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《江苏迈信林航
空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司
的实际情况，特制定本制度。

     第二条 本制度适用于公司及其合并报表的控股子公司。

     第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。

     第四条 本制度所称担保是指公司（包括控股子公司）以第三人身份为债务
人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司（包括控股
子公司）按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括为他人提供的保
证、抵押或质押；具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商
业汇票、保函、所有权保留买卖、融资租赁、保理等。

     如公司（包括控股子公司）出具承诺函或者其他形式函件的，函件内容实质
上具有对外担保内容或自愿加入债的履行（如代第三方承担债务、差额补足等），
则参照本制度执行。

     第五条 本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司
对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之

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和。

     第六条 公司制定本制度的目的是强化公司内部控制，完善对公司担保事项
的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状
况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。

     第七条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股
东大会批准，公司及控股子公司或分支机构不得对外提供担保，不得相互提供担
保。上市公司控股子公司对于向上市公司合并报表范围之外的主体提供担保的，
应视同上市公司提供担保，上市公司应按照相关法律法规的规定执行。控股子公
司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，应当履行控股子公司的
内部审议程序后及时披露。

     第八条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。任何单位和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令为他人担保的
行为应当拒绝。

                          第二章 对外担保的基本原则

     第九条 公司或控股子公司可以为具有独立法人资格且具备较强偿债能力的
单位提供担保。

     第十条 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

     第十一条 公司应当按规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，向为公
司提供证券服务的中介机构（包括但不限于证券公司、会计师事务所、律师事务
所、评估机构）如实提供公司全部对外担保事项。

     第十二条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保
产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责
任。

                             第三章 对外担保的审查


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     第十三条 公司日常负责对外担保事项的职能部门为财务部。

     第十四条 被担保人应根据公司要求及担保情况提供以下资料：

     （一） 企业基本资料、资产质量、行业前景等；

     （二） 企业近三年的财务资料和审计报告；

     （三） 主债务有关的主合同原件和复印件；

     （四） 对于担保债务的偿还计划及资金来源的说明；

     （五） 银行征信报告；

     （六） 涉及反担保事项的，需提供并说明反担保相关资料及情况；

     （七） 其他对担保事项有重要影响的资料。

     第十五条 公司在决定担保前，应掌握被担保人的资信状况，对该担保事项
的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：

     （一） 为依法设立且合法存续的企业法人或组织机构，不存在需要终止的

     情形；

     （二） 经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；

     （三） 提供的材料真实、完整、有效。

     第十六条 公司收到被担保人的申请及调查资料后，由公司财务部对被担保
人的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，通过各项考核指标，对被
担保人的盈利能力、偿债能力进行评价。

     第十七条 财务部根据被担保人资信评价结果，就是否提供担保、反担保措
施和担保额度提出建议，并层报至董事会。

     第十八条 董事会应根据财务部提供的有关资料，核查分析被担保人的财务
状况、资信状况、行业前景、经营运作状况等情况，并在审慎判断被担保人偿还
债务能力的基础上，决定是否给予担保或向股东大会提出是否给予担保的意见。
公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，作为董事会或股东大

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会进行决策的依据。

     公司为合并报表范围内的下属企业提供担保、公司合并报表范围内的下属企
业为公司、公司合并报表范围内的其他下属企业提供担保的，不受本制度第十四、
十五、十六、十七条的限制。

                             第四章 对外担保的决策

     第十九条     公司所有对外担保，须事先经董事会或股东大会审议批准，并及
时披露。应由股东大会审批的对外担保，须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审批。

     第二十条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：

     （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

     （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
              资产 50%以后提供的任何担保；

     （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

     （四） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
              总资产 30%以后提供的任何担保；

     （五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

     （六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会审
              议的其他担保。

     第二十一条 应由股东大会审议的对外担保事项，须经出席会议股东所持有
表决权的半数以上通过。股东大会审议第二十条第（四）项担保事项时，应当经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

     股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。

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     公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东大会审议。

     公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第二
十条第（一）项至第（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应
当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

     第二十二条 股东大会审议对外担保事项时，关联股东应当回避表决，并不
得代理其他股东行使表决权。相关议案必须由出席会议的非关联股东有表决权的
股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联
股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。

     第二十三条 除本制度规定应由股东大会审议的对外担保事项外，公司其他
对外担保需经董事会审议通过；对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全
体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

     第二十四条 董事会审议对外担保事项时，关联董事应当回避表决，并不得
代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决
议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，
公司应当将交易事项提交股东大会审议。

     第二十五条 上市公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证
券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董
事会或者股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总
额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。

     第二十六条 董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和
表决情况。

     第二十七条 独立董事应就公司对外担保事项是否合法合规、对公司的影响
以及存在的风险等发表独立意见，并应当在年度报告中，对上市公司报告期末尚
未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明。必要
时可聘请会计师事务所或其他证券中介机构对公司累计和当期对外担保情况进

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行核查。独立董事在审议上市公司对外担保事项过程中，如发现异常情况，应及
时向董事会报告并提请公司董事会采取相应措施，必要时可向中国证监会派出机
构或证券交易所报告。

     审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保
相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况
的，应当及时向董事会报告并提请公司董事会采取相应措施。

                     第五章 对外担保合同的审查和订立

     第二十八条 公司对外担保，须经公司董事会或股东大会表决通过后，方可
以担保。

     第二十九条 公司对外担保经董事会或股东大会审议通过后，由公司财务部
及相关业务部门根据相关的会议决议负责对外担保相关协议的签署等办理手续。

     第三十条 公司对外担保须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《中华
人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。担保合同中下列条款应当明确：

     （一） 被担保的主债权的种类、金额；

     （二） 债务人履行债务的期限；

     （三） 担保的方式；

     （四） 担保的范围；

     （五） 担保的期限；

     （六） 双方认为需要约定的其他事项。

     第三十一条 担保合同订立时，公司财务部应会同公司其他对接部门全面、
审慎地审查主合同、担保合同和反担保合同（如有）的签订主体和有关内容。

     第三十二条 未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自
代表公司签订担保合同。经股东大会或者董事会批准的对外担保额度需分次实施
时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。


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     第三十三条 签订互保协议时，公司财务部应及时要求另一方如实提供有关
财务报表和其他能证明具备偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出
部份可要求其提供相应的反担保。

     第三十四条 法律规定须办理抵押或质押登记的，由公司财务部会同公司法
务，及时办理抵押或质押登记等手续。

                                 第六章 担保风险管理

     第三十五条 公司应加强担保合同的管理。公司财务部要妥善管理担保合同
及相关原始资料，并定期与债权人等相关机构进行核对。保证存档资料的完整、
准确、有效，注意相应担保时效期限。

     第三十六条 公司应加强对担保业务的会计系统控制。担保业务实施过程中，
由公司财务部指定人员（以下简称“经办责任人”）负责建立担保业务事项台账，
对担保相关事项进行详细全面的记录，包括但不限于以下内容：

     （一）被担保人的名称；

     （二）担保业务的类型、时间、金额及期限；

     （三）用于抵押财产的名称、金额；

     （四）担保合同的事项、编号及内容；

     （五）担保事项的变更。

     第三十七条 经办责任人应当及时收集、分析被担保人担保期内经审计的财
务报告等相关资料，持续关注被担保人的财务状况、经营成果、现金流量以及担
保合同的履行情况，监督防范担保业务风险。如发现被担保人存在经营状况严重
恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，经
办责任人应及时向公司财务总监和董事会秘书报告，由董事会秘书立即向公司董
事长和董事会报告，董事会应当及时采取有效措施，包括但不限于启动反担保（如
有）追偿程序，将损失降低到最小程度。

     第三十八条 担保项目至少每季度进行一次跟踪监督检查，核实公司是否存

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在违规担保行为并及时披露核查结果。

     第三十九条 监督检查项目，包括但不限于：

     （一）担保项目进度是否按照计划进行；

     （二）被担保人的经营状况及财务状况是否正常；

     （三）被担保人的资金是否按照担保项目书的规定使用，有无挪用现象等；

     （四） 被担保人的资金周转是否正常等。

       董事会根据前款的规定履行核查义务的，可以采用查询本公司及控股子公
  司征信报告、担保登记记录，或者向控股股东、实际控制人发函查证等方式。

     第四十条 对于在检查中发现的异常情况和问题，应本着“早发现、早预警、
早报告”的原则，属于重大问题或特殊情况的（包括但不限于未经董事会或者股
东大会审议程序通过的），经办责任人应及时向公司董事会、监事会报告。

     第四十一条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对
外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情
况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险进行预演和分析，并根据实际情
况及时报告公司财务部。如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司
解散、分立等重大事项，经办责任人应当及时通报财务总监和董事会秘书，对后
续事项予以及时跟进关注。

     第四十二条 公司所担保债务到期后，经办责任人要积极督促被担保人在限
定时间内履行还款义务。当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，
或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务或其他严重影响其偿债
能力情形时，公司经办责任人应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准
备启动反担保（如有）追偿程序，同时通报财务总监和董事会秘书，由董事会秘
书立即报告公司董事长和董事会，公司应当及时披露。

     第四十三条 被担保企业不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，
公司财务部应立即启动反担保（如有）追偿程序，同时通报财务总监和董事会秘
书，由董事会秘书立即报告公司董事长和董事会，公司应当及时披露。

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     第四十四条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力
时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损
害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而
造成经济损失的，应及时向被担保企业进行追偿。

     第四十五条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定或经公司董事
会或股东大会决议同意外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。

     第四十六条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对
外担保情况进行审慎审查，作为董事会决议的重要依据。

     第四十七条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人
先行承担保证责任。

     第四十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关
责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

     第四十九条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担
保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

     第五十条 公司向债权人履行了保证责任后，经办责任人须及时、积极地向
被担保企业追偿。

     第五十一条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视
为新的对外担保，应按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。

     第五十二条 公司控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规
担保行为的，公司及其董监高应当拒绝，不得协助、配合、默许。

                                 第七章 责任人责任

     第五十三条 公司董事、总经理及其他高管人员未按本制度规定程序擅自越
权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。

     第五十四条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，

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无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。

     第五十五条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成
损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。

                                 第八章 附 则

     第五十六条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。

     第五十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。

     第五十八条 本制度由公司股东大会授权董事会负责解释。

     第五十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定
执行；本制度与有关法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法
律法规以及《公司章程》的规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》
的规定执行，并及时修订，报股东大会审议通过。




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