江苏迈信林航空科技股份有限公司                          关联交易管理制度



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                                 关联交易管理制度



                                    第一章 总 则

     第一条 为了维护江苏迈信林航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）
股东和投资者的利益，规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，促进
公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规
则》”）、《上市公司章程指引》等法律、法规、规章及规范性文件（以下简
称“法律法规”）及《江苏迈信林航空科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。

     第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

     （一） 诚实信用的原则；

     （二） 关联人回避的原则；

     （三） 公平、公开、公允的原则；

     （四） 书面协议的原则。

     第三条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为适用本制度。

     第四条 公司关联交易应当决策程序合规、信息披露规范。在不对公司及其
他股东的利益构成不利影响的前提下，公司应尽量采取措施规范并减少与关联
人发生关联交易。

     公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将
关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致
或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占
用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。


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     公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

                                 第二章 关联人

     第五条 公司的关联人包括关联法人、自然人或其他组织，和视同关联人的
法人、自然人或其他组织。

     第六条 具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织为公司的关联人：

     （一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

     （二） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

     （三） 公司董事、监事或高级管理人员；

     （四） 与上述（一）至（三）项关联自然人关系密切的家庭成员（具体范
围参见第三十六条的规定）；

     （五） 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

     （六） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人
员或其他主要负责人；

     （七） 与上述（一）至（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接
控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的
法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

     （八） 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

     （九） 根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公
司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的
控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。

     第七条 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12
个月内，具有第六条所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关
联方。

     公司与第六条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其
他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法
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人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董
事、监事或者高级管理人员的除外。

                                 第三章 关联交易及定价

     第八条 公司的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内子公司等其他主
体与公司关联人之间发生的交易，包括下述交易和日常经营范围内发生的可能
引致资源或者义务转移的事项：

     （一） 购买或者出售资产；

     （二） 对外投资（购买银行理财产品的除外）；

     （三） 转让或受让研发项目；

     （四） 签订许可使用协议；

     （五） 提供担保；

     （六） 租入或者租出资产；

     （七） 委托或者受托管理资产和业务；

     （八） 赠与或者受赠资产；

     （九） 债权、债务重组；

     （十） 提供财务资助。

     上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或商品等与日常经营相关的交易行为。

     第九条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明
确、具体、可执行。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重
大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

     第十条 公司交易与关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露
规范。

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     第十一条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实
状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要
性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是
否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，
并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

                           第四章 关联交易的决策程序

     第十二条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在人民币30万元以上的关联
交易（公司提供担保除外），应当履行董事会审议程序并及时披露。

     第十三条 公司与关联法人拟发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近
一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过人民币300万元，应当履行董
事会审议程序并及时披露。

     第十四条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过人民币3,000万元，应当按以下规定
提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议：

     （一） 交易标的为股权且达到《股票上市规则》7.1.3 条规定标准的，公
司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；

     （二） 交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。

     （三） 经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评
估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年；

     （四） 审计报告和评估报告应当由已完成证券服务业务备案的证券服务机
构出具；

     （五） 交易虽未达到《股票上市规则》7.1.3 条规定的标准，但证券交易
所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。

     与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

     第十五条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东大会审议，关联人应当在相关董事会、股东
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大会上回避表决。

     公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。

     第十六条 除本制度第十二条至第十四条规定外，公司其他关联交易由公司
总经理决定。

     第十七条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当
以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用第十二条至第十四条的相
关规定。

     第十八条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉
及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情
形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体
的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

     第十九条 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变
更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部
净资产为交易金额，适用第十二条、第十三条和第十四条的规定。

     第二十条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财，确有必要的，
应当以发生额作为交易金额，在连续12个月内累积计算，适用第十二条、第十
三条和第十四条的规定。

     已经按照第十二条、第十三条和第十四条的规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。

     第二十一条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续12个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，适用第十二条、第十三条或者第十四条的规定：

     （一） 与同一关联人进行的交易；

     （二） 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

     上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接
或间接控制的，或者存在股权控制关系；或者由同一关联自然人担任董事或高
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级管理人员的法人或其他组织。

     已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

     第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
审议和披露：

     （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

     （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

     （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

     （四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；

     （五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；

     （六） 关联交易定价为国家规定的；

     （七） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于同期全国银行间同业拆借
中心公布的贷款市场报价利率（LPR），且公司对该项财务资助无相应担保的；

     （八） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；

     （九） 证券交易所认定的其他交易。

     第二十三条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事
前认可意见后，提交董事会审议。公司拟进行须提交股东大会审议的关联交
易，独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联
交易公告中披露。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作
为其判断的依据。

     第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也

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不得代理其他董事行使表决权。

     该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，
公司应当将交易提交股东大会审议。

     第二十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。如在公司首发上市前，全体股东均已回避表
决，则关联交易须由全体股东共同审议通过。

     第二十六条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露
评估情况。

                    第五章 日常关联交易决策的特别规定

     第二十七条 公司与关联人进行的与日常经营相关的关联交易事项，应当按
照下述规定履行相应审议程序：

     （一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，并根据本制度第
四章的规定履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金
额重新履行审议程序并披露；

     （二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

     （三） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新按照本制度第四章的规定履行相关审议程序和披露义务。

     第二十八条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预
计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。

                           第六章 关联购买和出售资产

     第二十九条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定
披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情
况、最近一年又一期的主要财务指标。
     标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披

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露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

     第三十条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价
格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易
标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是
否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

     第三十一条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确
合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

                           第七章 关联交易协议的执行

     第三十二条 经股东大会批准执行的关联交易，董事会和公司经营管理层应
根据股东大会的决定组织实施。

     第三十三条 经董事会批准后执行的关联交易，公司经营管理层应根据董事
会的决定组织实施。

     第三十四条 经公司总经理批准执行的关联交易，由公司相关部门负责实
施。

     第三十五条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止
的，应经原批准机构同意。

                                 第八章 释 义

     第三十六条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满18周岁的子
女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母。

     第三十七条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：

     （一） 为交易对方；

     （二） 为交易对方的直接或者间接控制人；


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     （三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

     （四） 为与本条（一）、（二）所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围
参见第三十六条的规定）；

     （五） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人
员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第三十六条的规定）；

     （六） 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定

的其独立商业判断可能受到影响的董事。

     第三十八条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：

     （一） 为交易对方；

     （二） 为交易对方的直接或者间接控制人；

    （三） 被交易对方直接或者间接控制；

    （四） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

    （五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

    （六） 中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。


                                 第九章 附 则

     第三十九条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。

     第四十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。

     第四十一条 本制度由公司股东大会授权董事会负责解释。

     第四十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定
执行；本制度与有关法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关

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法律法规以及《公司章程》的规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律法规
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司
章程》的规定执行，并及时修订，报股东大会审议通过。




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