银河微电：2021年第一次临时股东大会会议材料2021-03-10
常州银河世纪微电子股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会
议
材
料
二〇二一年三月十八日
常州银河世纪微电子股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
目 录
2021 年第一次临时股东大会会议须知 ................................... 2
2021 年第一次临时股东大会会议议程 ................................... 4
2021 年第一次临时股东大会会议议案 ................................... 6
议案一：关于变更注册资本、公司类型及修改《公司章程》并办理工商变
更登记的议案 ....................................................... 6
议案二：关于修订《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的议案 .. 9
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常州银河世纪微电子股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
常州银河世纪微电子股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根
据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》
等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代
理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对
工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手
续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、
授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，
法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后, 由
会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进
场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代
理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的
合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方
可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，
由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，
简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股
东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及
股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可根据议程安排公司董事和高级管理人员就审议事项回答股东所提问
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题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东
名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表
决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音
状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司
不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以
平等对待所有股东。
十三、请股东及股东代理人严格遵守国家关于新冠肺炎防疫的相关要求，有序参
会。
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常州银河世纪微电子股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
常州银河世纪微电子股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议：2021 年 3 月 18 日（星期四）14 点 30 分
网络投票：2021 年 3 月 18 日（星期四）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：常州银河世纪微电子股份有限公司一楼会议室
三、会议召集：常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
四、会议主持：董事长杨森茂先生
五、参会人员：股东/股东代理人、董事、监事、高级管理人员及见证律师。
六、审议事项：
（一）议案 1-《关于变更注册资本、公司类型及修改<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》
（二）议案 2-《关于修订<股东大会议事规则>及<董事会议事规则>的议案》
七、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料。
（二）主持人宣布会议开始，介绍会议基本信息：
1. 介绍会议须知及会议议程；
2. 报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
3.介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师
以及其他人员。
（三）推选本次会议计票人、监票人。
（四）与会股东逐项审议以下议案：
1. 议案 1-《关于变更注册资本、公司类型及修改<公司章程>并办理工商变更登
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记的议案》；
2. 议案 2-《关于修订<股东大会议事规则>及<董事会议事规则>的议案》。
（五）与会股东/股东代理人对各项议案投票表决。
（六）监事代表、股东代表、见证律师及工作人员统计现场投票结果。
（七）主持人宣布表决结果。
（八）见证律师宣读法律意见书。
（九）参会人员签署会议决议及会议记录等相关文件。
（十）主持人宣布会议结束。
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2021 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
关于变更注册资本、公司类型及修改《公司章程》
并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
一、公司注册资本及公司类型变更相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意常州银河世纪微电子股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3566 号）同意注册，公司向社会公开发
行人民币普通股 3,210 万股。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 1 月
19 日出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZF10026 号），确认公司首次公开发
行股票完成后，公司注册资本由 9,630 万元变更为 12,840 万元，公司股份总数由 9,630
万股变更为 12,840 万股。具体情况详见公司 2021 年 1 月 26 日披露于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。
鉴于公司已完成本次发行并于 2021 年 1 月 27 日在上海证券交易所上市，公司拟
将注册资本变更为 12,840 万元，将公司类型由“股份有限公司（中外合资，未上市）”
变更为“股份有限公司（中外合资，上市）”（具体内容最终以工商变更登记为准）。
二、修改公司章程部分条款相关情况
公司于 2020 年 4 月 2 日召开的 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
制定<常州银河世纪微电子股份有限公司章程（草案）>（以下简称“<章程（草案）>”）
的议案》，同意《章程（草案）》在公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市
后生效并施行。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》
等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票并于 2021 年 1 月 27
日在上海证券交易所科创板上市的实际情况及公司规范化治理需要，拟将《章程（草
案）》名称变更为《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
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程》”），并对《章程（草案）》中的有关条款进行相应修改。具体修改情况如下：
修改前 修改后
第三条 公司于【】年【】月【】日经上 第三条 公司于 2020 年 9 月 25 日经上海证
海证券交易所审核同意、于【】年【】 券交易所审核同意、于 2020 年 12 月 23
月【】日经中国证券监督管理委员会（下 日经中国证券监督管理委员会（下称“中
称“中国证监会”）注册，首次向社会 国证监会”）注册，首次向社会公众发行
公众发行人民币普通股【】万股，于【】 人民币普通股 3,210 万股，于 2021 年 1
年【】月【】日在上海证券交易所科创 月 27 日在上海证券交易所科创板上市。
板上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第六条 公司注册资本为人民币 12,840 万
元。
第十九条 公司股份总数为【】万股，均 第十九条 公司股份总数为 12,840 万股，
为普通股，并以人民币标明面值。 均为普通股，并以人民币标明面值。
第一百一十六条 董事会召开临时会议 第一百一十六条董事会召开临时会议应于
应于会议召开 5 日以前以专人送达、邮 会议召开 3 日以前以专人送达、邮递、电
递、电子邮件、传真的方式通知全体董 子邮件、传真的方式通知全体董事和监事。
事和监事。 有紧急事项的情况下，召开临时董事会会
议可不受前述会议通知时间及形式的限
制，但召集人应当在会议上作出说明。如
通过电话通知的，该通知应至少包括会议
时间、地点、议题，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第二百零二条 本章程经公司股东大会 第二百零二条 本章程经公司股东大会审
审议通过，自公司在上海证券交易所上 议通过之日起生效并施行。
市后生效并施行。
除上述修订内容外，其余条款不变。
上述变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》等事项已经公司第二届董
事会第八次会议审议通过，并同意提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议，经股东
大会审议批准并授权后董事长将委派相关人员根据股东大会授权及时办理有关工商变
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更登记及《公司章程》备案等法律手续，相关变更内容以工商登记机关最终核准的内
容为准。
以上议案，请予以审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2021 年 3 月 1 日
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议案二：
关于修订《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》
的议案
各位股东及股东代理人：
公司于 2020 年 4 月 2 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《常州银
河世纪微电子股份有限公司股东大会议事规则（上市后适用）》（以下简称“《股东
大会议事规则》”）、《常州银河世纪微电子股份有限公司董事会议事规则（上市后
适用）》（以下简称“《董事会议事规则》”），同意该等议事规则经公司股东大会
审议通过后将于公司在上海证券交易所科创板上市之日起生效。
现根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市规则》《上市公
司章程指引》等法律、法规、规范性文件的要求以及公司章程的相关规定，结合公司
规范化治理需要，拟对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行修订。
该等议事规则经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过之日起生效，并替代公司现
行的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》。
具体修订情况如下：
一、《股东大会议事规则》
修改前 修改后
第五条 审议公司达到下述标准的 第五条 审议公司达到下述标准的交
交易（对外担保除外）： 易（对外担保除外）：
（一）交易涉及的资产总额（同时 （一）交易涉及的资产总额（同时存
存在账面值和评估值的，以高者为准） 在账面值和评估值的，以高者为准）占公
占上市公司最近一期经审计总资产的 司最近一期经审计总资产的 50%以上；
50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的
（二）交易的成交金额（包括承担 债务及费用）占公司市值 50％以上；
的债务及费用）占上市公司市值 50％以 （三）交易标的（如股权）的最近一
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上； 个会计年度资产净额占公司市值的 50%以
（三）交易标的（如股权）的最近 上；
一个会计年度资产净额占上市公司市值 （四）交易标的（如股权）最近一个
的 50%以上； 会计年度相关的营业收入占公司最近一个
（四）交易标的（如股权）最近一 会计年度经审计营业收入的 50％以上，且
个会计年度相关的营业收入占上市公司 超过 5,000 万元；
最近一个会计年度经审计营业收入的 （五）交易产生的利润占公司最近一
50％以上，且超过 5,000 万元； 个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
（五）交易产生的利润占上市公司 超过 500 万元；
最近一个会计年度经审计净利润的 50％ （六）交易标的（如股权）最近一个会计
以上，且超过 500 万元； 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
（六）交易标的（如股权）最近一 度经审计净利润的 50％以上，且超过 500
个会计年度相关的净利润占上市公司最 万元。
近一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且超过 500 万元。
第六十二条 本规则经股东大会审议通 第六十二条 本规则经股东大会审议通过
过后，自公司完成首次公开发行人民币 之日起生效并实施。
普通股股票并在上海证券交易所科创板
上市之日起生效并实施。
二、《董事会议事规则》
修改前 修改后
第二条 董事会职权 第二条 董事会职权
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
……（八）决定公司符合下述标准的交 ……（八）决定公司符合下述标准的交易
易（对外担保除外）： （对外担保除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
值和评估值的，以高者为准）占公司最 和评估值的，以高者为准）占公司最近一
近一期经审计总资产的 50%以下（不含本 期经审计总资产的 50%以下（不含本数）；
数）； 2、交易的成交金额（包括承担的债务及费
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2、交易的成交金额（包括承担的债务及 用）占公司市值 50%以下（不含本数）；
费用）占公司市值 50%以下（不含本数）； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年
3、交易标的（如股权）的最近一个会计 度资产净额占公司市值的 50%以下（不含
年度资产净额占上市公司市值的 50%以 本数）；
下（不含本数）； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度
4、交易标的（如股权）最近一个会计年 相关的营业收入占公司最近一个会计年度
度相关的营业收入占上市公司最近一个 经审计营业收入的 50％以下，或不超过
会计年度经审计营业收入的 50％以下， 5,000 万元（不含本数）；
或不超过 5,000 万元（不含本数）； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
5、交易产生的利润占上市公司最近一个 度经审计净利润的 50％以下，或不超过
会计年度经审计净利润的 50％以下，或 500 万元（不含本数）；
不超过 500 万元（不含本数）； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度
6、交易标的（如股权）最近一个会计年 相关的净利润占公司最近一个会计年度经
度相关的净利润占上市公司最近一个会 审计净利润的 50％以下，或不超过 500 万
计年度经审计净利润的 50％以下，或不 元（不含本数）。
超过 500 万元（不含本数）。 （九）……
（九）……
第十条 会议通知 第十条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，定期 召开董事会定期会议和临时会议，定期会
会议应于会议召开 10 日以前通过传真、 议应于会议召开 10 日以前通过传真、邮件
邮件或者专人递送等方式书面通知全体 或者专人递送等方式书面通知全体董事和
董事和监事。临时会议应于会议召开前 2 监事。临时会议应于会议召开 3 日以前以
日，通过专人送递或传真、邮寄、电子 专人送达、邮递、电子邮件、传真的方式
邮件、电话通知等方式通知全体董事和 通知全体董事和监事。有紧急事项的情况
监事。如遇紧急情况，需要尽快召开董 下，召开临时董事会会议可不受前述会议
事会临时会议的，可以随时通过口头或 通知时间及形式的限制，但召集人应当在
者电话等方式发出会议通知，但召集人 会议上作出说明。如通过电话通知的，该
应当在会议上作出说明。召集通知应记 通知应至少包括会议时间、地点、议题，
载会议召开的时间、地点和议题。临时 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会
会议，如内容单一且明确，可以采取电 议的说明。
话方式举行。
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第三十二条 附则 第三十二条 附则
本规则作为《公司章程》的附件，未尽 本规则作为《公司章程》的附件，未尽事
事宜，按法律、法规和规范性文件及《公 宜，按法律、法规和规范性文件及《公司
司章程》的有关规定执行。本规则由董 章程》的有关规定执行。本规则由董事会
事会解释。 解释。
本规则经股东大会审议通过后，自公司 本规则经股东大会审议通过之日起生效并
完成首次公开发行人民币普通股股票并 实施。
在上海证券交易所科创板上市之日起生
效并实施。
除以上修订内容外，其余条款不变。
上述修订事项已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，并同意提交公司 2021
年第一次临时股东大会审议。
以上议案，请予以审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2021 年 3 月 1 日
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