证券代码：688689           证券简称：银河微电         公告编号：2021-046




            常州银河世纪微电子股份有限公司
 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
          报与填补措施及相关主体承诺的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



重要内容提示：

    常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“银河微电”或“公司”）拟向不
    特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。本公告中关于本次发
    行后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据
    该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，
    公司不承担任何责任。公司郑重提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司
    2021 年、2022 年利润作出保证。

    本公告中关于本次发行的可转换公司债券数量和发行完成时间均为预估和假设。
    本次发行尚需上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简
    称“中国证监会”）同意注册，能否完成注册、何时完成注册及发行时间等均存
    在不确定性，敬请投资者关注。


    银河微电拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和
中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障
中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具
体的填补回报措施，具体如下：

    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）假设前提

    1、假设未来宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公
司经营情况等方面未发生重大不利变化。

    2、本次向不特定对象发行可转债期限为 6 年，转股期限自发行结束之日起
满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。假设本次发行于 2022
年 3 月底实施完成，且所有可转换公司债券持有人于 2022 年 9 月底全部完成转
股或全部未转股（前述时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完
成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经
中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成
转股的时间为准）。

    3、假设本次发行募集资金总额为 50,000.00 万元，暂不考虑发行费用等影响。
本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部
门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

    4、假设本次可转换公司债券的转股价格为 38.58 元/股（该价格为公司第二
届董事会第十四次会议召开日 2021 年 11 月 10 日的前二十个交易日公司股票交
易均价与前一个交易日公司股票交易均价较高者），该转股价格仅用于计算本次
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，
最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况
确定。

    5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业
收入、财务费用、投资收益）等的影响。

    6、公司 2020 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别为 69,538,921.58 元和 57,125,303.17 元。假设 2021
年、2022 年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）
-10%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊
薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。）

    7、假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红及增发等其他会对公司
总股本发生影响或潜在影响的行为。

    8、假设暂不考虑本次可转换债券票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不
构成对实际票面利率数值的预测。

    上述假设仅为测算本次发行可转换公司债券对公司即期回报主要财务指标
的摊薄影响，不代表公司对 2021 年、2022 年经营情况及财务状况的判断，亦不
构成公司对 2021 年、2022 年的盈利预测。2021 年、2022 年公司收益的实现取
决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸
多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：


                                                                 2020年度/            2021年度/           2022年度/2022年12月31日
                             项目
                                                              2020年12月31日        2021年12月31日       全部未转股      全部转股

         总股本（股）                                               96,300,000          128,400,000       128,400,000     141,360,082
假设一：公司2021年、2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%

归属于母公司股东的净利润（万元）                                      6,953.89             6,953.89          6,953.89        6,953.89
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）                    5,712.53             5,712.53          5,712.53        5,712.53
基本每股收益（元/股）                                                        0.72                 0.54           0.54               0.53
稀释每股收益（元/股）                                                        0.72                 0.54           0.50               0.50
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）                                      0.59                 0.44           0.44               0.43
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）                                      0.59                 0.44           0.41               0.41
假设二：公司2021年、2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为10%

归属于母公司股东的净利润（万元）                                      6,953.89             7,649.28          8,414.21        8,414.21
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）                    5,712.53             6,283.78          6,912.16        6,912.16
基本每股收益（元/股）                                                        0.72                 0.60           0.66               0.64
稀释每股收益（元/股）                                                        0.72                 0.60           0.61               0.61
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）                                      0.59                 0.49           0.54               0.53
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）                                      0.59                 0.49           0.50               0.50
                                                                     2020年度/            2021年度/           2022年度/2022年12月31日
                              项目
                                                                  2020年12月31日        2021年12月31日       全部未转股      全部转股
 假设三：公司2021年、2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为-10%

 归属于母公司股东的净利润（万元）                                          6,953.89            6,258.50          5,632.65        5,632.65
 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）                        5,712.53            5,141.28          4,627.15        4,627.15
 基本每股收益（元/股）                                                           0.72                 0.49           0.44               0.43
 稀释每股收益（元/股）                                                           0.72                 0.49           0.41               0.41
 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）                                         0.59                 0.40           0.36               0.35
 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）                                         0.59                 0.40           0.34               0.34
    注 1：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修
订）规定计算。
    注 2：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。
    二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

    可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未
转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常
情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司
债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资
金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券所需支付的债券利息，则将使
公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

    投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会
有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一
定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向
下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次
可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的
可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

    公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请
广大投资者关注，并注意投资风险。

    三、本次发行的必要性和合理性

    本次向不特定对象发行可转换公司债券符合国家相关的产业政策以及未来
公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效应，符合公司及全体股东
的利益，有利于增强公司的盈利能力及核心竞争实力，优化公司的资本结构，提
升公司的影响力，为后续业务发展提供保障，具体分析详见公司于同日刊登在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州银河世纪微电子股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司是一家专注于半导体分立器件研发、生产和销售的高新技术企业，主营
各类小信号器件（小信号二极管、小信号三极管）、功率器件（功率二极管、功
率三极管、桥式整流器）等半导体分立器件产品。公司以封装测试专业技术为基
础，目前初步具备 IDM 模式下的一体化经营能力，可以为客户提供适用性强、
可靠性高的系列产品及技术解决方案，满足客户一站式采购需求。公司产品广泛
应用于计算机及周边设备、家用电器、适配器及电源、网络通信、汽车电子、工
业控制等领域。

    本次募集资金扣除发行费用后，除补充流动资金外全部投资于车规级半导体
器件产业化项目，投资项目与公司现有业务密切相关。车规级半导体器件产业化
项目是为了提高公司车规级半导体器件研发能力和制造产能，以更好地满足汽车
电子市场对半导体分立器件产品不断增长的市场需求。公司将引进国内外先进的
机器设备，新建“车规级”半导体器件生产线，实现半导体分立器件技术进步和
产能扩充，推进公司整体产品结构升级，使公司在中高端应用领域的市场竞争力
得到进一步巩固和增强，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

    本募集资金投资项目与主营业务联系紧密，本募集资金投资项目的实施，一
方面是对公司现有产品的技术升级和扩产，使公司在生产规模、制造工艺等方面
都将得到提升，同时提升公司在高端应用领域的市场份额，增强公司的竞争实力
和盈利能力。另一方面是对公司在半导体分立器件产业链布局的进一步完善，使
公司芯片设计制造技术水平和生产规模得到提升，从而提升公司整体技术创新和
业务拓展能力。本次募投项目以公司主营业务和现有技术为基础，与公司的技术
研发实力、营销能力、运营能力和管理能力相适应。

    五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）人员储备

    公司核心管理团队、技术研发团队、生产制造团队人员拥有良好的教育背景
和多年的行业从业和管理经验，能够全面洞悉行业态势、把握行业发展方向，熟
悉行业的生产模式和管理模式。近年来，通过持续培训和经营实践，公司管理团
队对行业内管理模式和运营模式的创新趋势、技术研发团队对产品工艺发展趋势
及新产品研发方向、生产制造团队对生产流程管理及优化措施有较为精准的把握。
此外，公司重视内部人力资源建设，制定了成熟的人才培养和发展战略，根据人
才特性分层开展人力资源管理，分别引进或培养了一批具备竞争意识和战略眼光
的管理人才、具备复合型知识结构的核心业务骨干、具备专业能力的一线员工。
后续，公司将持续优化人力资源配置，加大人力资源体系建设的力度，确保本次
募集资金投资项目的顺利实施。本次募集资金投资项目在人员方面储备充足。

    （二）技术储备

    针对本次募投项目所涉及的车规级半导体器件产品，公司已经具备一定的技
术储备和良好的产品开发能力。

    公司作为高新技术企业，系国际汽车电子协会会员，长期专注于半导体分立
器件的研发、生产和销售，掌握行业主流的分立器件封装测试通用技术，并对涉
及的组装、成型、测试过程进行工艺优化，实现精确控制，公司具备各类二极管、
三极管、桥式整流器芯片的设计能力，以及部分功率二极管、整流桥芯片制造能
力，能够大幅提高产品的开发效率和生产效率，迅速开发出契合客户需求的半导
体分立器件产品，同时保证产品质量和服务质量，满足客户对于产品品质及供应
效率的需求。近年来，公司持续增加在研发方面的投入，积累了坚实的技术基础。
截至 2021 年 9 月末，公司累计拥有专利 200 项，其中发明专利 24 项、实用新型
专利 176 项。本次募集资金投资项目在技术方面储备充足。

    （三）市场储备

    近年来我国半导体分立器件下游应用市场发展迅速，其中汽车电子在自动驾
驶、新能源汽车等汽车新兴领域的推动下，成为半导体分立器件市场增长的重要
驱动力。未来随着汽车行业智能化、电动化的快速发展，人均汽车保有量将进一
步提升，我国汽车电子市场也将保持较快增长。公司以汽车电子产业快速发展为
契机，凭借优良的产品品质和技术服务能力，迅速积累了松下电器全球采购（中
国）有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司、常州通宝光电股份有限公司、
珠海英搏尔电气股份有限公司、上海肯锋科技有限公司等优质客户资源，为公司
业务的持续稳定发展奠定坚实基础。本次募集资金投资项目在市场方面储备充足。

    六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

    为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公
司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的
风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

    （一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
    本次募投项目的实施将增强公司的盈利能力及核心竞争实力，优化公司的资
本结构，提升公司的影响力，为后续业务发展提供保障。公司将积极稳妥推进募
投项目建设，提高募集资金运用效率，争取募投项目早日实现预期效益，从而提
高公司的盈利水平，增强股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。

    （二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用

    本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》《科
创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规
范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等规定以及公司募集资金管理制度的要求，对募集资金进行专户存储和使用，
保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

    （三）持续完善公司治理，提升公司经营管理水平

    公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董
事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及
公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定发展提供科学、有效的治理结构和
制度保障。同时，公司将持续完善业务流程，提高经营效率，加强对研发、采购、
销售等各环节的管理，进一步提升公司经营管理水平。

    （四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

    公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，制订了《常州银河
世纪微电子股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划》，进
一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完成
后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到
保护。
       （五）加强人才队伍建设，提升公司市场竞争力

    公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设，
引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合
实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提
供可靠的人才保障，不断提升公司市场竞争力。

       七、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即
期回报采取填补措施的承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关要求，
为维护广大投资者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履
行作出了承诺，具体情况如下：

       （一）公司控股股东、实际控制人的承诺

    公司控股股东银河星源、实际控制人杨森茂为公司本次向不特定对象发行可
转换公司债券摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，郑重承诺如
下：

    1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

    2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
责任；

    3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公
司/本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

    （二）公司董事、高级管理人员的承诺

    公司董事、高级管理人员为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄
即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，郑重承诺如下：

    1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；

    2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；

    5.未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6.自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

    八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

    公司于 2021 年 11 月 10 日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会
第十次会议，分别审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄
即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》，独立董事
已就该事项发表明确同意的独立意见。前述议案尚需提交公司 2021 年第三次临
时股东大会审议。

   特此公告。




                   常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

                                      2021 年 11 月 11 日