银河微电：关于修订《公司章程》的公告2021-11-11
证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2021-041
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月10
日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
具体情况公告如下：
一、修订公司章程部分条款相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》等法律、法规、规范性文件的规定，拟对《常州银河世纪微电子股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体情况如下：
修订前 修订后
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增 会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公
司债券的发行、转股程序和安排以及转
股导致的公司股本变更等事项应当根据
国家法律、行政法规、部门规章等文件
的规定以及本公司可转换公司债券募集
说明书的约定办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司合
股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份；
股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 法规和中 国证监会 认可的 其他方 式进
（二）要约方式； 行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三条
条第（一）项至第（三）项的原因收购 第一款第（一）项、第（二）项规定的
本公司股份的，应当经股东大会决议。 情形收购本公司股份的，应当经股东大
公司依照本章程第二十三条规定收购 会决议；公司因本章程第二十三条第一
本公司股份后，属于第（一）项情形的， 款第（三）项、第（五）项、第（六）
应当自收购之日起 10 日内注销；属于 项规定的情形收购本公司股份的，可以
第（二）项、第（四）项情形的，应当 依照本章 程的规定 或者股 东大会 的授
在 6 个月内转让或者注销。 权，经三分之二以上董事出席的董事会
公司依照本章程第二十三条第（三）项 会议决议。
规定收购的本公司股份，不得超过本公 公司依照本章程第二十三条第一款规定
司已发行股份总额的 5%；用于收购的资 收购本公司股份后，属于第（一）项情
金应当从公司的税后利润中支出；所收 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
购的股份应当 1 年内转让给职工。 属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 将其持有的本公司股票或者其他具有股
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
买入，由此所得收益归本公司所有，本 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
公司董事会将收回其所得收益。但是， 得收益归本公司所有，本公司董事会将
证券公司因包销购入售后剩余股票而 收回其所得收益。但是，证券公司因包
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
个月时间限制。 的，以及有国务院证券监督管理机构规
公司董事会不按照前款规定执行的，股 定的其他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、
司董事会未在上述期限内执行的，股东 自然人股东持有的股票或者其他具有股
有权为了公司的利益以自己的名义直 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
接向人民法院提起诉讼。 女持有的及利用他人账户持有的股票或
公司董事会不按照第一款的规定执行 者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照第一款规定执行的，
任。 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事 会不按照 第一款 的规定 执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第 四十条 股东大会是公司的权 力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报
董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项；
酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案；
案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和
（六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案；
弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作
（七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议；
出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算
（九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议；
所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担
（十二）审议批准第四十一条规定的担 保事项；
保事项以及交易事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售
（十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资
重大资产超过公司最近一期经审计总 产 30%的事项；
资产 30%的事项； （十四）审议公司发生的如下交易（提
（十四）审议批准变更募集资金用途事 供担保除外）：
项； 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面
（十五）审议股权激励计划； 值和评估值的，以高者为准）占公司最
（十六）审议法律、行政法规、部门规 近一期经审计总资产的 50%以上；
章或本章程规定应当由股东大会决定 2、交易的成交金额占公司市值的 50%以
的其他事项。 上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计
年度资产净额占公司市值的 50%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50％以上，且超
过人民币 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且超过
人民币 500 万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且超过人
民币 500 万元。
（十五）审议公司与关联人发生的交易
金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值 1%以上的交易，且
超过 3,000 万元的关联交易事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
外担保总额，达到或超过最近一期经审 审计净资产 10%的担保；
计净资产 50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保
（二）公司的对外担保总额，达到或超 总额，超过公司最近一期经审计净资产
过最近一期经审计总资产的 30%以后提 50%以后提供的任何担保；
供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保；
象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月累计计
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 算原则，超过公司最近一期经审计总资
净资产 10%的担保； 产 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保； 提供的担保；
（六）上海证券交易所规定的其他担保 （六）证券监管部门、上海证券交易所
情形。 或者本章程规定的其他担保。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行使
使表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单 大事项时，对中小投资者表决应当单独
独计票。单独计票结果应当及时公开披 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且
公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决
该部分股份不计入出席股东大会有表 权的股份总数。
决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
公司董事会、独立董事和符合相关规定 表决权股份的股东或者依照法律、行政
条件的股东可以公开征集股东投票权， 法规或者国务院证券监督管理机构的规
征集股东投票权应当向被征集人充分 定设立的投资者保护机构，可以作为征
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 集人，自行或者委托证券公司、证券服
或者变相有偿的方式征集股东投票权。 务机构，公开请求公司股东委托其代为
公司不得对征集投票权提出最低持股 出席股东大会，并代为行使提案权、表
比例限制。 决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征
集股东权利。公开征集股东权利违反法
律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构有关规定，导致公司或者其股东遭
受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决： 提案的方式提请股东大会表决：
…… ……
（三）董事、独立董事、股东代表监事 （三）董事、独立董事、股东代表监事
候选人被提名后，应当自查是否符合任 候选人被提名后，应当自查是否符合任
职资格，在股东大会召开之前书面承诺 职资格，在股东大会召开之前书面承诺
（可以任何通知方式）同意接受提名， （可以任何通知方式）同意接受提名，
向公司提供其是否符合任职资格的书 向公司提供其是否符合任职资格的书面
面说明和相关资格证书，承诺公开披露 说明和相关资格证书，承诺公开披露的
的资料真实、完整并保证当选后切实履 资料真实、完整并保证当选后切实履行
行董事的职责。 董事、独立董事、股东代表监事的职责。
…… ……
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年； 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业 事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企 的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年； 业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的； 处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政 （七）法律、行政法规或部门规章规定
处罚,或者最近一年内受到证券交易所 的其他内容。
公开谴责的。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 间出现本条情形的，公司解除其职务。
调查,尚未有明确结论意见的。
（九）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十六条 董事由股东大会选举或者
更换，任期 3 年。董事任期届满，可连 更换，并可在任期届满前由股东大会解
选连任。董事在任期届满以前，股东大 除其职务。董事任期 3 年，任期届满可
会不能无故解除其职务。 连选连任。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）根据董事长的提名，聘任或者解
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
解聘公司副总经理、财务总监、技术总 理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
监、董事会秘书等高级管理人员，并决 财务总监、技术总监等高级管理人员，
定其报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
…… ……
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 资、收购出售资产、资产抵押、对外担
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资 建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行 项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。 评审，并报股东大会批准。
（一）对于公司发生的购买或出售资 （一）对于公司发生的购买或出售资产、
产、对外投资（含委托理财、委托贷款、 对外投资（购买银行理财产品的除外）、
对子公司投资等）、提供财务资助、租 提供财务资助、租入或租出资产、委托
入或租出资产、签订管理方面的合同 或受托管理资产和业务、赠与或受赠资
（含委托经营、受托经营等）、赠与或 产、债权或债务重组、转让或受让研发
受赠资产（受赠现金资产除外）、债权 项目、签订许可协议等交易行为，董事
或债务重组、研究与开发项目的转移、 会的审批权限为：
签订许可协议等交易行为，董事会的审 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
批权限为： 值和评估值的，以高者作为准）占公司
1、交易涉及的资产总额低于公司最近 最近一期经审计总资产的 10%以上，但
一期经审计总资产的 50%，该交易涉及 低于 50%；
的资产总额同时存在账面值和评估值 2、交易的成交金额占公司市值的 10%以
的，以较高者作为计算数据。其中，公 上，但低于 50%；
司在 12 个月内购买或者出售资产，以 3、交易标的（如股权）最近一个会计年
资产总额和成交金额中的较高者作为 度资产净额占公司市值的 10%以上，但
计算标准，经累计计算金额达到最近一 低于 50%；
期经审计总资产 30%的，董事会审议通 4、交易标的（如股权）最近一个会计年
过后应当提交股东大会审议，并经出席 度相关的营业收入占公司最近一个会计
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 年度经审计营业收入的 10%以上，且超
过。 过 1000 万元，但低于 50%，或不超过 5000
2、交易标的（如股权）在最近一个会 万元；
计年度相关的营业收入低于公司最近 5、交易产生的利润占公司最近一个会计
一个会计年度经审计营业收入的 50%， 年度经审计净利润的 10%以上，且超过
或绝对金额低于 5000 万元人民币； 100 万元，但低于 50%，或不超过 500 万；
3、交易标的（如股权）在最近一个会 6、交易标的（如股权）最近一个会计年
计年度相关的净利润低于公司最近一 度相关的净利润占公司最近一个会计年
个会计年度经审计净利润的 50%，或绝 度经审计净利润的 10%以上，且超过 100
对金额低于 500 万元人民币； 万元，但低于 50%，或不超过 500 万元。
4、交易的成交金额（含承担债务和费 （二）公司发生提供担保事项时应当由
用）低于公司最近一期经审计净资产的 董事会审议，经出席董事会会议的 2/3
50%，或绝对金额低于 5000 万元人民币； 以上董事审议通过。公司发生本章程第
5、交易产生的利润低于公司最近一个 四十一条规定的提供担保事项时，董事
会计年度经审计净利润的 50%，或绝对 会审议通过后应当提交股东大会审议通
金额低于 500 万元人民币； 过。
（三）公司与关联人发生的交易金额（提
供担保除外）达到下列标准之一的，须
由董事会审议通过，并及时披露：
1、与关联自然人发生的成交金额在 30
万元以上的交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最
近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的
交易，且超过 300 万元。
公司为关联人提供担保的，应当具备合
理的商业逻辑，均应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
第一百三十一条 在公司控股股东、实 第一百三十一条 在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事以外其他职 担任除董事、监事以外其他行政职务的
务的人员，不得担任公司的高级管理人 人员，不得担任公司的高级管理人员。
员
第一百三十三条 总经理对董事会负 第 一百三十 三条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监； 总经理、财务总监、技术总监；
…… ……
除上述修订内容外，其他条款不变。修订后的《公司章程》全文同日披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、公司章程的修订的后续程序
上述修订《公司章程》等事项已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，
并同意提交公司2021年第三次临时股东大会审议，本次《公司章程》修订事项需
经股东大会审议通过后方可实施。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层
办理《公司章程》备案登记等法律手续，相关变更内容以工商登记机关最终核准
的内容为准。
特此公告。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2021 年 11 月 11 日
