银河微电：信息披露管理制度2021-11-11
常州银河世纪微电子股份有限公司 信息披露管理制度
常州银河世纪微电子股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的信
息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司投资
者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办
法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》
（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规、规范性文件、上海证券交易所规
则及《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，结合本公司情况，制定本管理制度。
第二条 本制度所称信息披露是指达到证券监管部门关于公司信息披露的标准
要求, 根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件, 将可能对
公司股票及衍生品种价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息, 在规定时
间内, 通过规定的媒体, 以规定的方式向社会公众公布, 并在证券监管部门备案。
第三条 本制度应当适用于如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、
技术总监）；
（四）公司各部门、各分公司及子公司的负责人；
（五）公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的大股东；
（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第四条 公司及相关信息披露义务人应当根据相关法律、法规、规范性文件以
及本制度的规定，及时、公平的披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格或投
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资决策可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并应保证所披露信息
的真实、准确、完整、不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二章 信息披露的基本原则
第五条 公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披
露信息的真实、准确、完整。公司的董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、
公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。董事、监事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在
公告中作出相应声明并说明理由。
第六条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事
实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
第七条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，
不得有误导性陈述。
披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。
第八条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对
公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，
不得有重大遗漏。
信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。
第九条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大
信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。
公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者
调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。
公司向国家机关报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当依照本规则披
露。
第十条 出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露重
大事项：
（一）董事会或者监事会已就该重大事项形成决议；
（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；
（三）董事、监事或者高级管理人员已知悉该重大事项；
（四）其他发生重大事项的情形。
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公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者
误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最
迟应在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价
格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第十一条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、
竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投
资价值，便于投资者合理决策。
第十二条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分
阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不
予披露。
第十三条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其
他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未
公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十四条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法
行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息
披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事项，并严格履行其所作出的承诺。
公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒
体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可
能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传
闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。
第十五条 公司依法披露信息, 应当将公告文稿和相关备查文件报送证券
交易所登记。中国证监会指定的信息披露刊物和上海证券交易所网站(http://
www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，同时将其置备于公
司住所，供社会公众查阅。
第十六条 公司定期报告、临时报告等除登载于上述网站或媒体外，还可
刊登于主办券商网站及其证券营业网点。公司在公司网站及其他媒体发布信息的
时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替信息披露
或泄露未公开重大信息。不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
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公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、
媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下
一交易时段开始前披露相关公告。
第十七条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易
懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模
板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。
公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容
的一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。
第十八条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本制度规定的重
大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。
公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票交易价格产生较
大影响的，公司应当参照适用本制度履行信息披露义务。
第十九条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，设立专门的投资者
咨询电话并对外公告，如有变更应当及时进行公告并在公司网站上公布。公司应
当保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重大事项或
者其他必要时候，公司应当开通多部电话回答投资者咨询。公司应当在公司网站
开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的
问题，增进投资者对公司的了解。
第二十条 信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业
秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。
公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息的，
按照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或
者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按本规则披露或者履行相关义务可能
导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照证券交易所相关规定豁免
披露。
公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随
意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息已经泄露的，应当及时披露。暂
缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，信息披露义务人应当及时披露相
关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。
第二十一条 豁免披露的信息应当符合下列条件：
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（一）相关信息尚未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。公司应当审慎确定信
息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决
定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公
司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第二十二条 公司和相关信息披露义务人适用中国证监会、交易所相关信息
披露规定，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或
者公司注册地有关规定，可以依照相关规定申请调整适用，但是应当充分说明原
因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。中国证监会、上海证券交易所认
为依法不应调整适用的，公司和相关信息披露义务人应当执行相关规定。
第二十三条 公司股票的停牌和复牌，应当遵守本制度及上海证券交易所相
关规定。
第三章 信息披露事务管理职责
第二十四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信
息披露的第一责任人。
第二十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关
会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会
书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信
息披露义务人履行信息披露义务。
第二十七条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
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已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
第二十八条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行
调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地
反映公司的实际情况。
第二十九条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事项、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董
事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，控股股东和持股 5%以上股东
所持股份被质押，任一股东所持公司 5%以上股份冻结、司法拍卖、托管、设定信
托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）控股股东、实际控制人经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（六）控股股东、实际控制人涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机
关采取留置措施且影响其履行职责；
（七）控股股东、实际控制人其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的事件；
（八）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息难以保密、已在媒体上传播或者公司
证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地
向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不
得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
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第三十一条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对
象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
第三十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第三十四条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与
执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第三十五条 公司各部门和下属公司负责人为本部门和本公司信息披露事
务管理和报告的第一责任人。各部门和下属公司应当指派专人作为联络人，负责
信息披露工作及相关文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门、本公
司相关的信息。
公司各部门及下属公司研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书
列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。对于是否涉及信息披露事项有疑问
时，应及时向董事会秘书咨询。
第三十六条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所
要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助
董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第四章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第三十七条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保按时披露。公司不
得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告未经董事会审议或者审议未通
过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。
公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
第三十八条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，
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在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度
的前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。公司第一季度报告的披露
时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时并公告不能按期披露
的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第三十九条 公司应当向上海证券交易所预约定期报告的披露时间。
因故需要变更披露时间的，应当提前 5 个交易日向证券交易所申请变更，证
券交易所视情况决定是否予以调整。
第四十条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保按时披露。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告未经董事会审议或
者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立
董事意见。
公司监事会应当审核定期报告，并以监事会决议的形式说明定期报告编制和
审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。
第四十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司
不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保
证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第四十二条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
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（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，
公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事项及对公司的影响；
（九） 财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第四十三条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事项及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第四十四条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第四十五条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按
照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉
及事项的处理》的规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：
（一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；
（二）独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；
（三）监事会对董事会专项说明的意见和决议；
（四）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和证券交易所要求的其他文件。
第四十六条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及
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事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠
正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴
证报告等有关材料。
第四十七条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或
者董事会决定更正的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时披露。
第四十八条 公司未在规定的期限内披露季度报告，公司股票应当于报告披
露期限届满当日停牌一天，届满日为非交易日的，于次一交易日停牌一天。。
公司未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，公司股票应当于报告
披露期限届满日起停牌，直至公司披露相关定期报告的当日复牌。公告披露日为
非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日开市时复牌。公司因未披露年度报
告或者半年度报告的停牌期限不超过 2 个月。停牌期间，公司应当至少发布 3 次
风险提示公告。
公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者半年度报告情形的，公
司股票应当按照前款有关规定停牌与复牌。
第四十九条 公司财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载，被中国
证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票应当停牌，直至公司披露改
正后的财务会计报告当日复牌。公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的第
一个交易日复牌。
公司因未按要求改正财务会计报告的停牌期限不超过 2 个月。停牌期间，公
司应当至少发布 3 次风险提示公告。
第二节 业绩预告和业绩快报
第五十条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度
结束之日起 1 个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
（三）实现扭亏为盈。
公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。公司
董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，
并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
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第五十一条 公司预计不能在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度报告
的，应当在该会计年度结束之日起 2 个月内按照本规则第五十四条的要求披露业
绩快报。
第五十二条 公司出现因《上市规则》第 12.4.2 条规定的财务类退市指标
情形，其股票被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起 1 个月内预告
全年营业收入、净利润和扣除非经常性损益后的净利润、净资产。
第五十三条 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到
20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告。
第五十四条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同
期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净
资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无
法保密的，应当及时发布业绩快报。
定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常
波动的，公司应当及时披露业绩快报。
第五十五条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不
存在重大差异。
定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达
到 10％的，应当及时披露更正公告。
第三节 临时报告
第五十六条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。
临时报告披露内容同时涉及重大事项的，其披露要求和相关审议程序应当同
时符合本制度的相关规定。
临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章（监事会决议公告可以加
盖监事会公章）。
第五十七条 公司应当及时向上海证券交易所报送并披露临时报告。临时报
告涉及的相关备查文件应当同时在证券交易所网站披露。
第五十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事项，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目
前的状态和可能产生的影响。
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前款所称重大事项包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或
者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
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公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第五十九条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
第六十条 公司控股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事
件的，公司应当履行信息披露义务。
第六十一条 公司按照第十条的规定披露临时报告后，还应当按照以下规
定持续披露重大事项的进展情况：
（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项作出决议的，应当及时披露
决议情况；
（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时披
露意向书或者协议的主要内容；
上述意向书、协议的内容或者履行情况发生重大变更、被解除、终止的，应当
及时披露变更、被解除、终止的情况和原因；
（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准或者
否决情况；
（四）该重大事项出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相
关付款安排；
（五）该重大事项涉及主要标的尚未交付或者过户的，应当及时披露交付或
者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当
及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日
公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；
（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。
第六十二条 公司根据第十条在规定时间内报送的临时报告不符合本规则
有关要求的，可以先披露提示性公告，解释未能按要求披露的原因，并承诺在两个
交易日内披露符合要求的公告。
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第四节 董事会、监事会和股东大会决议
第六十三条 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包
括所有提案均被否决的董事会决议）报上海证券交易所备案：
（一）董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事项的，公司应及
时披露；上海证券交易所认为有必要披露其他事项的，公司也应及时披露。
（二）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者上海证
券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相
关重大事项公告。
第六十四条 公司召开监事会会议，应在会议结束后及时将监事会决议报送
上海证券交易所，经上海证券交易所登记后披露监事会决议公告。
第六十五条 公司召开股东大会会议，应在年度股东大会召开二十日前或者
临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知；并在股东大
会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送上海证
券交易所， 经上海证券交易所同意后披露股东大会决议公告。
第六十六条 股东大会因故出现延期或取消的，公司应在原定召开日期的至
少二个工作日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，
公司应在通知中公布延期后的召开日期。
第六十七条 股东大会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在收到提案
后两日内发出股东大会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股
比例和新增提案的内容。
第六十八条 股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通知
公司董事会并将有关文件报送上海证券交易所备案。
第六十九条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公
司立即向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项
法律意见书。
第七十条 公司在股东大会上不得披露、泄露未公开重大信息。
第五节 应披露的交易
第七十一条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
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（二）对外投资（购买银行业金融机构的理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对子公司提供担保）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品、
提供或接受服务等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
产的，仍包含在内。
第七十二条 公司发生的交易（对外担保除外）达到下列标准之一的，应当
及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的资产净额占公司市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
第七十三条 本制度第七十二条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承
担的债务及费用。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
第七十四条 本章规定的市值，是指交易披露日前 10 个交易日收盘市值的
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算术平均值。
第七十五条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第七十二条。
公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
第七十六条 公司与同一交易方同时发生第七十一条规定的同一类别且方
向相反的交易时，应当按照其中单向金额较高者计算披露和决策标准。
第七十七条 公司进行第七十一条规定的同一类别且标的相关的交易时，应
当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用第七十二条。
除担保等事项另有规定外，交易已履行股东大会审议程序并及时披露的，不
再纳入连续 12 个月累计计算范围。
第七十八条 公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用第七
十二条第二项。
第七十九条 公司连续十二月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成
交额，适用第七十二条第二项。
第八十条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收
入为计算基础，适用第七十二条第四项。
第八十一条 公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资
产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用第七十二条第一项、第四项。
第八十二条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当
及时进行披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 1
亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%
以上，且超过 1 亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过 500 万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第八十三条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并
及时披露。
第八十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一
的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
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（二）与关联法人发生的成交金额，占公司总资产或市值 0.1%以上的交易，
且超过 300 万元；
（三）与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额占公司
最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易，且超过 3,000 万元的，除应当
披露并参照《上市规则》第 7.1.9 条规定进行审计或者评估外，还应当提交股东
大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第八十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务的；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第八十七条 公司应当根据交易类型，披露下述所有适用其交易的有关内容：
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（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原
则达到披露标准的交易，还应当简单介绍各单项交易和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、
有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的
重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又
一期的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存
在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面
的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
（四）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（五）交易协议其他方面的主要内容，包括成交金额、支付方式（现金、股权、
资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以及有效
期间等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明；
交易需经股东大会或者有权机关批准的，还应当说明需履行的法定程序和进
展情况；
（六）交易定价依据，公司支出款项的资金来源；
（七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），交易对公司本期和未
来财务状况及经营成果的影响；
（八）关于交易对方履约能力的分析；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十）关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明；
（十二）证券服务机构及其意见；
（十三）上海证券交易所要求的有助于说明该交易真实情况的其他内容。
第八十八条 对于担保事项的披露内容，除前条规定外，还应当包括截止披
露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上
述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第八十九条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15 个
交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款
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能力的情形，公司应当及时披露公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股
子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第九十条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或评估值以
及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价
有关的其他事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；如交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等：
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和
必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）第八十七条规定的其他内容；
（十）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
公司为关联人和持股 5%以下的股东提供担保的，还应当披露第八十九条规定
的内容。
第六节 应当披露的行业信息和经营风险
一、行业信息
第九十一条 公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影
响的行业信息。
公司根据行业分类归属，参照适用上海证券交易所制定的行业信息披露指引。
第九十二条 公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状
况，披露下列行业信息：
（一）所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、新业
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态、新模式的发展情况和未来发展趋势；
（二）核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告期内
获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备；
（三）当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用化
及资本化的金额及比重；
（四）在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规模、应用
前景以及可能存在的重大风险；
（五）其他有助于投资者决策的行业信息。
公司可以在《企业会计准则》规定范围外，披露息税前利润、自由现金流等反
映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。
本条第一款规定事项发生重大变化的，公司应当及时披露。
第九十三条 公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公
司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息：
（一） 原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与公司主
营业务是否具备协同性等；
（二） 公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以及
开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响；
（三） 新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情况、
市场成熟度、政策环境及市场竞争等；
（四） 新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的控
制情况是否发生变化，公司能否控制新业务；
（五） 新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
（六） 新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等；
（七） 独立董事、监事会对公司开展新业务的意见；
（八） 上海证券交易所或公司认为应当披露的其他重要内容。
第九十四条 公司采用具体指标披露行业信息的，应当对其含义作出详细解
释，说明计算依据和假定条件，保证指标的一致性。相关指标的计算依据、假定条
件等发生变化的，应当予以说明。
引用相关数据、资料，应当保证充分可靠、客观权威，并注明来源。
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二、经营风险
第九十五条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降 50%以上，或
者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息：
（一） 业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
（二） 主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否
与行业趋势一致；
（三） 所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情
形；
（四） 持续经营能力是否存在重大风险；
（五）对公司具有重大影响的其他信息。
第九十六条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披
露下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因
素：
（一） 核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场
占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘汰等；
（二） 经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下
降等；
（三） 行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增
长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
（四） 宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不
利变化；
（五） 其他重大风险。
第九十七条 公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞
争力和持续经营能力的具体影响：
（一）国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；
（二） 原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销
渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；
（三） 核心技术人员离职；
（四） 核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到
期或者出现重大纠纷；
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（五） 主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；
（六） 主要产品或核心技术丧失竞争优势；
（七） 其他重大风险事项。
第九十八条 出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及其
影响：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（三）不当使用科学技术或违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
第九十九条 公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情况及其
影响：
（一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（六）预计出现股东权益为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（九）主要银行账户被查封、冻结；
（十）主要业务陷入停顿；
（十一）董事会会议无法正常召开并形成决议；
（十二）被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
（十三）控股股东、实际控制人或者公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或
者受到重大行政、刑事处罚；
（十四）实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、
高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大
行政、刑事处罚；
（十五）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照适用第七十二条的规定。
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第一百条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当
及时披露下列进展事项：
（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算；
（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。
进入破产程序的公司，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报
告和临时公告。
第七节 应当披露的其他重大事项
一、异常波动和传闻澄清
第一百零一条 公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的异常波动
情形的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从披露之日起重新起算。
第一百零二条 公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的严重异常
波动的,应当按照 0 的规定于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其
股票自次一交易日起停牌核查，直至披露核查公告后复牌。
第一百零三条 公司股票因前条规定停牌后，公司或相关信息披露义务人应
当核查下列事项：
（一）是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；
（二）股价是否严重偏离同行业公司合理估值；
（三）是否存在重大风险事项；
（四）其他可能导致股价严重异常波动的事项。
公司应当及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严重异常波动的交易风
险；存在未披露重大事项的，应当召开投资者说明会。
公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。
披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。
第一百零四条 公司股票交易出现严重异常波动，经公司核查后无应披露未
披露重大事项，也无法对异常波动原因作出合理解释的，证券交易所可以向市场
公告，提示股票交易风险，并视情况实施特别停牌。
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第一百零五条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司
的重大报道、市场传闻（以下统称传闻）。相关传闻可能对投资决策或者公司股票
交易产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。
上海证券交易所认为相关传闻可能对公司股票交易价格产生较大影响的，可
以要求公司予以核实、澄清。公司应当在上海证券交易所要求的期限内核实，及时
披露传闻澄清公告。
二、股份质押
第一百零六条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例
达到 50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息：
（一） 本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例；
（二） 本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排；
（三） 控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对
外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；
（四） 控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同
投资，以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源；
（五） 股份质押对公司控制权的影响；
（六） 上海证券交易所要求披露的其他信息。
第一百零七条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例
达到 50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披露
下列信息：
（一） 债务逾期金额、原因及应对措施；
（二） 是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；
（三）0 第三项至第五项规定的内容；
（四） 上海证券交易所要求披露的其他信息。
第一百零八条 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通
知公司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风
险。
控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续
披露进展。
第一百零九条 公司持股 5%以上股东质押股份，应当在 2 个交易日内通知公
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司，并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。
三、其他
第一百一十条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值
（按照第七十二条规定计算）1%以上；
（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
（三）董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较
大影响的其他诉讼、仲裁。
第一百一十一条 公司应当履行承诺。未履行承诺的，应当及时披露原因及
解决措施。
公司应当督促相关方履行承诺。相关方未履行承诺的，公司应当及时披露董
事会拟采取的措施。
第一百一十二条 公司应持续披露募集资金运用相关信息。
第一百一十三条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策或者会计估计；
（四）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事
提出辞职或者发生变动；
（五）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（六）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（七）持股 5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依
法限制表决权；
（八）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事
项；
（九）证券交易所或者公司认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，比照适用第七十二条的规定或上海证券交易所其
他规定。
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第五章 自愿性信息披露
第一百一十四条 公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司
股票交易价格或者有助于投资者决策，但不属于本规则要求披露的信息，可以自
愿披露。
第一百一十五条 公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整，公司不得利
用该等信息不当影响公司股票价格，并应当按照同一标准披露后续类似事件
第一百一十六条 公司进行自愿性信息披露应遵循公平原则，保持信息披露
的持续性和一致性，面向公司的所有股东及潜在投资者，使机构、专业和个人投资
者能在同等条件下进行投资活动，避免进行选择性信息披露。不得利用自愿性信
息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害
社会公共利益。
第一百一十七条 公司应遵循诚实信用原则，在投资者关系活动中就公司经
营状况、经营计划、经营环境、战略规划及发展前景等持续进行自愿性信息披露，
帮助投资者作出理性的投资判断和决策。
第一百一十八条 公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的
警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。
第一百一十九条 在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披
露信息不真实、不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露
的信息及时进行更新，披露进展公告，说明最新变化及其原因。对于已披露的尚未
完结的事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项最后结束。
第六章 信息披露的程序
第一百二十条 公司定期报告的草拟、审核、通报、披露程序：
（一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制
定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
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董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情
况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告
披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第一百二十一条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）由公司董事会办公室负责草拟，董事会秘书审核批准后、实施披露。重
大事项需经董事长批准。
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公
司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；经审批后，
由董事会秘书负责组织信息披露。
（三）临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第一百二十二条 公司重大事项的报告、传递、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并
同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关
信息披露工作；各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部
门、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录
等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事
前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，
董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序
的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。
（三）董事会秘书将审定、审批的信息披露文件提交上海证券交易所审核，经
审核后在指定媒体上公开披露。
第七章 信息披露的保密措施
第一百二十三条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他
因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
第一百二十四条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开之前，将信息
知情者控制在最小范围之内。
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第一百二十五条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，
防止在上述资料中泄漏未公开信息。
第一百二十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者
就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。未经
董事会或董事会秘书授权，应妥善回避投资者的问询，在接受媒体采访时应妥善
回避涉及公司经营和财务方面的问题，并提示此类问题由董事会秘书统一对外回
答，对于公司内幕信息应予以严格保密。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第一百二十七条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的
内部控制制度及公司保密制度的相关规定。
第一百二十八条 公司实行内部审计制度，设立内控内审部，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制度的建立和执
行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。
第一百二十九条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及
对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
第九章 责任追究机制
第一百三十条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违
规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至
解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百三十一条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息
披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披
露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书
有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、
监事及高级管理人员的责任。
第一百三十二条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证
券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其
实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
常州银河世纪微电子股份有限公司 信息披露管理制度
第十章 附则
第一百三十三条 本制度没有规定或与《公司法》、《证券法》、《上市公
司信息披露管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规章等规范性文件及《公司
章程》规定不一致的，以法律、法规、规章等规范性文件和《公司章程》的规定为
准。
第一百三十四条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，均含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第一百三十六条 本制度经公司股东大会审议后通过并生效，修改时亦同。
常州银河世纪微电子股份有限公司
2021 年 11 月 11 日
