常州银河世纪微电子股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
会
议
材
料
二〇二一年十一月二十六日
常州银河世纪微电子股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会
目 录
2021 年第三次临时股东大会会议须知 ................................... 1
2021 年第三次临时股东大会会议议程 ................................... 3
2021 年第三次临时股东大会会议议案 ................................... 5
议案一：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 .... 5
议案二：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 ........ 6
议案三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 ....... 15
议案四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的
议案 ........................................................... 16
议案五：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告的议案 ................................................. 17
议案六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ................. 18
议案七：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和
相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案 ......................... 19
议案八：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行
可转换公司债券具体事宜的议案 ................................... 20
议案九：关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案 ............. 22
议案十：关于未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的议案 ... 23
议案十一：关于首发募投项目新增实施地点和变更建设规划的议案 ..... 24
议案十二：关于拟使用超募资金投入建设及购买设备的议案 ........... 28
议案十三：关于修订《公司章程》的议案 ........................... 30
议案十四：关于修订《信息披露管理制度》的议案 ................... 41
议案十五：关于修订《募集资金管理制度》的议案 ................... 42
议案十六：关于修订《对外担保管理制度》的议案 ................... 43
议案十七：关于修订《关联交易管理制度》的议案 ................... 44
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2021 年第三次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事
规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或
其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对会议出席者的身份进行必
要的核对，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加
盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份（个人登记材料复
印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章），经验证后方可
出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表
决权的股份总数，在此之后到场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可根据议程安排公司董事和高级管理人员就审议事项回答股东所
提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益
1
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的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上
签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等
事项，以平等对待所有股东。
十三、请股东及股东代理人严格遵守国家关于新冠肺炎防疫的相关要求，有
序参会。
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2021 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议：2021 年 11 月 26 日（星期五）14 点 00 分
网络投票：2021 年 11 月 26 日（星期五）采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-
9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：常州银河世纪微电子股份有限公司一楼会议室
三、会议召集：常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
四、会议主持：董事长杨森茂先生
五、参会人员：股东/股东代理人、董事、监事、高级管理人员及见证律师
六、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料。
（二）主持人宣布会议开始，介绍会议基本信息：
1. 介绍会议须知及会议议程；
2. 报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
3. 介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证
律师以及其他人员。
（三）推选本次会议计票人、监票人。
（四）与会股东逐项审议各项议案
序号 议案名称
1 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
2 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
3 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
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《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的
4
议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
5
分析报告的议案》
6 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和
7
相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案 》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行
8
可转换公司债券具体事宜的议案》
9 《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
10 《关于未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的议案》
11 《关于首发募投项目新增实施地点和变更建设规划的议案》
12 《关于拟使用超募资金投入建设及购买设备的议案》
13 《关于修订<公司章程>的议案》
14 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
15 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
16 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
17 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
（五）与会股东及股东代理人发言及提问。
（六）与会股东/股东代理人对各项议案投票表决。
（七）休会，监事代表、股东代表、见证律师及工作人员统计现场投票结果。
（八）汇总网络投票与现场投票表决结果。
（九）复会，主持人宣布表决结果。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）参会人员签署会议决议及会议记录等相关文件。
（十二）主持人宣布会议结束。
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2021 年第三次临时股东大会会议议案
议案一：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经
对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性
文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，具备
向不特定对象发行可转债的条件。
上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2021 年 11 月 26 日
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议案二：
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关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：
一、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司普通股（A 股）股票的可转换公司债券。
该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
二、发行规模
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 50,000.00 万元（含本数），具体发
行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围
内确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
四、债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
五、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率
水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
六、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
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（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期
利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
本次可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
七、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
八、转股价格的确定及调整
（1）初始转股价格的确定
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本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授
权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日
公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股
价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P=P－D
上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或
配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的
转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
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权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
九、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一
个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站或中国证监会
指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日
及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股
价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正
日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的
转股价格执行。
十、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转换公司债券的转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转
股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
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可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为 1
股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有
关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分
可转换公司债券的票面金额以及该余额所对应的当期应计利息。
十一、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）
在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次
发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券
面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，
则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
十二、回售条款
（1）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中
的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被认
定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计
利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利
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息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在
满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回
售的，不应再行使附加回售权。
（2）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给
公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实
施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使
部分回售权。
十三、转股后有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
十四、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会
授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象
为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
十五、向现有股东配售的安排
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本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优
先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事
会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并
在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网
下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的
方式进行，余额由承销商包销。
十六、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
2） 根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；
3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
债；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
7）依照法律法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表
决权；
8）法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》另有约定之外，不得要求公司
提前偿付可转债的本金和利息；
5）法律、法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形：
在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，出现下列情形之一的，
应当召集债券持有人会议：
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1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2）公司不能按期支付当期应付的可转债本息；
3）公司发生减资（因股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所
必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改
作出决议：
6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7）根据法律法规、规范性文件及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议
并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会；
2）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债券
持有人；
3）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
十七、本次募集资金用途
本次向 不特 定对 象发 行可转 换公 司债 券拟 募集资 金总 额不 超过 人民币
50,000.00 万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 拟投入前次超募资金
1 车规级半导体器件产业化项目 45,361.57 40,000.00 4,894.00
2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 -
合计 55,361.57 50,000.00 4,894.00
注：2021 年 11 月 10 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于拟使用超募资
金投入建设及购买设备的议案》，同意使用超募资金 4,894.00 万元，用于采购公司“车规级
半导体器件产业化项目”所需的部分光刻机、减薄机、划片机、装片机等设备。即车规级半
导体器件产业化项目的投资资金主要由可转债募集资金及前次超募资金构成，不足部分再由
公司自筹。
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在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用
后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和
紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在
不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上
述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
十八、募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开
户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中
披露募集资金专项账户的相关信息。
十九、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
二十、评级事项
公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转换公司债券出具资信评级
报告。
二十一、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2021 年 11 月 26 日
常州银河世纪微电子股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会
议案三：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代理人：
公司《向不特定对象发行可转换公司债券预案》已于 2021 年 11 月 11 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请审阅。
上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2021 年 11 月 26 日
常州银河世纪微电子股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会
议案四：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》已于 2021
年 11 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请审阅。
上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2021 年 11 月 26 日
常州银河世纪微电子股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会
议案五：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》
已于 2021 年 11 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬
请审阅。
上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2021 年 11 月 26 日
常州银河世纪微电子股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会
议案六：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字[2007]500 号）等相关法律、法规及规范性文件，公司编制了
《前次募集资金使用情况的报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《常州银河世纪微电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司《前次募集资金使用情况的报告》已于 2021 年 11 月 11 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请审阅。
上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2021 年 11 月 26 日
常州银河世纪微电子股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会
议案七：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补
措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等
相关法律、法规和规范性文件，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对
普通股股东权益和即期回报可能造成的影响的分析及提出的填补回报措施，相关
主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。
公司《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相
关主体切实履行填补回报措施承诺的公告》已于 2021 年 11 月 11 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请审阅。
上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2021 年 11 月 26 日
常州银河世纪微电子股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会
议案八：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定
对象发行可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为高效、有序地完成本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》等法律法规以及《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》
的有关规定，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士），根据有关
法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不
限于：
（1）授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许
的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条
款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实
施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股
东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担
保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决 议的生效条件、修订债
券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户
存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（2）授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围
内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集
资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需
要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次可转债募集资
金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据国家
规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（3）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目
实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具
常州银河世纪微电子股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会
体安排进行调整或决定；
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和
申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（5）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介
机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报
酬等相关事宜；
（6）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条
款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定
本次发行方案延期实施；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、
论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关
的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）授权董事会及其授权人士在相关法律法规允许的情况下，办理与本次
发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，
同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公
司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。
上述授权事项中，除第（2）项、第（6）项授权有效期为至相关事项办理完
毕之日止，其余事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2021 年 11 月 26 日
常州银河世纪微电子股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会
议案九：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东及股东代理人：
公司《可转换公司债券持有人会议规则》已于 2021 年 11 月 11 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请审阅。
上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2021 年 11 月 26 日
常州银河世纪微电子股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会
议案十：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代理人：
公司《未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划》已于 2021 年 11 月
11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请审阅。
上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2021 年 11 月 26 日
常州银河世纪微电子股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会
议案十一：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于首发募投项目新增实施地点和变更建设规划的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟对首发上市时的募投项目作出如下调整：1、调整“半导体分立器件产
业提升项目”实施地点，新增实施地点“巢湖路 208 号”；2、变更前募项目建设
规划，建筑筑面积由 1.8 万平方米变更为 2.4 万平方米。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意常州银河世纪微电子股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3566 号）同意注册，公司向社
会公开发行人民币普通股 3,210 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为人
民币 14.01 元，合计募集资金人民币 44,972.10 万元，扣除各项发行费用人民币
6,360.42 万元后，募集资金净额为 38,611.68 万元。立信会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司本次首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并于 2021
年 1 月 19 日出具了《验资报告》（2021 第 ZF10026 号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，募集资金到账后，公司
按照规定对募集资金采取了专户存储管理，公司、保荐机构与募集资金专户开户
商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见 2021 年 1 月
26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州银河世纪微电子股
份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
根据《常州银河世纪微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计
划如下：
单位：万元
常州银河世纪微电子股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资额
1 半导体分立器件产业提升项目 26,690.73 26,690.73
2 研发中心提升项目 5,514.23 5,514.23
合计 32,204.96 32,204.96
公司合计募集资金人民币 44,972.10 万元，扣除各项发行费用人民币 6,360.42
万元后，募集资金净额为 38,611.68 万元，其中超募资金 6,406.72 万元。
公司于 2021 年 2 月 8 日分别召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会
第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币
2,617.99 万元。独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
公司于 2021 年 2 月 8 日分别召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会
第四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用额度不
超过人民币 20,000.00 万元的闲置募集资金自有资金进行现金管理，购买投资期
限不超过 12 个月的安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限
于保本型理财产品、结构性存款、协定存款等），在不超过上述额度及决议有效
期内，资金可循环滚动使用。独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
公司于 2021 年 2 月 8 日分别召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会
第四次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支
付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在不影
响募集资金投资计划正常进行及公司正常经营的前提下，使用银行承兑汇票、信
用证及自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。独立董事
对上述事项发表了明确同意的独立意见。
三、首发募投项目新增实施地点和变更建设规划
（一）首发募投项目新增实施地点的基本情况
为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司
情况，在募集资金投入总额不变的前提下，公司拟对首发上市时的募投项目“半
导体分立器件产业提升项目”的实施地点作出调整。
常州银河世纪微电子股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会
公司原计划自建厂房作为募投项目实施地点，为加快募投项目实施进度，现
计划采用租赁房产的方式满足部分场地需求，同时原自建厂房计划照常实施。租
赁费用将由公司通过自有资金支付，租赁房产的地址位于江苏省常州市新北区巢
湖路 208 号，面积为 3,744m2，公司已完成租赁协议的签署。
募投项目新增实施地点前后情况如下：
变更内容 拟变更前 拟变更后
江苏省常州市新北区长江北路 19 号、
实施地点 江苏省常州市新北区长江北路 19 号
江苏省常州市新北区巢湖路 208 号
（二）首发募投项目变更建设规划的基本情况
根据公司首发上市时的募投项目规划，公司拟利用公司现有场地，新建 1.8 万
平方米的生产厂房作为首发上市时募投项目的实施场所。该投资项目于 2020 年 3
月 31 日取得常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局出具的《企业投
资项目备案通知书》（常新行审外备〔2021〕21 号）。
2021 年上半年，公司根据未来发展规划，对上述建设规划进行升级，建筑面
积变更为 2.2 万平方米。升级后的建设规划已取得常州国家高新技术产业开发区
（新北区）行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（常新行审备〔2021〕
198 号）和常州市自然资源和规划局出具的《建设工程规划许可证》（建字第
320411202100062 号）。
现公司根据实际业务运营需要，拟在升级后的 2.2 万平方米的总建筑面积的
基础上，进一步将建设规划升级为 2.4 万平方米的总建筑面积。公司将于近期取
得有关审批单位的备案及许可。
升级后的建设规划所需的新增建设资金由公司首发超募资金满足。
（三）首发募投项目新增实施地点和变更建设规划的原因
通过本次新增实施地点可以在不影响现有建设进度的情况下提前安排部分生
产工序，缩减项目实施周期，有利于公司及时缓解产能缺口，加快募投项目实施
进度，提高募集资金的使用效率。本次新增的实施地点交通便利，周边配套成熟，
距离公司现办公地点约 1.4 千米，便于物料运输及管理，有利于保持项目顺利实
常州银河世纪微电子股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会
施，符合公司总体战略规划。
本次变更建设规划是根据公司未来发展规划及实际业务运营需要做出的必要
调整，新增的建设面积将用于满足公司未来投资项目的场地需求。
（四）首发募投项目新增实施地点和变更建设规划对公司的影响
首发募投项目新增实施地点和变更建设规划，是根据公司募投项目未来实施
规划及实际业务运营需要做出的调整，有利于优化建设布局、推进募投项目顺利
实施，符合公司长期利益和募集资金使用安排。
本次调整未改变募投项目的实际建设内容、拟投入募集资金金额与用途，不
会影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害
股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1
号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。
上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2021 年 11 月 26 日
常州银河世纪微电子股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会
议案十二：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于拟使用超募资金投入建设及购买设备的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟使用超募资金共 6,394.00 万元追加建设生产厂房及购买设备，具体
情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意常州银河世纪微电子股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3566 号），公司实际已发行
人民币普通股 3,210 万股，每股发行价格 14.01 元，募集资金总额为人民币
44,972.10 万元，扣除各项发行费用人民币 6,360.42 万元（不含增值税），实际
募集资金净额为人民币 38,611.68 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于
2021 年 1 月 19 日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZF10026 号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金采取了
专户存储制度，并与专户银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议。具体情
况详见公司 2021 年 1 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《常州银河世纪微电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况及变更募投项目实施方式的情况
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投
资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资额
1 半导体分立器件产业提升项目 26,690.73 26,690.73
2 研发中心提升项目 5,514.23 5,514.23
合计 32,204.96 32,204.96
三、使用超募资金投入建设及购买设备
（一）使用超募资金投入建设及购买设备的基本情况
1、使用超募资金投入建设
常州银河世纪微电子股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会
公司拟投入超募资金 1,500 万元，作为变更后的建设规划中追加的 0.6 万平
方米建设面积的建设费用。
2、使用超募资金购买设备
公司计划使用超募资金 4,894.00 万元，用于采购公司“车规级半导体器件产
业化项目”所需的部分光刻机、减薄机、划片机、装片机等设备。
“车规级半导体器件产业化项目”是公司本次向不特定对象发行可转换公司
债券的募集资金投资项目。若本次可转债发行因审核未获通过等原因终止，公司
将通过自筹资金等其他方式投资该项目，不影响超募资金用于采购该项目设备的
计划。项目的具体情况详见 2021 年 11 月 11 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告》。
（二）本次使用超募资金投入建设及购买设备对公司的影响分析
本次拟使用超募资金共 6,394.00 万元追加建设生产厂房及购买设备。上述厂
房及设备将均用于未来投资项目，经过公司董事会审慎研究并出具可行性分析报
告，有助于公司抓住市场发展机遇、加快产能布局、优化公司产品体系，以达到
推进公司发展战略、提升公司整体竞争力的目的。
本次使用超募资金投入建设及购买设备属于公司合理资金管理范畴，有利于
充分提升募集资金的使用效率，提升经营效益，且不会影响首发募投项目的正常
实施。
因此，本次使用超募资金符合公司长远利益，有利于实现公司长期发展战略
规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益情形。
上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2021 年 11 月 26 日
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议案十三：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》等法律、法规、规范性文件的规定，拟对《常州银河世纪微电子股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修改。具体修改情况如
下：
修订前 修订后
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东大会
会分别作出决议，可以采用下列方式增 分别作出决议，可以采用下列方式增加
加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
监会批准的其他方式。 会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公
司债券的发行、转股程序和安排以及转
股导致的公司股本变更等事项应当根据
国家法律、行政法规、部门规章等文件的
规定以及本公司可转换公司债券募集说
明书的约定办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
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依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章程
程的规定，收购本公司的股份： 的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合 激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司合
股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 份；
股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 法规和中国证监会认可的其他方式进
（二）要约方式； 行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三条
条第（一）项至第（三）项的原因收购 第一款第（一）项、第（二）项规定的情
本公司股份的，应当经股东大会决议。 形收购本公司股份的，应当经股东大会
公司依照本章程第二十三条规定收购 决议；公司因本章程第二十三条第一款
本公司股份后，属于第（一）项情形的， 第（三）项、第（五）项、第（六）项规
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应当自收购之日起 10 日内注销；属于 定的情形收购本公司股份的，可以依照
第（二）项、第（四）项情形的，应当 本章程的规定或者股东大会的授权，经
在 6 个月内转让或者注销。 三分之二以上董事出席的董事会会议决
公司依照本章程第二十三条第（三）项 议。
规定收购的本公司股份，不得超过本公 公司依照本章程第二十三条第一款规定
司已发行股份总额的 5%；用于收购的资 收购本公司股份后，属于第（一）项情形
金应当从公司的税后利润中支出；所收 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
购的股份应当 1 年内转让给职工。 于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 将其持有的本公司股票或者其他具有股
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
买入，由此所得收益归本公司所有，本 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
公司董事会将收回其所得收益。但是， 得收益归本公司所有，本公司董事会将
证券公司因包销购入售后剩余股票而 收回其所得收益。但是，证券公司因包销
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
个月时间限制。 的，以及有国务院证券监督管理机构规
公司董事会不按照前款规定执行的，股 定的其他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
司董事会未在上述期限内执行的，股东 然人股东持有的股票或者其他具有股权
有权为了公司的利益以自己的名义直 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
接向人民法院提起诉讼。 有的及利用他人账户持有的股票或者其
公司董事会不按照第一款的规定执行 他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照第一款规定执行的，
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任。 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
董事、监事，决定有关董事、监事的报 项；
酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案；
案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
（六）审议批准公司的利润分配方案和 补亏损方案；
弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出
（七）对公司增加或者减少注册资本作 决议；
出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或
（九）对公司合并、分立、解散、清算 者变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 作出决议；
所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保
（十二）审议批准第四十一条规定的担 事项；
保事项以及交易事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重
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（十三）审议公司在一年内购买、出售 大资产超过公司最近一期经审计总资产
重大资产超过公司最近一期经审计总 30%的事项；
资产 30%的事项； （十四）审议公司发生的如下交易（提供
（十四）审议批准变更募集资金用途事 担保除外）：
项； 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面
（十五）审议股权激励计划； 值和评估值的，以高者为准）占公司最近
（十六）审议法律、行政法规、部门规 一期经审计总资产的 50%以上；
章或本章程规定应当由股东大会决定 2、交易的成交金额占公司市值的 50%以
的其他事项。 上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计
年度资产净额占公司市值的 50%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50％以上，且超
过人民币 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且超过人
民币 500 万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且超过人民
币 500 万元。
（十五）审议公司与关联人发生的交易金
额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产或市值 1%以上的交易，且超过
3,000 万元的关联交易事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十七）审议股权激励计划；
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（十八）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产 10%的担保；
计净资产 50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总
（二）公司的对外担保总额，达到或超 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
过最近一期经审计总资产的 30%以后提 以后提供的任何担保；
供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 提供的担保；
象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月累计计
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 算原则，超过公司最近一期经审计总资
净资产 10%的担保； 产 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）对股东、实际控制人及其关联人提
提供的担保； 供的担保；
（六）上海证券交易所规定的其他担保 （六）证券监管部门、上海证券交易所或
情形。 者本章程规定的其他担保。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行使
使表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单 大事项时，对中小投资者表决应当单独
独计票。单独计票结果应当及时公开披 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且
公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决
该部分股份不计入出席股东大会有表 权的股份总数。
决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
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公司董事会、独立董事和符合相关规定 表决权股份的股东或者依照法律、行政
条件的股东可以公开征集股东投票权， 法规或者国务院证券监督管理机构的规
征集股东投票权应当向被征集人充分 定设立的投资者保护机构，可以作为征
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 集人，自行或者委托证券公司、证券服务
或者变相有偿的方式征集股东投票权。 机构，公开请求公司股东委托其代为出
公司不得对征集投票权提出最低持股 席股东大会，并代为行使提案权、表决权
比例限制。 等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征
集股东权利。公开征集股东权利违反法
律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构有关规定，导致公司或者其股东遭
受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决： 提案的方式提请股东大会表决：
…… ……
（三）董事、独立董事、股东代表监事 （三）董事、独立董事、股东代表监事候
候选人被提名后，应当自查是否符合任 选人被提名后，应当自查是否符合任职
职资格，在股东大会召开之前书面承诺 资格，在股东大会召开之前书面承诺（可
（可以任何通知方式）同意接受提名， 以任何通知方式）同意接受提名，向公司
向公司提供其是否符合任职资格的书 提供其是否符合任职资格的书面说明和
面说明和相关资格证书，承诺公开披露 相关资格证书，承诺公开披露的资料真
的资料真实、完整并保证当选后切实履 实、完整并保证当选后切实履行董事、独
行董事的职责。 立董事、股东代表监事的职责。
…… ……
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
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为能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
5 年； 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
事或者厂长、总经理，对该公司、企业 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
的破产负有个人责任的，自该公司、企 产负有个人责任的，自该公司、企业破产
业破产清算完结之日起未逾 3 年； 清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
销营业执照之日起未逾 3 年； 执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
清偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
处罚，期限未满的； 罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政 （七）法律、行政法规或部门规章规定的
处罚,或者最近一年内受到证券交易所 其他内容。
公开谴责的。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 出现本条情形的，公司解除其职务。
调查,尚未有明确结论意见的。
（九）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
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第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十六条 董事由股东大会选举或者
更换，任期 3 年。董事任期届满，可连 更换，并可在任期届满前由股东大会解
选连任。董事在任期届满以前，股东大 除其职务。董事任期 3 年，任期届满可
会不能无故解除其职务。 连选连任。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
解聘公司副总经理、财务总监、技术总 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
监、董事会秘书等高级管理人员，并决 总监、技术总监等高级管理人员，并决定
定其报酬事项和奖惩事项； 其报酬事项和奖惩事项；
…… ……
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 事项、委托理财、关联交易的权限，建立
建立严格的审查和决策程序；重大投资 严格的审查和决策程序；重大投资项目
项目应当组织有关专家、专业人员进行 应当组织有关专家、专业人员进行评审，
评审，并报股东大会批准。 并报股东大会批准。
（一）对于公司发生的购买或出售资产、 （一）对于公司发生的购买或出售资产、
对外投资（含委托理财、委托贷款、对 对外投资（购买银行理财产品的除外）、
子公司投资等）、提供财务资助、租入 提供财务资助、租入或租出资产、委托或
或租出资产、签订管理方面的合同（含 受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、
委托经营、受托经营等）、赠与或受赠 债权或债务重组、转让或受让研发项目、
资产（受赠现金资产除外）、债权或债 签订许可协议等交易行为，董事会的审
务重组、研究与开发项目的转移、签订 批权限为：
许可协议等交易行为，董事会的审批权 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
限为： 值和评估值的，以高者作为准）占公司最
1、交易涉及的资产总额低于公司最近 近一期经审计总资产的 10%以上，但低于
一期经审计总资产的 50%，该交易涉及 50%；
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的资产总额同时存在账面值和评估值 2、交易的成交金额占公司市值的 10%以
的，以较高者作为计算数据。其中，公 上，但低于 50%；
司在 12 个月内购买或者出售资产，以 3、交易标的（如股权）最近一个会计年
资产总额和成交金额中的较高者作为 度资产净额占公司市值的 10%以上，但低
计算标准，经累计计算金额达到最近一 于 50%；
期经审计总资产 30%的，董事会审议通 4、交易标的（如股权）最近一个会计年
过后应当提交股东大会审议，并经出席 度相关的营业收入占公司最近一个会计
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 年度经审计营业收入的 10%以上，且超过
过。 1000 万元，但低于 50%，或不超过 5000
2、交易标的（如股权）在最近一个会计 万元；
年度相关的营业收入低于公司最近一 5、交易产生的利润占公司最近一个会计
个会计年度经审计营业收入的 50%，或 年度经审计净利润的 10%以上，且超过
绝对金额低于 5000 万元人民币； 100 万元，但低于 50%，或不超过 500 万；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计 6、交易标的（如股权）最近一个会计年
年度相关的净利润低于公司最近一个 度相关的净利润占公司最近一个会计年
会计年度经审计净利润的 50%，或绝对 度经审计净利润的 10%以上，且超过 100
金额低于 500 万元人民币； 万元，但低于 50%，或不超过 500 万元。
4、交易的成交金额（含承担债务和费 （二）公司发生提供担保事项时应当由董
用）低于公司最近一期经审计净资产的 事会审议，经出席董事会会议的 2/3 以
50%，或绝对金额低于 5000 万元人民币； 上董事审议通过。公司发生本章程第四
5、交易产生的利润低于公司最近一个 十一条规定的提供担保事项时，董事会
会计年度经审计净利润的 50%，或绝对 审议通过后应当提交股东大会审议通
金额低于 500 万元人民币； 过。
（三）公司与关联人发生的交易金额（提
供担保除外）达到下列标准之一的，须由
董事会审议通过，并及时披露：
1、与关联自然人发生的成交金额在 30
万元以上的交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最
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近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的
交易，且超过 300 万元。
公司为关联人提供担保的，应当具备合
理的商业逻辑，均应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
第一百三十一条 在公司控股股东、实 第一百三十一条 在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事以外其他职 担任除董事、监事以外其他行政职务的
务的人员，不得担任公司的高级管理人 人员，不得担任公司的高级管理人员。
员
第一百三十三条 总经理对董事会负 第一百三十三条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
总经理、财务总监； 经理、财务总监、技术总监；
…… ……
除上述修订内容外，其他条款不变。
修订后的《公司章程》已于 2021 年 11 月 11 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊载披露。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办
理《公司章程》备案登记等法律手续，相关变更内容以工商登记机关最终核准的
内容为准。
上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2021 年 11 月 26 日
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议案十四：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于修订《信息披露管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟修订《信息披露管理制度》，修订后的制度已于 2021 年 11 月 11 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请审阅。
上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2021 年 11 月 26 日
常州银河世纪微电子股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会
议案十五：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟修订《募集资金管理制度》，修订后的制度已于 2021 年 11 月 11 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请审阅。
上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2021 年 11 月 26 日
常州银河世纪微电子股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会
议案十六：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟修订《对外担保管理制度》，修订后的制度已于 2021 年 11 月 11 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请审阅。
上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2021 年 11 月 26 日
常州银河世纪微电子股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会
议案十七：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟修订《关联交易管理制度》，修订后的制度已于 2021 年 11 月 11 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请审阅。
上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2021 年 11 月 26 日
