上海证券交易所文件
               上证科审（再融资）〔2022〕16 号

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    关于常州银河世纪微电子股份有限公司
      向不特定对象发行可转债申请文件
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常州银河世纪微电子股份有限公司、中信建投证券股份有限公司：

    根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》

等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对常州银河

世纪微电子股份有限公司（以下简称上市公司或公司）向不特定

对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问

询问题。

    1. 关于车规级半导体器件产业化项目

    1.1 根据募集说明书和申报材料，（1）本次募投项目之一为
车规级半导体器件产业化项目；（2）公司目前产品主要应用于家
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电、计算机及周边设备及网络与通信等领域，在汽车电子等高端

应用领域的产品相对较少，公司计划逐步提高公司高端半导体分

立器件产品的市场占比；（3）公司车规级半导体分立器件产品暂

无独立生产线，需与现有消费级半导体分立器件共用生产线，但

车规级产品对设备要求更高；（4）截至 2021 年 11 月 30 日，公

司车规级产品在手订单 2,950.43 万元。经测算，本项目完全达产

后年均销售收入为 40,598.80 万元；（5）近年来 MOSFET、IGBT

等新型器件快速发展，在部分要求较高的应用场景电路功能实现

方式发生了变化，导致对二极管、三极管产品的局部迭代。

    请发行人说明：（1）本次募投项目涉及产品的具体类型和应

用场景，车规级半导体器件相比其他应用领域对产品性能、生产

工艺及技术先进性要求的差异，是否存在相关资质认证，若有，

请说明具体内容；（2）对比前次募投项目产品和公司现有产品结

构，说明本次募投项目是否涉及新产品；结合公司目前汽车电子

领域分立器件的生产、销售、技术储备情况，说明募投项目所需

技术与发行人现有核心技术、在研项目的对应关系，是否涉及新

技术，是否具备开展相关技术研发的基础，研发工作是否存在重

大不确定性；（3）车规级半导体器件生产设备相比发行人现有设

备的要求差异，本次募投项目中拟购买的设备是否具有专用性，

与现有设备是否可以通用；（4）结合产品市场规模、市场竞争格

局、未来发展趋势和公司的在手订单及订单开拓计划，说明本次

募投项目的产能消化措施；（5）结合车规级半导体器件技术迭代
情况及当前行业主流水平，说明公司募投项目相关技术相较于行
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业主流水平的优劣势，公司应对技术迭代的具体措施，是否存在

技术被迭代的风险。

    1.2 根据募集说明书，车规级半导体器件产业化项目尚未取

得环评批复，发行人正积极推进办理相关手续。

    请发行人说明：本次募投项目的环评批复流程的当前进展、

后续流程及预计取得环评批复的时间。

    请发行人律师核查并发表意见，说明核查过程、核查依据和

核查结论。

    2. 关于融资规模

    根据申报材料，（1）“车规级半导体器件产业化项目”的投

资预算总额为 45,361.57 万元，包含建设投资 5,400.00 万元、设

备投资 35,221.31 万元、软件投资 500.00 万元、预备费 2,056.00

万元及铺底流动资金 2,184.27 万元；拟投入募集资金金额为

40,000.00 万元；（2）拟使用募集资金 10,000.00 万元用于补充流

动资金。

    请发行人说明：（1）以表格形式列示“车规级半导体器件产

业化项目”中各项投资的具体明细及金额，是否属于资本性支出，

使用募集资金拟投入的金额情况，并说明前述各项投资金额的测

算依据和测算过程，设备及软件采购价格的公允性；（2）结合本

次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实

际补充流动资金的具体数额，说明用于补充流动资金和偿还债务

的比例是否超过本次募集资金总额的 30%。
    请保荐机构根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》
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第 4 问，核查并发表明确意见。

    请申报会计师核查并发表明确意见。

    3. 关于收益预测

    根据申报材料，“车规级半导体器件产业化项目”通过购置

先进的芯片制造设备、封测设备及车规级半导体分立器件试验和

检测设备，引进专业的研发生产人员，建设涵盖芯片设计、制造

和封装测试全流程的车规级半导体分立器件生产线，强化公司车

规级半导体分立器件的一体化生产能力，提升公司高端半导体分

立器件的产能规模，满足高端应用领域不断增长的产品需求。

    请发行人说明：（1）“车规级半导体器件产业化项目”收益

的详细测算过程及测算依据，假设条件的合理性，是否符合行业

惯例；（2）相关预测数据是否充分考虑市场竞争、供给增加等因

素对产品价格和销量的影响；（3）结合上述情况，分析收益测算

的谨慎性及合理性。

    请保荐机构、申报会计师进行核查，并对募投项目收益预测

的谨慎性和合理性发表明确意见。

    4. 关于财务性投资

    根据申报材料，截至 2021 年 9 月 30 日，公司账面存在交易

性金融资产 36,000.00 万元，系公司利用部分闲置首发募集资金

与自有资金，购买结构性存款产品。结构性存款由于嵌入金融衍

生工具，因此收益与风险略高于普通存款。

    请发行人说明：（1）结构性存款的具体内容、风险特征和持
有期限，不属于财务性投资的依据是否充分；（2）自本次发行相
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关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的

其他财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财务性投

资金额是否已从本次募集资金总额中扣除；（3）结合相关投资情

况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要

求。

    请申报会计师核查并发表明确意见。

    5. 关于经营情况

    根据申报材料，（1）报告期各期末，发行人应收账款账面余

额分别为 16,694.26 万元、15,287.46 万元、15,989.94 万元和

18,048.26 万元；（2）报告期各期末，公司存货的账面价值分别

为 7,278.22 万元、7,953.17 万元、9,637.72 万元及 13,400.03 万元；

（3）2021 年 1-9 月产品销售单价提高，主要原材料采购单价上

升。

    请发行人说明：（1）结合坏账准备计提政策，应收账款变动

情况，说明应收账款坏账准备计提的充分性；（2）结合库龄和同

行业可比公司存货跌价准备计提政策，说明存货跌价准备计提的

充分性；（3）2021 年 1-9 月产品销售单价提高的原因，原材料采

购单价上升对成本及毛利率的影响，变化趋势是否可持续。

       请申报会计师核查并发表明确意见。

    6. 关于其他问题

    6.1 根据申报材料，报告期内公司核心技术人员贺子龙因个

人原因离职。另根据招股说明书，贺子龙曾在公司半导体芯片事
业部任职，掌握公司半导体芯片方面的核心技术。
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    请发行人说明：结合贺子龙离职前在公司负责的研发项目和

从事的具体工作，说明该人员离职对公司技术研发工作和生产经

营是否存在重大不利影响。

    请发行人律师核查并发表意见，说明核查过程、核查依据和

核查结论。

    6.2 根据申报材料，2021 年 1-9 月投资活动现金流中，投资

活动产生的现金流量净额为-47,625.12 万元，投资活动现金流出

相比 2020 年有明显增加。

    请发行人说明：“收回投资收到的现金”、“购建固定资产、

无形资产和其他长期资产支付的现金”和“投资支付的现金”的

具体明细及与报表科目的勾稽关系。

    请申报会计师核查并发表明确意见。

    6.3 请发行人根据《可转换公司债券管理办法》《公开发行

证券的公司信息披露内容与格式准则第 43 号——科创板上市公

司向不特定对象发行证券募集说明书》等相关规定，完善募集说

明书中关于可转债持有人会议规则的约定事项。



    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免

外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用

增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷

体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机

构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后
写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认
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并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                     上海证券交易所

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主题词：科创板    再融资   问询函

上海证券交易所科创板上市审核中心        2022 年 01 月 21 日印发




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