银河微电：国浩律师（南京）事务所关于常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）2022-02-22
国浩律师（南京）事务所
关 于
常州银河世纪微电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层 邮编：210036
7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
目 录
第一节 审核问询函相关问题的答复 ......................................................................... 4
一、关于《审核问询函》问题 1、关于车规级半导体器件产业化项目 ............................ 4
二、关于《审核问询函》问题 6、关于其他问题 ................................................................ 6
第二节 签署页 ............................................................................................................. 9
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（南京）事务所
关于常州银河世纪微电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
致：常州银河世纪微电子股份有限公司
国浩律师（南京）事务所作为常州银河世纪微电子股份有限公司申请向不特
定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，已于 2021 年 12 月 27 日出具了《国
浩律师（南京）事务所关于常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券之法律意见书》和《国浩律师（南京）事务所关于常州银河世纪
微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下
简称“《法律意见书》”和“《律师工作报告》”）。2022 年 1 月 21 日，上海证券交
易所科创板上市审核中心就本次发行可转换公司债券核发上证科审（再融资）
〔2022〕16 号《关于常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转
债申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。为此，本所根据《审
核问询函》的要求出具本补充法律意见书（一）。
本补充法律意见书（一）是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，
并构成上述法律文件不可分割的一部分，原《法律意见书》《律师工作报告》与
本补充法律意见书（一）不一致的部分以本补充法律意见书（一）为准。本所在
上述法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用
于本补充法律意见书（一）。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
第一节 审核问询函相关问题的答复
一、关于《审核问询函》问题 1、关于车规级半导体器件产业化项目
1.2 根据募集说明书，车规级半导体器件产业化项目尚未取得环评批复，发
行人正积极推进办理相关手续。
请发行人说明：本次募投项目的环评批复流程的当前进展、后续流程及预
计取得环评批复的时间。
请发行人律师核查并发表意见，说明核查过程、核查依据和核查结论。
【回复】
一、环评批复流程的当前进展、后续流程及预计取得环评批复的时间
（一）环评批复流程的当前进展
经核查，本次可转债募投项目“车规级半导体器件产业化项目”的环境影响
报告表已于 2022 年 1 月 19 日提交至常州国家高新技术产业开发区（新北区）行
政审批局；于 2022 年 1 月 21 日通过常州国家高新技术产业开发区（新北区）行
政审批局预审；常州环保科技开发推广中心已于 2022 年 1 月 27 日组织召开专家
评审会，并于 2022 年 1 月 27 日出具评估意见；截至本补充法律意见书（一）出
具之日，环境影响报告表编制机构常州赛蓝环保科技有限公司（即本次募投项目
的环评机构，以下简称“赛蓝环保”）已根据专家评审会意见修改完毕环境影响
报告表，并提交至常州环保科技开发推广中心。
（二）后续流程
经查询建设项目环境影响评价审批程序的有关规定、前往常州国家高新技术
产业开发区（新北区）行政审批局建设项目综合业务（备案、环评、施工许可）
窗口咨询、电话咨询常州市生态环境局，并结合赛蓝环保出具的说明及访谈相关
经办人员，环评批复需履行的流程主要如下：
序号 需要履行的流程 完成时间
1 环评机构与公司签订《技术咨询合同书》 已签订
2 环评机构编制环境影响报告表 已编制完成
3 常州市新北区三井街道环境保护办公室审核 已审核通过并上报
4 环境影响报告表提交至常州国家高新技术产业开 已提交
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发区（新北区）行政审批局
通过常州国家高新技术产业开发区（新北区）行
5 已通过预审
政审批局预审
6 常州环保科技开发推广中心组织召开专家评审会 已于 2022 年 1 月 27 日召开
7 常州环保科技开发推广中心出评估意见 已于 2022 年 1 月 27 日出具
8 根据专家评审意见修改环境影响报告表 已完成
9 受理公示 5 个工作日
10 审批前公示 5 个工作日
11 下发环评批复 待取得
（三）预计取得环评批复的时间
根据赛蓝环保出具的说明，“车规级半导体器件产业化项目”对环境影响整
体较小，符合常州市高新区城市规划及环评整体要求，该项目取得环评批复不存
在实质性障碍，不能取得环评批复的风险较小，预计 2022 年 3 月取得环评批复。
二、核查过程、核查依据和核查结论
（一）核查过程、核查依据
1、取得并核查发行人与赛蓝环保签订的《技术咨询合同书》及赛蓝环保的
营业执照复印件；
2、取得募投项目通过常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局
预审的证明文件；
3、访谈赛蓝环保主要经办人员，了解环评批复流程的当前进展、后续流程
及预计取得环评批复的时间，并取得赛蓝环保出具的说明；
4、访谈发行人募投项目环评事宜的相关经办人员，了解环评批复流程的当
前进展、后续流程及预计取得环评批复的时间，并取得发行人出具的说明；
5、电话咨询常州市生态环境局，并前往常州国家高新技术产业开发区（新
北区）行政审批局建设项目综合业务（备案、环评、施工许可）窗口咨询，了解
环评批复相关审核流程。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
本次募投项目的环境影响报告表目前已根据专家评审会意见修改完毕，并提
交至常州环保科技开发推广中心；本次募投项目环评审批还需经过受理公示及审
批前公示，预计 2022 年 3 月可取得环评批复。
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二、关于《审核问询函》问题 6、关于其他问题
6.1 根据申报材料，报告期内公司核心技术人员贺子龙因个人原因离职。另
根据招股说明书，贺子龙曾在公司半导体芯片事业部任职，掌握公司半导体芯
片方面的核心技术。
请发行人说明：结合贺子龙离职前在公司负责的研发项目和从事的具体工
作，说明该人员离职对公司技术研发工作和生产经营是否存在重大不利影响。
请发行人律师核查并发表意见，说明核查过程、核查依据和核查结论。
【回复】：
一、结合贺子龙离职前在公司负责的研发项目和从事的具体工作，说明该
人员离职对公司技术研发工作和生产经营是否存在重大不利影响
（一）贺子龙先生离职前在公司负责的研发项目和从事的具体工作
根据发行人出具的说明、访谈贺子龙先生及公司人事部门负责人，贺子龙先
生于 2014 年入职公司，2014 年 5 月至 2021 年 3 月任公司半导体芯片事业部副
总经理，于 2021 年 3 月因个人原因离职。
根据发行人出具的说明，并经访谈发行人技术部门负责人，贺子龙先生任职
期间主要负责公司半导体芯片方面的研发工作，主持建设过“年产 60 万片半导
体晶圆技改项目”，主导并参与了“超低 VF 的 PPC 芯片开发”“平面型功率
TVS 芯片开发”“双向 TVS 芯片开发”等多项芯片研发项目，以及“平面玻璃
电泳钝化技术开发”“DA 系列 PPC 芯片工艺研究及全面性能优化”等多项芯片
工艺技改项目。
（二）贺子龙先生离职对公司技术研发工作和生产经营不存在重大不利影响
1、贺子龙先生离职不影响其在职期间参与的在研项目的推进
经核查，贺子龙先生在职期间参与的在研项目为“平面玻璃电泳 TVS 产品
开发”，项目负责人为耿恩厚先生，公司主导参与该在研项目的核心技术人员还
有茅礼卿、郭玉兵、刘军、朱伟英等人，研发项目均由项目负责人牵头、研发小
组组成团队协同开展，不存在对特定核心技术人员的依赖。该项目现已研发结案，
进入批量生产阶段。
除上述情况外，贺子龙先生未参与其它在研项目，亦未涉及公司其它核心技
术研发，贺子龙先生的离职不会影响公司在研项目的推进与实施，不会对公司核
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心技术和现有研发项目的进展产生影响。
2、贺子龙先生离职不影响公司后续技术研发工作
经访谈贺子龙先生及发行人技术部门负责人，贺子龙先生任职期间主要负责
半导体芯片的研发工作，离职后的相关研发工作由茅礼卿先生接手负责后续推
进，贺子龙先生办理完成工作交接后离职，未影响公司后续研发工作。同时公司
通过长期技术积累和发展，已建立了完备的研发体系，并培养了一支集半导体物
理、电子信息、机械工程、化学工艺、自动化控制、仪器仪表等专业经验丰富、
积极进取、富有创造力的研发团队。公司研发团队、核心技术人员总体保持稳定，
团队成员各司其责协同展开技术研发工作，不存在对特定核心技术人员的依赖。
3、贺子龙先生离职对公司生产经营不存在重大不利影响
经核查，贺子龙先生任职期间没有获得作为发明人的专利，其在公司任职期
间参与的研发项目，相关技术成果所有权均归属于公司，不存在涉及职务发明的
纠纷或潜在纠纷，其离职不影响公司技术权利的完整。同时公司与贺子龙先生于
2014 年 6 月签署了保密和竞业限制协议，约定在任何时间与场合未经公司许可
负有不向任何单位、人员泄露上述秘密之义务，更不得向同类厂商、人员或企图
从事同类产品业务的单位、人员泄露公司商业秘密等有损公司的活动。在公司工
作期间和从公司离职之日起两年内，其不得在与公司有竞争关系的单位任职或以
其他方式服务，也不得自己经营与公司有竞争关系的同类产品或业务。
综上，本所律师认为，贺子龙先生离职对公司技术研发工作和生产经营不存
在重大不利影响。
二、核查过程、核查依据和核查结论
（一）核查过程、核查依据
1、访谈贺子龙先生，了解其在职期间负责的研发项目和从事的具体工作、
在职期间研发项目技术成果归属情况、工作交接情况、离职原因等；
2、访谈发行人研发部门负责人，核查贺子龙先生离职前在公司负责的研发
项目和从事的具体工作，贺子龙先生离职对研发部门正常运作的影响；
3、核查发行人现有的专利证书，了解贺子龙先生作为发明人的专利情况；
4、访谈贺子龙先生在职期间参与的目前仍在研项目“平面玻璃电泳 TVS 产
品开发”的项目负责人，了解该项目目前的进展情况；
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5、访谈贺子龙先生离职后相关研发工作的接手人，了解相关工作交接情况；
6、访谈公司人事部门负责人，了解贺子龙先生在公司的任职情况、离职原
因，以及与公司签署的保密和竞业限制协议情况。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
贺子龙先生已办理完毕工作交接，其离职不会影响公司核心技术和现有研发
项目的进展，且公司研发团队、核心技术人员总体保持稳定，不存在对特定人员
的重大依赖，贺子龙先生离职不会对公司技术研发工作构成重大不利影响；贺子
龙先生在公司任职期间参与的研发项目相关技术成果所有权均归属于公司，不存
在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷，其离职不影响公司技术权利的完整，且其已
与公司签署相关的保密和竞业限制协议，故贺子龙先生离职对公司生产经营也不
存在重大不利影响。
综上，贺子龙先生离职对公司技术研发工作和生产经营不存在重大不利影
响。
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第二节 签署页
（此页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于常州银河世纪微电子股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》之签字页）
本补充法律意见书（一）于 年 月 日出具，正本一式五份，
无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师：李文君
柏德凡
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