证券代码：688689           证券简称：银河微电        公告编号：2022-015



            常州银河世纪微电子股份有限公司
          关于预计 2022 年度日常关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    重要内容提示：

     是否需要提交股东大会审议：否

     日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，
是正常生产经营业务，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可
控，不会对关联人形成较大的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股
东利益的情况。



    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    1. 公司董事会审计委员会审议程序

    常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于
2022 年 2 月 28 日召开第二届董事会审计委员会第九次会议，审议通过了《关于
预计 2022 年度日常关联交易的议案》，并同意提交该议案至公司董事会审议。

    公司董事会审计委员会就关联交易事项发表书面审核意见：公司预计 2022
年度日常性关联交易基于公平、自愿的原则进行，符合公司经营业务的发展需要，
交易价格公允，审议及表决程序符合法律、法规的规定以及相关制度的要求。该
等关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，未损害公司及其他非关联方的利
益，不存在损害中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司 2022 年度日常
关联交易预计相关事项，并将相关事项提交公司第二届董事会第十六次会议审议。
    2. 公司董事会审议程序

    公司于 2022 年 3 月 11 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于预计 2022 年度日常关联交易的议案》，关联董事杨森茂回避表决本议案，出
席会议的非关联董事一致同意该议案。

    3. 公司监事会审议程序

    公司于 2022 年 3 月 11 日召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于预计 2022 年度日常关联交易的议案》，公司监事一致同意该议案，并形成决
议意见：公司预计 2022 年度日常性关联交易是公司正常生产经营活动所需，交
易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、
上海证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产
生影响。综上，我们一致同意通过《关于预计 2022 年度日常性关联交易的议案》。

    4. 公司股东大会审议程序

    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件，以
及《公司章程》《关联交易管理制度》等内部制度，本次关联交易事项未达到股
东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

    5. 公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见

    公司独立董事事前认可公司关于预计 2022 年度日常关联交易事项，并发表
了明确同意的独立意见：公司预计与相关关联方发生的 2022 年度日常关联交易
是基于公平、自愿的原则进行的，不存在违反法律法规、《公司章程》及相关制
度规定的情况；预计日常关联交易定价合理、公允，不存在损害公司和全体股东
尤其是中小股东利益的行为；该等关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，
公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖；董事会审议该议案时，关联
董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规、《公司章程》的规定。综上，我
们一致同意公司关于预计 2022 年度日常关联交易的议案涉及的交易事项。

    （二）本次日常关联交易预计金额和类别


                                                                 单位：万元
                                                   本年年初至                     本次预计金
                                         占同类                          占同类
                                                   披露日与关   上年实            额与上年实
 关联交                       本次预计   业务比                          业务比
                 关联人                            联人累计已   际发生            际发生金额
 易类别                        金额          例                            例
                                                   发生的交易    金额             差异较大的
                                         （%）                           （%）
                                                      金额                           原因
 向关联     上海优曜半
                                                                                   业务发展
 人购买     导体科技有        2,000.00      4.00        69.19    83.75     0.18
                                                                                     需要
 原材料          限公司
 合计              -          2,000.00       -          69.19    83.75     -           -
注：
1. 以上数据均为不含税价格；
2. 2022年度占同类业务比例计算基数为2022年度同类业务预计发生额，2021年度占同类业务比例计算基数
为2021年度同类业务的实际发生额；
3. 上海优曜半导体科技有限公司（以下简称“优曜半导体”）自2021年9月3日起成为公司关联方，根据《上
海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，优曜半导体成为公司关联方之日前12个月内视同公司关联
方。 经统计，公司向优曜半导体采购商品，其中2020年9月3日至2020年12月31日采购金额为82,224.49元，
2021年1月1日至2021年9月2日采购金额为402,390.08元，2021年9月3日至2021年12月31日采购金额为
435,145.12元。
4. 本次日常关联交易预计额度授权有效期为自经本次董事会审议通过之日起至公司2022年度董事会审议
预计日常关联交易之日止。



       二、关联人基本情况和关联关系

       （一）关联人的基本情况

       1. 基本信息

       企业名称        上海优曜半导体科技有限公司

         性质          有限责任公司(自然人投资或控股)

   法定代表人          解磊

       注册资本        461.5385万元人民币

       成立日期        2010-11-16

         住所          上海市徐汇区华泾路1305弄19号1幢甲

  主要办公地点         上海市徐汇区华泾路1305弄19号1幢甲
                       许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
                       批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
                       为准）一般项目：从事半导体科技、电子科技、工业自动化科技、计算机科
       主营业务
                       技、光电科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；集成电
                       路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备销售；
                       半导体分立器件销售；电力电子元器件销售；光通信设备销售；通讯设备销
                  售；电子产品销售；软件开发；知识产权服务（专利代理服务除外）。（除
                  依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                  解磊：持股35%
 主要股东或实
                  常州银河世纪微电子股份有限公司：持股35%
   际控制人
                  上海煦康电子科技有限公司：持股30%


    2. 2021 年度主要财务数据（经审计）

                                                                                单位：元

               项目                   年末数/本年数              年初数/上年数

              总资产                   9,167,014.92               5,534,038.53

              净资产                   8,425,308.59               1,909,118.17

          营业收入                     8,836,719.26               4,282,968.28

              净利润                   -483,809.58                -509,200.92

    （二）与上市公司的关联关系

    2021 年 9 月 3 日，公司投资上海优曜半导体科技有限公司，投资后成为优
曜半导体股东，投资后持有优曜半导体 35%股权，同日，公司董事长杨森茂先生
担任优曜半导体董事。依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，
将优曜半导体认定为公司关联方。

    （三）履约能力分析

    优曜半导体成立于 2010 年 11 月，多年来依法存续经营。公司与其自 2020
年起合作，双方交易正常结算，前期合同履行记录良好。公司已就 2022 年度预
计发生的日常关联交易与优曜半导体签署《采购协议》并将严格按照约定执行，
双方履约具有法律保障。



    三、日常关联交易主要内容

    （一）关联交易主要内容

    公司预计 2022 年度的日常关联交易主要为向优曜半导体采购原材料。关联
交易价格均按公允、合理的原则，根据采购具体情况并结合市场价格协商确定。

    （二）关联交易协议签署情况
    公司与优曜半导体已于 2022 年 2 月 18 日签订《采购协议》，约定报价、采
购、交付、验收、结算等基本条款。双方采取以公司下达订单的采购方式，在订
单中另行约定具体供货的品名、货物型号、数量、供货时间等信息。协议自双方
签字盖章之日起生效，直至双方重新签订协议之前有效，任意一方要变更协议，
均需提前 30 个工作日通知另一方。



    四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

    （一）关联交易的必要性

    公司主营各类半导体分立器件产品，公司与优曜半导体的日常关联交易是为
了满足公司生产经营的需要，遵循正常商业逻辑及公平原则，符合公司及股东的
利益，具有一定必要性。

    （二）关联交易的公允性、合理性

    公司与关联方之间的交易均基于一般的商业条款签订相关协议，参考同类市
场可比价格定价，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东
尤其是中小股东利益的行为。

    （三）关联交易的持续性

    公司将与上述关联人保持较为稳定的合作关系，但不存在影响公司业务和
经营的独立性的情形，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。



    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：
上述 2022 年度日常关联交易额度预计事项已经公司第二届董事会审计委员会第
九次会议、第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，
独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，上述关联交易预计
事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害公
司和非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而
对关联方产生依赖。

    综上所述，保荐机构对银河微电 2022 年度日常关联交易预计事项无异议。



       六、上网公告附件

    （一）《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意
见》

    （二）《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》

    （三）《中信建投证券股份有限公司关于常州银河世纪微电子股份有限公司
预计 2022 年度日常关联交易的核查意见》



    特此公告。




                                  常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

                                                      2022 年 3 月 15 日