国浩律师（南京）事务所
关 于
常州银河世纪微电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层 邮编：210036
7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036
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2022 年 3 月
8-3-1
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
目 录
第一节 正文 ............................................................................................................... 4
第一部分 《二轮审核问询函》相关问题的答复 ........................................... 4
一、关于《二轮审核问询函》问题 3 关于环评批复 .......................................................... 4
第二部分 补充事项期间更新部分 ................................................................. 11
一、本次发行的批准和授权 ................................................................................................. 11
二、发行人本次发行的主体资格 ......................................................................................... 11
三、本次发行的实质条件 ..................................................................................................... 11
四、发行人的设立 ................................................................................................................. 11
五、发行人的独立性 ............................................................................................................. 11
六、发行人的主要股东 ......................................................................................................... 12
七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................. 12
八、发行人的业务 ................................................................................................................. 13
九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................................... 13
十、发行人的主要财产 ......................................................................................................... 14
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................. 16
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................................................................... 18
十三、发行人章程的制定和修改 ......................................................................................... 18
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 19
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................... 19
十六、发行人的税务 ............................................................................................................. 19
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................................... 21
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................. 23
十九、发行人业务发展目标 ................................................................................................. 24
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................... 24
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ..................................................................... 24
二十二、律师认为需要说明的其他事项 ............................................................................. 24
二十三、结论......................................................................................................................... 24
第三部分 《首轮审核问询函》相关问题回复的更新 ................................... 25
一、关于《首轮审核问询函》问题 1、关于车规级半导体器件产业化项目 .................. 25
二、关于《首轮审核问询函》问题 6、关于其他问题 ...................................................... 25
第二节 签署页 ......................................................................................................... 27
8-3-2
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（南京）事务所
关于常州银河世纪微电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（二）
致：常州银河世纪微电子股份有限公司
国浩律师（南京）事务所作为常州银河世纪微电子股份有限公司申请向不特
定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，已于 2021 年 12 月 27 日出具了《国
浩律师（南京）事务所关于常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券之法律意见书》和《国浩律师（南京）事务所关于常州银河世纪
微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下
简称“《法律意见书》”和“《律师工作报告》”），并于 2022 年 2 月 25 日就上海证
券交易所科创板上市审核中心下发的上证科审（再融资）〔2022〕16 号《关于常
州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询
函》以下简称“《首轮审核问询函》”）出具了《国浩律师（南京）事务所关于常
州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律
意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
2022 年 3 月 3 日，上海证券交易所科创板上市审核中心下发上证科审（再
融资）〔2022〕37 号《关于常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《二轮审核问询
函》”）。同时本次发行可转换公司债券的报告期更新至 2021 年 12 月 31 日，本所
律师对 2021 年 10 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日（以下简称“补充事项期间”）的
变化情况进行了补充核查，并对《首轮审核问询函》涉及事项发生变化的内容进
行补充说明。为此，本所出具本补充法律意见书（二）。
本补充法律意见书（二）是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见书（一）》的补充，并构成上述法律文件不可分割的一部分，原《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书（二）不一致的
部分以本补充法律意见书（二）为准。本所在上述法律文件中所述的法律意见出
具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书（二）。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
第一节 正文
第一部分 《二轮审核问询函》相关问题的答复
一、关于《二轮审核问询函》问题 3 关于环评批复
请发行人说明：本次募投项目环评批复当前的办理进展情况，是否存在重
大不确定性，结合上述事项说明本次发行上市是否符合《科创板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》第十二条（二）项的要求。
请保荐机构、发行人律师根据《再融资业务若干问题解答》第 8 问、《上海
证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 2 问的要求核查并发表意
见。对本次募投、公司现有生产、在研与未来拟开发的所有产品是否涉及《环
境保护综合名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目已取得环保主管部门下发的环评批复
经核查，发行人已于 2022 年 3 月 4 日取得常州国家高新技术产业开发区（新
北区）行政审批局下发的《关于常州银河世纪微电子股份有限公司车规级半导体
器件产业化项目环境影响报告表的批复》（常新行审环表[2022]26 号），批复意见
如下：“根据《报告表》分析及其结论意见，在切实落实各项污染防治措施和事
故风险防范措施的前提下，该项目具有环境可行性。”综上，本次募投项目环评
批复不存在重大不确定性。
二、本次发行上市符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十二条（二）项的要求
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条规定：“上市公
司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：（一）应当投资于科技创新领域
的业务；（二）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规
规定；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。”
（一）本次募投项目募集资金使用符合国家产业政策
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟投资“车规级半导
体器件产业化项目”及“补充流动资金”。
经核查，发行人主要从事半导体分立器件的研发、生产和销售，所属行业为
“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。募投项目“车规级半导体器件
产业化项目”将通过购置先进的芯片制造设备、封测设备及车规级半导体分立器
件试验和检测设备，引进专业的研发生产人员，建设涵盖芯片设计、制造和封装
测试全流程的车规级半导体分立器件生产线；募投项目“补充流动资金”主要满
足业务规模扩大带动的营运资金需求、研发投入的资金需求，与公司主营业务密
切相关。
经核查《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023 年）》等相关产业政
策，半导体是当前支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性新兴先导产业，而
半导体分立器件行业是半导体行业的重要子行业，受到国家政策的支持和鼓励。
长期以来，我国各部门积极出台相关政策，从全产业链各环节促进半导体分立器
件行业的发展。
综上，本次募投项目募集资金使用符合国家产业政策。
（二）本次募投项目募集资金使用符合有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定
经核查，募投项目“车规级半导体器件产业化项目”不涉及土地购置，已于
2021 年 11 月 25 日取得常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局下
发的《江苏省投资项目备案证》（常新行审技备[2021]316 号），已于 2022 年 3 月
4 日取得常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局下发的《关于常州
银河世纪微电子股份有限公司车规级半导体器件产业化项目环境影响报告表的
批复》（常新行审环表[2022]26 号）；募投项目“补充流动资金”不涉及立项、土
地、环保等有关审批、批准或备案事项。
综上，发行人本次发行上市符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》第十二条（二）项的要求。
三、本次发行上市募集资金用途符合《再融资业务若干问题解答》第 8 问、
《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 2 问的要求
（一）本次发行上市募集资金用途符合《再融资业务若干问题解答》第 8 问
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的要求
序号 相关规定 核查意见
1、经核查，发行人已在《募集说
明书》中披露了募投项目的审批、核准
（一）募投项目是否符合国家产业政策 或备案情况。
的披露和核查要求 2、如上文所述，募投项目符合国
发行人应当在募集说明书或预案中披 家产业政策，保荐机构及发行人律师已
露募投项目的审批、核准或备案情况。 分别在《中信建投证券股份有限公司关
1 保荐机构及发行人律师应当对募投项 于常州银河世纪微电子股份有限公司
目是否符合国家产业政策进行核查并发表 向不特定对象发行可转换公司债券之
意见。如果募投项目不符合国家产业政策 发行保荐书》《国浩律师（南京）事务
的，保荐机构及发行人律师应当审慎发表意 所关于常州银河世纪微电子股份有限
见。 公司向不特定对象发行可转换公司债
券之律师工作报告》等文件中就募投项
目符合国家产业政策发表了意见。
经核查，发行人募集资金投资项目
（二）原则上，募集资金投资后不得新
不涉及新增过剩产能，不属于《产业结
2 增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项
构调整指导目录》中的限制类、淘汰类
目
项目。
（三）关于境外投资……保荐机构及发
行人律师应当对境外投资的境内审批是否
3 已全部取得，本次对外投资项目是否符合国 不适用
家法律法规政策的规定进行核查并发表意
见
（二）本次发行上市募集资金用途符合《上海证券交易所科创板上市公司证
券发行上市审核问答》第 2 问的要求
序号 相关规定 核查意见
如上文所述，募投项目“车规级半导体器件产业化
（一）上市公司募集 项目”的实施有利于强化公司 IDM 经营能力，优化公司
资金应服务于实体经济， 产品结构，推动公司主营业务的进一步发展，巩固和提
符合国家产业政策，主要 高公司核心竞争优势，增强公司盈利能力；“补充流动资
投向科技创新领域。募集 金”主要满足业务规模扩大带动的营运资金需求、研发
1 资金投向不得用于持有交 投入的资金需求，均与公司主营业务密切相关。
易性金融资产和可供出售 综上，公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司主
金融资产、借予他人、委 营业务开展，募集资金服务于实体经济，募集资金投向
托理财等财务性投资和类 符合国家产业政策，主要投向科技创新领域，未用于持
金融业务。 有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资和类金融业务。
（二）上市公司应当
充分披露本次募集资金投
1、经核查，发行人已在《募集说明书》中披露了本
资项目（以下简称本次募
次募集资金投资项目的准备和进展情况、实施本次募投
投项目）的准备和进展情
项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以
2 况、实施本次募投项目的
及本次募投项目的实施障碍或风险等。
能力储备情况、预计实施
2、如上文所述，本次募投项目实施不存在重大不确
时间、整体进度计划以及
定性。
本次募投项目的实施障碍
或风险等。原则上，本次
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募投项目实施不应存在重
大不确定性。
（三）上市公司召开
1、经核查，发行人召开董事会审议再融资时，已投
董事会审议再融资时，已
入的资金未列入募集资金投资构成。
投入的资金不得列入募集
2、经核查，发行人已经制订了募集资金管理相关制
资金投资构成。募集资金
3 度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司
应当专户存储，不得存放
董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，
于上市公司控股股东或实
不存在存放于上市公司控股股东或实际控制人控制的财
际控制人控制的财务公
务公司的情形。
司。
（四）保荐机构应当
就本次募集资金投向是否 1、经核查，保荐机构已在《中信建投证券股份有限
属于科技创新领域出具专 公司关于常州银河世纪微电子股份有限公司本次募集资
项核查意见，同时重点就 金投向属于科技创新领域的专项意见》中就本次募集资
本次募投项目实施的准备 金投向是否属于科技创新领域出具了专项核查意见，并
情况、是否存在重大不确 在《中信建投证券股份有限公司关于常州银河世纪微电
定性或重大风险、上市公 子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发
4
司是否具备实施募投项目 行保荐书》等文件中重点就本次募投项目实施的准备情
的能力进行详细核查并发 况、是否存在重大不确定性或重大风险、上市公司是否
表意见。保荐机构应督促 具备实施募投项目的能力进行了详细核查并发表意见。
上市公司以客观清晰、简 2、经查阅《募集说明书》等文件，发行人已以客观
明易懂的语言对募投项目 清晰、简明易懂的语言对募投项目进行描述，不存在夸
进行描述，不得夸大其词， 大其词或有误导性陈述的情形。
不得有误导性陈述。
综上所述，本次发行上市募集资金用途符合《再融资业务若干问题解答》第
8 问、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 2 问的要求。
四、本次募投、公司现有生产、在研与未来拟开发的所有产品均不涉及《环
境保护综合名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
（一）关于“半导体电路板器件”的分析
发行人主营业务为半导体分立器件研发、生产和销售。根据《国民经济行业
分类》国家标准（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C39 计算机、通信和其
他电子设备制造业”下的“C3972 半导体分立器件制造业”。经查阅《环境保护
综合名录（2021 年版）》中的“高污染、高环境风险”产品名录，与半导体分立
器件制造相关的产品为序号第 923 项列示的“半导体电路板器件”。
经核查，“半导体电路板器件”系以电路板作为承载芯片与连接上层芯片和
下层电路板的载体，主要用于采用该种封装结构的高密度引脚类集成电路产品。
（二）发行人现有产品不涉及“半导体电路板器件”
公司主营业务为半导体分立器件研发、生产和销售。经访谈公司研发团队相
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关人员，公司产品主要是半导体分立器件，同时还生产车用 LED 灯珠、光电耦
合器等光电器件和少量的三端稳压电路、线性恒流 IC 等其他电子器件，其处理
的电流电压较高、散热要求高，引脚数较少，因而并非以电路板为载体，而是以
金属引线框架作为芯片的载体，故发行人现有产品不涉及“半导体电路板器件”。
综上，发行人现有产品不涉及《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的
高污染、高环境风险产品。
（三）发行人在研项目不涉及“半导体电路板器件”类产品
经核查，发行人在研项目主要如下：
是否涉及“半导体电
序号 项目名称
路板器件”类产品
1 CSP 封装 ESD 保护器件开发 不涉及
2 MOS 继电器光耦封装开发 不涉及
3 薄膜光伏用旁路二极管产品研发 不涉及
4 车用新型固态光源分立器件开发 不涉及
5 大电流功率器件新结构封装技术的研发项目 不涉及
6 第三代半导体功率器件封装研究 不涉及
7 高可靠性 OJ 产品开发 不涉及
8 高密度功率二极管封装开发 不涉及
9 高耐温变能力关键工艺及产品研发 不涉及
10 功率器件产品质量水平能力提升研究 不涉及
11 可见光传感器的开发 不涉及
12 平面玻璃电泳工艺研究及产品开发 不涉及
13 软恢复特性高耐久芯片工艺的开发 不涉及
14 微型器件及光耦高密度封装开发 不涉及
15 新型微型器件开发 不涉及
16 智能芯片和功率模块研发 不涉及
根据发行人提供的说明并经核查，发行人在研项目主要为研发半导体分立器
件产品，及半导体分立器件的芯片、封测技术的研发，不涉及研发“半导体电路
板器件”类产品。
综上，发行人在研项目不涉及《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的
高污染、高环境风险产品。
（四）发行人募投项目不涉及“半导体电路板器件”类产品
如上文所述，发行人募投项目“车规级半导体器件产业化项目”将通过购置
先进的芯片制造设备、封测设备及车规级半导体分立器件试验和检测设备，引进
专业的研发生产人员，建设涵盖芯片设计、制造和封装测试全流程的车规级半导
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体分立器件生产线；募投项目“补充流动资金”主要满足业务规模扩大带动的营
运资金需求、研发投入的资金需求，均不涉及生产“半导体电路板器件”类产品。
综上，发行人募投项目不涉及《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的
高污染、高环境风险产品。
（五）发行人未来拟开发的产品不涉及“半导体电路板器件”类产品
根据发行人提供的说明并经核查，发行人主要聚焦于半导体分立器件产品，
未来研发方向主要为尺寸更小的半导体分立器件及封装，功率更大的半导体分立
器件及封装、智能芯片及 IPM 功率模块等产品，不涉及生产“半导体电路板器
件”类产品。
综上，发行人未来拟开发的产品不涉及《环境保护综合名录（2021 年版）》
中规定的高污染、高环境风险产品。
五、核查程序与核查意见
（一）核查程序
1、查阅常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局就发行人募投
项目下发的环评批复；
2、查阅《募集说明书》《中信建投证券股份有限公司关于常州银河世纪微电
子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》《中信建投证
券股份有限公司关于常州银河世纪微电子股份有限公司本次募集资金投向属于
科技创新领域的专项意见》等文件；
3、访谈发行人研发部门相关人员并取得发行人出具的说明。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人已于 2022 年 3 月 4 日取得本次募投项目“车规级半导体器件产业
化项目”的环评批复，本次募投项目环评批复不存在重大不确定性，本次发行上
市符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条（二）项的
要求；
2、本次发行上市募集资金用途符合《再融资业务若干问题解答》第 8 问、
《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 2 问的要求；
3、发行人本次募投、公司现有生产、在研与未来拟开发的所有产品均不涉
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及《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
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第二部分 补充事项期间更新部分
一、本次发行的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，原《法律意见书》
和《律师工作报告》正文部分“一、本次发行的批准和授权”所述事实情况及律
师核查意见并无变更与调整。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，原《法律意见书》
和《律师工作报告》正文部分“二、发行人本次发行的主体资格”所述事实情况
及律师核查意见并无变更与调整。
三、本次发行的实质条件
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和
中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，以事实为依据，以法律为准绳，对截至本补充法律意见书（二）出具之日发
行人本次发行的实质条件，对照《公司法》、《注册管理办法》相关规定进行了重
新核查。经本所律师核查后认为，发行人在各方面未发生重大变化，仍符合《公
司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律法规、规范性文件规定的申请向不
特定对象发行可转换公司债券的各项条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，原《法律意见书》
和《律师工作报告》正文部分“四、发行人的设立”所述事实情况及律师核查意
见并无变更与调整。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，原《法律意见书》
和《律师工作报告》正文部分“五、发行人的独立性”所述事实情况及律师核查
意见并无变更与调整。
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六、发行人的主要股东
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和
中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，以事实为依据，以法律为准绳，对截至本补充法律意见书（二）出具之日发
行人的业务进行了重新核查，更新如下：
（一）发行人的主要股东
1、截至2021年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量（股）
1 常州银河星源投资有限公司 境内非国有法人 31.74 40,747,740
2 恒星国际有限公司 境外法人 26.85 34,473,000
常州银江投资管理中心（有
3 境内非国有企业 6.37 8,182,260
限合伙）
常州银冠投资管理中心（有
4 境内非国有企业 4.29 5,508,000
限合伙）
常州清源知本创业投资合伙
5 境内非国有企业 3.50 4,500,000
企业（有限合伙）
上海聚源聚芯集成电路产业
6 股权投资基金中心（有限合 境内非国有企业 2.25 2,889,000
伙）
7 中信建投投资有限公司 境内非国有法人 0.93 1,196,800
8 UBS AG 境外法人 0.84 1,076,796
9 法国兴业银行 境外法人 0.29 378,165
中国国际金融香港资产管理
10 其他 0.24 313,951
有限公司-客户资金 2
2、股份质押情况
根据发行人《2021年年度报告》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的股东名册以及发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至2021年12
月31日，发行人前十大股东所持发行人的股份不存在股份质押的情形。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，除上述更新外，
原《法律意见书》和《律师工作报告》正文部分“六、发行人的主要股东”所述
事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，原《法律意见书》
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和《律师工作报告》正文部分“七、发行人的股本及演变”所述事实情况及律师
核查意见并无变更与调整。
八、发行人的业务
本所律师依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，对截至本补充法律意见书（二）出具之日发行人的业务进行了重
新核查，更新如下：
（一）根据发行人提供的资料以及《审计报告》，发行人报告期内业务收入
主要来源于主营业务，具体情形如下表：
单位：万元，%
2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营
业务 80,753.66 97.02% 59,648.64 97.75 51,757.84 98.05 57,393.83 98.04
收入
其他
业务 2,481.74 2.98% 1,374.86 2.25 1,031.53 1.95 1,144.44 1.96
收入
合计 83,235.40 100.00 61,023.50 100.00 52,789.38 100.00 58,538.27 100.00
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，除上述更新外，
原《法律意见书》和《律师工作报告》正文部分“八、发行人的业务”其他部分
所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
九、关联交易及同业竞争
本所律师依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，对截至报告期末发行人的关联交易和同业竞争进行了重新核查，
更新如下：
（一）发行人与关联方之间关联交易情况
1、采购商品
报告期内，公司存在向关联方上海优曜采购原材料的情形，具体如下：
序号 关联方名称 采购方 主要采购内容 合同期限 关联交易金额
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
2020 年及 2021 年发
上海优曜半导体 2021.04.16-双方重新
1 银河微电 芯片 生额分别为 8.22 万
科技有限公司 签订协议之前
元、83.75 万元
2、关键管理人员报酬
报告期内，公司向关键管理人员支付的报酬情况如下所示：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员报酬 680.50 571.02 535.27 531.95
3、与关联方应收应付款项
公司存在与关联方的应收应付款项，具体为应付上海优曜款项，2020 年末
及 2021 年末的余额分别为 0.00 元、3,729.20 元，系发行人与关联方之间正常采
购业务产生。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，除上述更新外，
原《法律意见书》和《律师工作报告》正文部分“九、关联交易和同业竞争”其
他部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十、发行人的主要财产
本所律师依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，对截至本补充法律意见书（二）出具之日发行人的主要资产进行
了重新核查，更新如下：
（一）发行人控制或参股的公司
截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人新增参股企业如下：
1、上海数明半导体有限公司（以下简称“数明半导体”）
数明半导体成立于 2013 年 3 月 26 日。发行人出资 1,000 万元增资入股数明
半导体并持有该公司 1.1494%股权，数明半导体已于 2022 年 3 月 10 日完成增资
工商变更登记手续。该公司目前基本情况如下表所示：
名称 上海数明半导体有限公司
住所 上海市金山工业区亭卫公路 6558 号 4 幢 628 室
法定代表人 刘涛
注册资本 1,340.4257 万元
公司类型 有限责任公司
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
半导体，电子产品，集成电路，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息
系统安全专用产品）销售，从事集成电路、计算机软件领域内的技术开发、
经营范围
技术咨询、技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海数明企业管理合伙企业（有限合伙）持有 34.4044%的股权，刘涛持
有 26.4228%的股权，湖杉芯聚（成都）创业投资中心（有限合伙）持有
10.1049%的股权，上海矽路明企业管理合伙企业（有限合伙）持有 7.3588%
的股权，邵滨持有 3.5437%的股权，润科（上海）股权投资基金合伙企业
（有限合伙）持有 3.4483%的股权，深圳市慧悦成长投资基金企业（有限
合伙）持有 2.9885%的股权，苏州旭创科技有限公司持有 1.8391%的股权，
重庆麒厚西海股权投资管理有限公司持有 1.7287%，常州银河世纪微电子
股份有限公司持有 1.1494%的股权，广东长拓石创业投资合伙企业（有限
股权结构
合伙）持有 1.1494%的股权，嘉兴哇牛智新股权投资合伙企业（有限合伙）
持有 0.9195%的股权，上海湖杉浦芯创业投资中心（有限合伙）持有
00.9195%的股权，深圳市逸明芯创业投资合伙企业（有限合伙）持有
0.9195%的股权，武汉传新未来股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有
0.8046%的股权，深圳磐源投资合伙企业（有限合伙）持有 0.5747%的股
权，嘉兴哇牛制享股权投资合伙企业（有限合伙）持有 0.5747%的股权，
常州纳芯创业投资合伙企业（有限合伙）持有 0.5747%的股权，西安天利
投资合伙企业（有限合伙）持有 0.5747%的股权
营业期限 2013 年 3 月 26 日至 2023 年 3 月 25 日
（二）发行人的商标、专利、域名等无形资产情况
1、发行人取得的专利
截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人及其控制的企业新增专利如
下：
序 专利 授权 专利权 取得
专利号 专利名称 专利权人
号 类型 公告日 期限 方式
实用 一种二极管SMAE 原始
1 ZL202120643374.0 2021.11.30 10年 银河电器
新型 封装打扁装置 取得
实用 一种平面型快恢复 原始
2 ZL202120670492.0 2021.11.30 10年 银河电器
新型 二极管塑封结构 取得
一种新型
实用 原始
3 ZL202121469560.3 SOD-323T封装结 2022.02.01 10年 银河微电
新型 取得
构
一种优化设计的
实用 原始
4 ZL202121762352.2 SOT-723封装焊线 2022.02.01 10年 银河微电
新型 取得
热座
实用 SOT-563封装的新 原始
5 ZL202121778909.1 2022.02.01 10年 银河微电
新型 型压板 取得
实用 一种温区可控的多 原始
6 ZL202121912744.2 2022.02.01 10年 银河微电
新型 层热测治具 取得
实用 一种焊线机器用新 原始
7 ZL202122091348.4 2022.02.01 10年 银河微电
新型 型压板安装卡扣 取得
实用 一种激光切割贴高 原始
8 ZL202022181370.3 2022.01.14 10年 银河微电
新型 温胶带设备 取得
9 ZL202022191422.5 实用 一种芯片封装测量 2022.01.14 10年 原始 银河微电
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
序 专利 授权 专利权 取得
专利号 专利名称 专利权人
号 类型 公告日 期限 方式
新型 设备通用型工装 取得
（三）发行人拥有主要生产经营设备的情况
经核查，发行人拥有的主要生产经营设备为机器设备与运输设备，主要由公
司购置取得。经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人拥有机器设备账面价值
21,539.30 万元，运输设备账面价值 284.67 万元。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，除上述更新外，
原《法律意见书》和《律师工作报告》正文部分“十、发行人的主要财产”其他
部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，对截至本补充法律意见书（二）出具之日发行人的重大债权债务
进行了重新核查，更新如下：
（一）发行人正在履行或将要履行的重大合同
1、采购合同
根据发行人提供的合同/协议并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
（二）出具之日，发行人及其控制的企业正在履行的重大采购合同如下：
序号 供应商名称 采购方 主要采购内容 合同期限
2017.04.06-双方重新
1 扬州晶新微电子有限公司 银河微电 芯片
签订协议之前
2017.06.08-双方重新
2 宁波康强电子股份有限公司 银河微电 框架
签订协议之前
2019.09.01-双方重新
3 江苏鑫海高导新材料有限公司 银河电器 铜材
签订协议之前
2017.03.04-双方重新
4 上海日晶微电子有限公司 银河微电 芯片
签订协议之前
2019.01.04-双方重新
5 江苏华海诚科新材料股份有限公司1 银河电器 黑胶
签订协议之前
2017.11.16 起生效，
6 杭州立昂微电子股份有限公司 银河微电 芯片 直至双方重新签订新
议为止
1
截至本补充法律意见书（二）出具日，发行人董事长杨森茂持有江苏华海诚科新材料股份有限公司 8.9070%
的股份；发行人总经理岳廉持有江苏华海诚科新材料股份有限公司 0.5383%的股份。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
2、销售合同
根据发行人提供的合同/协议并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
（二）出具之日，发行人及其控制的企业正在履行的重大销售合同如下：
序
客户名称 销售标的 合同有效期
号
小信号器件、功率器件、2017.08.14 起，期满无异议自动续
1 力神科技股份有限公司
其他器件 期一年
2021.07.27-2022.07.26，若有效期
广东美的厨房电器制造有限 小信号器件、功率器件、 届满前双方未能协商完毕延长协
2
公司 其他器件 议期限，本协议有效期延长至重新
签订新协议之日
小信号器件、功率器件、2018.02.02-2019.02.01，期满无异
3 力勤股份有限公司
其他器件 议自动续期一年
2021.07.26-2022.07.25，有效期届
TCL 王牌电器（惠州）有限
4 小信号器件、功率器件 满后自动延续至双方重新签订协
公司
议或买方通知不再续期之日
小信号器件、功率器件、2020.12.01-2021.12.01，若期满未
5 深圳市豪金隆电子有限公司
光电器件、其他器件 续签，则按本协议继续履行
2021.12.23-2022.12.22，有效期届
6 格力电器（郑州）有限公司 小信号器件、功率器件 满后若新协议未及时续签，则本协
议继续有效至新协议生效为止
（二）经核查，截至本补充法律意见书（二）出具日，上述合同的一方主体
均为发行人或其控制的企业，不存在需对其合同主体进行变更及履行的情形，合
同的履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人的承诺并经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其
控制的企业不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
产生的侵权之债的情形。
（四）根据《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZF10083 号）《2021 年年度
报告》并经发行人确认，截至 2021 年 12 月 31 日，除律师工作报告及本补充法
律意见书（二）已披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在重大债权债
务关系，也不存在发行人为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保及相互提
供担保的情况。
（五）其他应收款及其他应付款
经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的其他应收款金额为 3,808,737.68
元，发行人的其他应付款金额为 386,512.31 元。根据《审计报告》（信会师报字
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
[2022]第 ZF10083 号）《2021 年年度报告》及发行人的说明，发行人的其他应收
款主要系保证金及应收出口退税，发行人的其他应付款主要系保证金等。
综上，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产
经营活动发生，合法有效。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，除上述更新外，
原《法律意见书》和《律师工作报告》正文部分“十一、发行人的重大债权债务”
其他部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，对截至本补充法律意见书（二）出具之日发行人的重大资产变化
及收购兼并进行了重新核查，更新如下：
（一）发行人报告期内已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
根据发行人现行有效的《公司章程》及《对外投资管理制度》之规定，经发
行人董事长决策，发行人出资1,000万元增资入股数明半导体并持有该公司
1.1494%股权，数明半导体已于2022年3月10日完成增资工商变更登记手续。
（二）拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
截至本补充法律意见书（二）出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，除上述更新外，
原《法律意见书》和《律师工作报告》正文部分“十二、发行人的重大资产变化
及收购兼并”其他部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十三、发行人章程的制定和修改
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，原《法律意见书》
和《律师工作报告》正文部分“十三、发行人章程的制定与修改”所述事实情况
及律师核查意见并无变更与调整。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人2018年1月至本补充法律意见书（二）出具日，发行人共召开
股东大会会议13次、董事会会议23次、监事会会议15次。
除上述更新外，原《法律意见书》和《律师工作报告》正文部分“十四、发
行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”其他部分所述事实情况及
律师核查意见并无变更与调整。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，原《法律意见书》
和《律师工作报告》正文部分“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十六、发行人的税务
本所律师依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，对截至本补充法律意见书（二）出具之日发行人税务进行了重新
核查，更新如下：
（一）发行人及其控制的企业执行的主要税种与税率
1、发行人及其控制的企业报告期内执行的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入
增值税 为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣 17%、16%、13%
的进项税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及免抵的增值税计缴 7%
教育费附加 按实际缴纳的增值税及免抵的增值税计缴 3%
地方教育附加 按实际缴纳的增值税及免抵的增值税计缴 2%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%、25%、2.5%
2、不同企业所得税税率纳税主体情况
所得税税率
纳税主体名称
2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
常州银河世纪微电子股份有限公司 15% 15% 15% 15%
常州银河电器有限公司 15% 15% 15% 15%
泰州银河寰宇半导体有限公司 25% 25% 25% 25%
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
所得税税率
纳税主体名称
2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
常州银微隆电子有限公司2 2.5% 25% 25% -
经核查，发行人及其控制的企业均依法独立纳税，执行的税种、税率符合现
行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠政策、政府补助
1、政府补助
依据相关税收法律法规的规定、发行人提供的书面说明以及《审计报告》（信
会师报字[2022]第 ZF10083 号），并经本所律师核查，发行人报告期内 2021 年
10-12 月的新增政府补助如下：
序号 金额（元） 政府补助项目 文号
2021 年 10-12 月
关于组织申报 2020 年度常州国家高新区
1 1,000.00 国内维持发明专利资助 （新北区）专利资助的通知（常高新市
管【2021】30 号）
关于组织申报 2020 年度常州国家高新区
2 2,000.00 国内授权专利资助 （新北区）专利资助的通知（常高新市
管【2021】30 号）
关于组织开展 2021 年度常州市专利资助
3 15,000.00 常州高新区专利资助
工作的通知
关于组织开展 2021 年度常州市专利资助
4 5,000.00 2021 年度专利资助
工作的通知
2021 年省级商务发展专
5 53,500.00 项资金（第一批）出口 银行回单
信保
关于实施延续部分减负稳岗扩就业政策
的通知，省人力资源社会保障厅、省发
6 95,677.46 稳岗返还 展改革委、省教育厅、省财政厅、省军
区动员局关于延续实施部分肩负稳岗扩
就业政策措施的通知
关于组织开产以工代训的通知（常人社
7 199,500.00 以工代训补贴 发【2021】42 号）、2021 年常州市第一
批享受以工代训补贴公示
2020 年度促进实体经济 2020 年度促进实体经济高质量发展专项
8 50,000.00
高质量发展专项资金 资金（第一批）分配表
2020 年度促进实体经济 2020 年度促进实体经济高质量发展专项
9 50,000.00
高质量发展专项资金 资金（第一批）分配表
关于下达 2020 年度常州市国家高新区
10 148,000.00 2020 年度研发投入奖励 （新北区）研发投入奖励的通知（常开
科【2021】51 号）
2
已于 2021 年 12 月 7 日注销。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
序号 金额（元） 政府补助项目 文号
2020 年度常州市金融发 关于下达 2020 年度常州市金融发展（企
11 1,500,000.00 展（股改上市）专项资 业股改上市）专项资金的通知（常金监
金收款 发【2021】61 号）
关于实施延续部分减负稳岗扩就业政策
的通知，省人力资源社会保障厅、省发
12 58,274.45 稳岗返还 展改革委、省教育厅、省财政厅、省军
区动员局关于延续实施部分肩负稳岗扩
就业政策措施的通知
2021 年常州市第一批享 2021 年常州市第一批享受以工代训补贴
13 108,600.00
受以工代训补贴 公示
2020 年度常州市高新区 关于下达 2020 年度常州市国家高新区
14 36,000.00 （新北区）研发投入奖 （新北区）研发投入奖励的通知（常开
励 科【2021】51 号）
《关于印发江苏省用人单位按比例安排
残疾人就业用人单位达
15 12,120.00 残疾人就业补贴和超比例奖励办法（试
标超标补贴奖励
行）的通知》（苏残发〔2013〕78 号）
（三）发行人及其控制的企业报告期内依法纳税，不存在被税务部门重大行
政处罚的情形
2022 年 2 月 17 日，国家税务总局泰州市税务局第三税务分局出具证明，确
认“银河寰宇截至 2022 年 2 月 14 日，未发现有欠税情形。”
2021 年 10 月 25 日，国家税务总局常州国家高新技术产业开发区税务局出
具证明，确认“发行人、银河电器、银微隆自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 10 月
25 日无欠缴任何税款，或因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被
处罚的情形。”2022 年 2 月 21 日，国家税务总局常州国家高新技术产业开发区
税务局出具证明，确认“发行人、银河电器自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 2 月
21 日无欠缴任何税款，或因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被
处罚的情形。”
综上，本所律师认为，发行人报告期内依法纳税，不存在偷、漏税等重大违
法违规行为。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，除上述更新外，
原《法律意见书》和《律师工作报告》正文部分“十六、发行人的税务”其他部
分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，对截至本补充法律意见书（二）出具之日发行人环境保护和产品
质量、技术等标准进行了重新核查，更新如下：
（一）环境保护
根据发行人其控制的企业出具的说明，并经本所律师在江苏省生态环境厅（h
ttp://hbt.jiangsu.gov.cn/）、常州市生态环境局（http://sthjj.changzhou.gov.cn）、
泰州市生态环境局（http://hbj.taizhou.gov.cn）等主管部门网站的检索，发行人及
其控制的企业最近三年均能够遵守国家有关环境保护方面的法律、法规和规章，
不存在因违反环保方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其控制的企业目前的业务经营活动符合环境
保护的要求，最近三年没有因违反环境保护方面的法律法规而受到重大行政处罚
的情况。
（二）产品质量和技术标准
1、根据发行人的说明，发行人目前产品执行的技术标准如下：
序号 名称 标准类型 标准号
1 《半导体器件-分立器件分规范》 国家标准 GB/T12560-1999
2 《美国军用标准》 军用标准 MIL-STD-750D
3 《国际电工委员会标准》 国际标准 -
2、2020 年 1 月 8 日，常州国家高新技术产业开发区（新北区）市场监督管
理局出具《证明》，确认发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日无违反
质量技术监督法规行为的记录；2021 年 11 月 2 日，常州市市场监督管理局出具
《证明》，确认发行人自 2018 年 10 月 25 日至 2021 年 10 月 25 日在该局无行政
处罚的记录。2022 年 1 月 25 日，常州市市场监督管理局出具《证明》，确认发
行人自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 24 日无受行政处罚的记录。
2020 年 1 月 8 日，常州国家高新技术产业开发区（新北区）市场监督管理
局出具《证明》，确认银河电器、银微隆自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31
日无违反质量技术监督及工商行政管理法规行为的记录；2021 年 10 月 22 日，
常州国家高新技术产业开发区（新北区）市场监督管理局出具《证明》，确认银
河电器、银微隆自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 10 月 22 日没有违反质量技术监督
法规行为的记录。2022 年 1 月 27 日，常州国家高新技术产业开发区（新北区）
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
市场监督管理局出具《证明》，确认未发现银河电器自 2021 年 1 月 1 日至今有违
反市场监督管理法规行为的记录。
2021 年 10 月 20 日，泰州市高港区市场监督管理局出具《证明》，确认银河
寰宇自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 10 月 20 日无因违反质量技术监督法律法规受
立案、调查或行政处罚。2022 年 2 月 17 日，泰州医药高新区（高港区）市场监
督管理局出具《证明》，确认银河寰宇自 2021 年 10 月 20 日至今无因违反质量技
术监督法律法规被立案调查及行政处罚的记录。
综上，本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量、技术监督标准，发
发行人及其控制的企业最近三年不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、
法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，对截至本补充法律意见书（二）出具之日发行人环境保护和产品
质量、技术等标准进行了重新核查，更新如下：
（一）发行人本次募集资金拟投项目
1、发行人拟以募集资金投入的项目已获得如下批准与授权
（1）2021年11月26日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告
的议案》，股东认为上述投资项目具有可行性。
（2）发行人募集资金投资项目的审批（备案）程序
序号 募集资金投资项目 投资项目备案情况 环评批复文号
常新行审技备〔2021〕
1 车规级半导体器件产业化项目 常新行审环表[2022]26 号
316 号
2 补充流动资金 - -
经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金使用方向符合法律、法规和规
范性文件以及国家相关政策的规定；本次募集资金投资项目符合国家产业政策、
投资管理等法律法规和规章的规定；本次募集资金投资项目不涉及与他人合作，
不会导致同业竞争。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，除上述变更情况
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
外，原《法律意见书》和《律师工作报告》正文部分“十八、发行人募集资金的
运用”其他部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，原《法律意见书》
和《律师工作报告》正文部分“十九、发行人业务发展目标”所述事实情况及律
师核查意见并无变更与调整。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，原《法律意见书》
和《律师工作报告》正文部分“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”所述事实情
况及律师核查意见并无变更与调整。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，原《法律意见书》
和《律师工作报告》正文部分“发行人募集说明书法律风险的评价”所述事实情
况及律师核查意见并无变更与调整。
二十二、律师认为需要说明的其他事项
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，原《法律意见书》
和《律师工作报告》正文部分“二十二、律师认为需要说明的其他事项”所述事
实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二十三、结论
鉴于对发行人上述事实和法律方面的补充核查，本所律师认为，截至本补充
法律意见书（二）出具之日，发行人本次发行可转换公司债券持续符合《公司法》、
《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的有关科创板上市
公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。发行人本次向不特定对象发
行可转换公司债券的申请已经获得必要的批准和授权，本次发行尚需经上交所审
核并报中国证监会履行发行注册程序。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
第三部分 《首轮审核问询函》相关问题回复的更新
一、关于《首轮审核问询函》问题 1、关于车规级半导体器件产业化项目
1.2 根据募集说明书，车规级半导体器件产业化项目尚未取得环评批复，发
行人正积极推进办理相关手续。
请发行人说明：本次募投项目的环评批复流程的当前进展、后续流程及预
计取得环评批复的时间。
请发行人律师核查并发表意见，说明核查过程、核查依据和核查结论。
【回复】
本所律师已经在《补充法律意见书（一）》第一节之“一、关于《审核问询
函》问题 1、关于车规级半导体器件产业化项目”对本问询问题进行了回复。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，本次募投项目的
环评批复已经取得，本问询问题回复补充及更新如下：
（一）发行人已取得本次募投项目的环评批复
经核查，发行人已于 2022 年 3 月 4 日取得常州国家高新技术产业开发区（新
北区）行政审批局下发的《关于常州银河世纪微电子股份有限公司车规级半导体
器件产业化项目环境影响报告表的批复》（常新行审环表[2022]26 号），批复意见
如下：“根据《报告表》分析及其结论意见，在切实落实各项污染防治措施和事
故风险防范措施的前提下，该项目具有环境可行性。”
二、关于《首轮审核问询函》问题 6、关于其他问题
6.1 根据申报材料，报告期内公司核心技术人员贺子龙因个人原因离职。另
根据招股说明书，贺子龙曾在公司半导体芯片事业部任职，掌握公司半导体芯
片方面的核心技术。
请发行人说明：结合贺子龙离职前在公司负责的研发项目和从事的具体工
作，说明该人员离职对公司技术研发工作和生产经营是否存在重大不利影响。
请发行人律师核查并发表意见，说明核查过程、核查依据和核查结论。
本所律师已经在《补充法律意见书（一）》第一节之“二、关于《审核问询
函》问题 6、关于其他问题”对本问询问题进行了回复。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，本问询问题回复
内容未发生变化。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
第二节 签署页
（此页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于常州银河世纪微电子股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》之签字页）
本补充法律意见书（二）于 年 月 日出具，正本一式五份，
无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师：李文君
柏德凡
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