银河微电：关于常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件补充问询意见的回复报告2022-04-08
关于常州银河世纪微电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
补充问询意见的回复报告
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二二年四月
常州银河世纪微电子股份有限公司 补充问询意见的回复报告
问题1.关于财务性投资
请发行人说明：公司参股上海数明半导体有限公司相关协同效应如何体现，
不属于财务性投资的理由是否充分。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
【发行人说明】
一、本次投资基本情况
2021 年 12 月，公司与上海数明半导体有限公司（简称“数明半导体”）签
署《投资协议》，以人民币 1,000.00 万元认购数明半导体 1.1494%股权。公司于
2021 年 12 月 31 日支付投资款，数明半导体于 2022 年 3 月 10 日完成工商变更
登记手续。
二、数明半导体基本情况
公司名称 上海数明半导体有限公司
成立时间 2013-03-26
统一社会信用代码 913101160637712405
注册资本 1,340.4257 万元人民币
上海数明企业管理合伙企业（有限合伙）34.4044%
刘涛 26.4228%
持股 5%以上股东
湖杉芯聚（成都）创业投资中心（有限合伙）10.1049%
上海矽路明企业管理合伙企业（有限合伙）7.3588%
半导体，电子产品，集成电路，计算机、软件及辅助设备（除计算机
信息系统安全专用产品）销售，从事集成电路、计算机软件领域内的
经营范围
技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、公司与数明半导体的业务协同效应
数明半导体是一家高性能工业控制及电源管理集成电路器件供应商，聚焦于
高性能模拟芯片设计以及系统的整体解决方案，产品包括驱动芯片、隔离器、电
源管理以及智能光伏方案等。
数明半导体的主营产品中，驱动芯片为公司上游产品。公司出于开拓中高端
产品的考虑，将提升上游芯片研发及自制能力作为重点发展战略。数明半导体在
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芯片领域的研发能力较强，与之合作有助于公司加强自身的芯片研发及自制能
力，符合公司中长期中高端产品开发的战略。
数明半导体的主营产品中，隔离器、电源管理以及智能光伏方案隶属工业控
制、网络与通信、适配器及电源等领域，均为公司下游应用领域。与数明半导体
合作，有利于公司迅速掌握下游行业需求第一手资料，优化产品性能，提高客户
满意度，从而提升公司产品的市场竞争力，促进公司业务进一步发展。
综上所述，公司与数明半导体之间存在明显的业务协同效应。公司与数明半
导体通过协商确定参股合作的行为，系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠
道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。
四、公司参股上海数明半导体有限公司不属于财务性投资
根据《再融资业务若干问题解答》、《上海证券交易所科创板上市公司证券
发行上市审核问答》的规定，围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的
的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向的，不属于财务性投资。
公司参股数明半导体，系围绕产业链上下游展开的产业投资，以获取相关研
发与生产技术为目的，中短期内不考虑通过溢价退出实现资本增值，不以赚取财
务价值为目的，根据《再融资业务若干问题解答》、《上海证券交易所科创板上
市公司证券发行上市审核问答》相关规定，不属于财务性投资。
【中介机构核查情况】
一、核查程序
保荐机构和申报会计师执行了如下核查程序：
1、查阅发行人与数明半导体签署的投资协议；检查发行人出资的银行回单
和出资证明；检索数明半导体的公开工商信息及官方网站；
2、分析数明半导体主营业务与发行人主营业务的协同效应。
二、核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
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发行人投资参股数明半导体的行为是围绕产业链上下游展开的产业投资，不
属于财务性投资。
问题2.关于融资规模
请发行人说明：本次可转债融资规模是否符合《科创板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》、《再融资业务若干问题解答》的规定。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
【发行人说明】
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条规定，上市公
司发行可转债，应当具有合理的资产负债结构。《再融资业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》进一步明确，本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末
净资产的 50%。《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》同时规定，
计算累计债券余额，发行人公开发行的公司债及企业债计入累计债券余额；计入
权益类科目的债券产品（如永续债），非公开发行及在银行间市场发行的债券，
以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债，不计入累计债券余额；累计债券
余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产。
公司本次可转债拟募集资金 5 亿元，且历史上未发行任何公开发行公司债、
企业债、计入权益类科目的债券产品、非公开发行及在银行间市场发行的债券以
及具有资本补充属性的次级债、二级资本债等。因此，本次发行完成后，公司累
计债券余额为 5 亿元。根据经立信会计师审计的 2021 年度合并资产负债表，公
司 2021 年 12 月 31 日的净资产金额为 10.75 亿元。综上，本次发行完成后，公
司累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%，符合《科创板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》、《再融资业务若干问题解答》的相关规定。
【中介机构核查情况】
一、核查程序
保荐机构和申报会计师执行了如下核查程序：
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1、获取并查阅发行人可转债发行预案，了解发行人历史上发行的债券及相
关权益工具情况；
2、查阅发行人经审计的 2021 年末净资产情况。
二、核查意见
发行人本次可转债融资规模符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》、《再融资业务若干问题解答》的规定。
问题3.关于新冠肺炎疫情影响
请发行人说明：本次新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响，是否影响前次
募投项目建设及效益实现。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
【发行人说明】
一、公司因本次新冠疫情肺炎临时停产及复工的基本情况
根据常州市新冠肺炎疫情防控指挥部 2022 年 3 月 18 日晚发布的《常州市疫
情防控 2022 年第 23 号通告（集中开展区域全员核酸检测）》以及 3 月 21 日下
午发布的《常州疫情防控 2022 年第 27 号通告（继续集中开展区域全员核酸检测）》
（以下简称“防疫通告”）：市疫情防控指挥部决定，利用 3 月 19 日至 3 月 21 日
集中开展两轮区域全员核酸检测，并于 3 月 22 日至 24 日继续开展新一轮区域全
员核酸检测。期间，要求除溧阳市、金坛区外全市住宅小区、村一律实行封闭式
管理，除保障市民生活和城市基本运行的公共服务类企业，其他企业安排员工调
休。基于上述防疫通告要求，结合员工所在小区封闭管理情况统计结果，公司管
理层经过审慎讨论决定，于 2022 年 3 月 19 日至 3 月 24 日临时停产，配合政府
防疫工作，遏制疫情扩散和蔓延。
根据常州市新冠肺炎疫情防控指挥部 2022 年 3 月 24 日下午发布的《常州市
疫情防控 2022 年第 32 号通告（有序调整管控措施）》：企业严格落实疫情防控
措施，认真履行疫情防控主体责任，3 月 25 日起有序恢复正常生产经营。公司
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依照上述要求，自 2022 年 3 月 25 日起有序复工复产。截至本回复报告出具日，
公司已恢复正常的生产经营秩序。
二、本次疫情对公司生产经营的影响
公司属于制造业企业，本次受疫情影响临时停产共计 6 日，造成公司部分产
品的生产和交付产生延误，将对 2022 年度一季度业绩产生一定不利影响。由于
公司积极调整生产经营计划，与客户及供应商充分沟通，通过利用库存、调整交
期及高效排班等措施，保证供销有序运转，努力减少本次临时停产造成的负面影
响，因此本次疫情对公司生产经营的影响是有限的。
公司前次募投项目“半导体分立器件产业提升项目”已完成主体建设工程，
目前处于水电安装及装饰工程阶段，本次疫情临时停产不会对该项目建设进度和
预计效益情况造成重大影响。
综上所述，本次临时停产是防疫工作的短期应对措施，不会对公司的生产经
营、长期发展以及前次募投项目建设产生重大不利影响。
【中介机构核查情况】
一、核查程序
保荐机构和申报会计师执行了如下核查程序：
1、查阅常州市关于本次疫情临时停产及复工的相关政策；
2、访谈发行人总经理，了解本次临时停产对公司正常经营和募投项目建设
的影响。
二、核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
本次新冠肺炎疫情临时停产不会对公司的生产经营、长期发展以及前次募投
项目建设产生重大不利影响。
保荐机构总体意见
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对本回复材料中的公司回复（包括补充披露和说明的事项），本机构均已进
行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
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（本页无正文，为《关于常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券申请文件补充问询意见的回复报告》之盖章页）
常州银河世纪微电子股份有限公司
年 月 日
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常州银河世纪微电子股份有限公司 补充问询意见的回复报告
关于本次审核问询函回复报告的声明
本人作为常州银河世纪微电子股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函
的回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读常州银河世纪微电子股份有限公司本次审核问询函回复
报告的全部内容，确认审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
发行人董事长：__________________
杨森茂
常州银河世纪微电子股份有限公司
年 月 日
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常州银河世纪微电子股份有限公司 补充问询意见的回复报告
（本页无正文，为《关于常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券申请文件补充问询意见的回复报告》之签章页）
保荐代表人：__________________ __________________
宣 言 王家海
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
8-4-4-9
常州银河世纪微电子股份有限公司 补充问询意见的回复报告
关于本次审核问询函回复报告的声明
本人作为常州银河世纪微电子股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有
限公司的董事长，现就本次审核问询函的回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读常州银河世纪微电子股份有限公司本次审核问询函回复
报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复报告不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担
相应法律责任。”
法定代表人/董事长签名：__________________
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
8-4-4-10
