中信建投证券股份有限公司

                  关于常州银河世纪微电子股份有限公司

        使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的核查意见

       中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
  常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“银河微电”或“公司”）向不特
  定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
  法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市
  公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》、《科创板上市公司持续监管办
  法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对银河微电本次拟使用部分
  暂时闲置募集资金进行现金管理的情况进行了审慎核查，发表如下意见：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于同意常州银河世纪微电子股份有限公司向
  不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1180 号）同
  意注册，公司向不特定对象发行面值总额为 500,000,000 元可转换公司债券，期
  限 6 年。公司发行可转换公司债券实际募集资金人民币 500,000,000.00 元，扣除
  发行费用人民币 8,598,113.21 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币
  491,401,886.79 元。上述募集资金已经全部到位，经立信会计师事务所（特殊普
  通合伙）验证，并于 2022 年 7 月 8 日出具了《验资报告》（信会师报字[2022]
  第 ZF10907 号）。

       为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金进行了
  专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

       二、募集资金投资项目情况

       根据公司《常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
  债券募集说明书》，本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
                                                                      单位：万元
序号           项目名称           项目投资总额   募集资金投资额   拟投入前次超募资金



                                        1
1   车规级半导体器件产业化项目       45,361.57        40,000.00            4,894.00

2          补充流动资金              10,000.00        10,000.00

            合计                     55,361.57        50,000.00            4,894.00
    注：2021年11月10日及2021年11月26日，公司第二届董事会第十四次会议、2021年第三
次临时股东大会分别审议通过《关于拟使用超募资金投入建设及购买设备的议案》，同意使
用首次公开发行超募资金4,894.00万元，用于采购公司“车规级半导体器件产业化项目”所
需的部分光刻机、减薄机、划片机、装片机等设备。即车规级半导体器件产业化项目的投资
资金主要由可转债募集资金及前次超募资金构成，不足部分再由公司自筹。

    三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    （一）现金管理目的

    为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用
的情况下，合理利用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理，为公司及股东
获取更多的回报。

    （二）额度及期限

    公司拟使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金共计不超过人民币
40,000.00 万元购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，购买投资
期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，在前述额度及决议有效期内
资金可以循环滚动使用，授权公司总经理在上述额度范围内行使投资决策及签署
相关法律文件等职权。

    （三）现金管理品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，使用闲置可转债募集资金投资的产品品
种为安全性高、流动性好、满足保本要求的一年期内的投资产品。

    （四）信息披露

    公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的要
求，及时履行信息披露义务。

    （五）现金管理收益的分配

                                       2
    公司使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，
优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，
并严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金监管措施
的要求管理和使用资金。现金管理到期后将归还至募集资金专户。

    四、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险

    尽管公司拟投资安全性高、流动性好、满足保本要求的产品，但并不排除该
项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

    （二）风险控制措施

    1. 公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及《公司章
程》、公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

    2. 规范建账管理并实时跟踪。公司财务部门建立台账对所购买的产品进行
管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；公司财务部门及时分
析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及
时采取相应的保全措施，控制投资风险。

    3. 公司内部审计部门负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金
使用情况及收益情况等，督促财务部及时进行账务处理、并对账务处理情况进行
核实。

    4. 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    五、对公司日常经营的影响

    公司本次使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理是在确保不影响
公司募集资金投资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司
募投项目的开展和建设进程，不存在损害公司和股东利益的情形。公司通过对部


                                     3
分暂时闲置的可转债募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司
收益，能为公司和股东获取更多的投资回报。

    六、审议程序和专项意见

    （一）董事会、监事会审议情况

    公司于 2022 年 7 月 22 日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理
的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行及公司正常经营的
前提下，按照相关规定严格控制风险，使用额度不超过人民币 40,000.00 万元的
闲置可转债募集资金进行现金管理，购买投资期限自公司董事会审议通过之日起
不超过 12 个月的安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，在不超过上
述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用，授权公司总经理在上述额度范围
内行使投资决策及签署相关法律文件等职权。

    （二）监事会意见

    监事会认为，公司本次使用部分闲置可转债募集资金进行现金管理不存在改
变募集资金用途的情况，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安
全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目正常运转，不影响公司主营业务的
发展。公司对部分闲置可转债募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使
用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。公司将严格按照相关规定
把控风险，选择安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，确保了募集资
金的安全及募集资金投资项目的正常运转。该事项履行了必要的决策和审议程
序，符合相关法律、法规的规定。

    综上，监事一致同意公司使用额度不超过人民币 40,000.00 万元的闲置可转
债募集资金进行现金管理。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为，公司本次使用部分闲置可转债募集资金进行现金管理不存在
改变募集资金用途的情况，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金
安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目正常运转，不影响公司主营业务

                                   4
的发展。公司对部分闲置可转债募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的
使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。公司将严格按照相关规
定把控风险，选择安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，确保了募集
资金的安全及募集资金投资项目的正常运转。该事项履行了必要的决策和审议程
序，符合相关法律、法规的规定。

    综上，独立董事一致同意公司使用额度不超过人民币 40,000.00 万元的闲置
可转债募集资金进行现金管理。

    七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：银河微电本次使用部分闲置可转债募集资金进行现
金管理的事项经过了公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，
履行了必要的审批程序；该事项有利于提高募集资金的使用效率，为公司及股东
获取更多的回报，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范
运作》等相关法律法规、规章和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关
规定；不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投资项目
和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，保荐机构同意公司使用不超过人民币 40,000.00 万元的部分暂时闲置
可转债募集资金进行现金管理。

    （以下无正文）




                                   5