银河微电：国浩律师（南京）事务所关于常州银河世纪微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件、调整授予价格、作废预留限制性股票、作废部分已授予尚未归属的限制性股票之法律意见2022-10-27
国浩律师（南京）事务所
关 于
常州银河世纪微电子股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期符合归属条件、
调整授予价格、作废预留限制性股票、作废
部分已授予尚未归属的限制性股票
之
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层 邮编：210036
7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036
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2022 年 10 月
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
第一节 律师声明事项 ............................................................................................... 4
第二节 正 文 ............................................................................................................. 5
一、本次归属、授予价格调整、预留限制性股票作废、部分已授予尚未归属的限制性
股票作废的授权与批准 ................................................................................................................... 5
二、关于本次归属的具体情况 ............................................................................................... 6
三、关于本次授予价格调整的具体情况 ............................................................................... 9
四、关于本次预留限制性股票作废的具体情况 ................................................................... 9
五、关于本次部分已授予尚未归属的限制性股票作废的具体情况 ................................. 10
六、结论性意见..................................................................................................................... 10
第三节 签署页 ......................................................................................................... 12
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列用语的释义如下：
银河微电、公司 指 常州银河世纪微电子股份有限公司
常州银河世纪微电子股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划、本次激励计划 指
激励计划
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
限制性股票 指
归属条件后分次获得并登记的公司股票
《常州银河世纪微电子股份有限公司 2021 年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
按照激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指 级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为
需要激励的其他人员
常州银河世纪微电子股份有限公司 2021 年限制性股票
本次授予价格调整 指
激励计划授予价格调整
常州银河世纪微电子股份有限公司 2021 年限制性股票
本次归属 指
激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件
本次预留限制性股票作 常州银河世纪微电子股份有限公司 2021 年限制性股票
指
废 激励计划作废预留限制性股票
本次部分已授予尚未归 常州银河世纪微电子股份有限公司 2021 年限制性股票
指
属的限制性股票作废 激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权
《披露指南》 指
激励信息披露》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
《编报规则 12 号》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 国浩律师（南京）事务所
元 指 人民币元
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于常州银河世纪微电子股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期符合归属条件、调整授予
价格、作废预留限制性股票、作废部分已授予尚未归
属的限制性股票之法律意见书
致：常州银河世纪微电子股份有限公司
国浩律师（南京）事务所依据与常州银河世纪微电子股份有限公司签署的《专
项法律服务协议》，指派李文君律师、柏德凡律师担任公司 2021 年限制性股票
激励计划的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》
等法律法规以及中国证监会、上交所发布的相关部门规章及规范性文件的规定，
按照《编报规则 12 号》《执业办法》和《执业规则》的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展
核查工作，就银河微电本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件、
调整授予价格、作废预留限制性股票、作废部分已授予尚未归属的限制性股票相
关事宜，出具本法律意见书。
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
第一节 律师声明事项
一、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于
对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意
见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
激励计划的合法合规性进行了尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件进行公
开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
四、银河微电向本所律师保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所律师的文件上的签名、印章真实，所
有副本材料和复印件与原件一致。本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意
见书。
五、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关
政府部门、银河微电或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。
六、本所律师仅就与银河微电本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不
对本次激励计划所涉及的会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法
律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但
该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
保证。
七、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所
律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供银河微电实施本次激励计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他用途。
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
第二节 正 文
一、本次归属、授予价格调整、预留限制性股票作废、部分已授予尚未归
属的限制性股票作废的授权与批准
1、2021 年 9 月 6 日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关
于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事
就《激励计划（草案）》等相关事项发表了独立意见。
2、2021 年 9 月 6 日，公司召开第二届监事会第七次会议审议通过了《关于
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司监事会就本次激励计划相关事项进
行核实并出具核查意见。
3、2021 年 9 月 7 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《常州银河世纪微电子股份有限公司关于独立董事公开征集投票权公告》
（2021-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘永宝先生作为征集人，
就公司 2021 年第二次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全
体股东征集委托投票权。
4、2021 年 9 月 7 日至 2021 年 9 月 16 日，公司对本次激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员
工对本次拟激励对象提出的异议。2021 年 9 月 18 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《常州银河世纪微电子股份有限公司监事会关于公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》（2021-030），监事会认为本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有
效。
5、2021 年 9 月 24 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
相关议案。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次计划草案公告前 6 个
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情
形，并于 2021 年 9 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关
于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》（2021-031）。
6、2021 年 9 月 27 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该事项
发表了独立意见。
7、2021 年 9 月 27 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，监事会对授予日的激励对象
名单进行核实并发表了核查意见。
8、2022 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2021 年限制性
股票激励计划预留限制性股票的公告》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》《关于作废部分已授予尚未归属的
限制性股票的公告》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2022 年 10 月 26 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2021 年限制性
股票激励计划预留限制性股票的公告》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》《关于作废部分已授予尚未归属的
限制性股票的公告》等议案，公司监事会对本次激励计划首次授予部分第一个归
属期的归属名单进行了核实。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，银河微电本次激励计划调
整授予价格、首次授予部分第一个归属期符合归属条件、作废部分已授予尚未归
属的限制性股票、作废预留限制性股票事项已获得必要的批准与授权，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《披露指南》等法律法规以及《激励计划（草案）》
的有关规定。
二、关于本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予部分限制性股票的第一
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
个归属期为自限制性股票首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股
票首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。公司本次激励计划的首
次授予日为 2021 年 9 月 27 日，因此，本次激励计划首次授予部分限制性激励股
票已进入第一个归属期，第一个归属期限为自 2022 年 9 月 28 日起至首次授予之
日起 24 个月内的最后一个交易日止。
（二）符合归属条件情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次归属满足《激励计划（草
案）》的规定，具体如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 11 日出具的
公司 2021 年度《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZF10083 号），公司不存在
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告的情形；
（2）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 11 日出具的
公司 2021 年度《内部控制审计报告》（信会师报字[2022]第 ZF10084 号），公
司不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告的情形；
（3）根据公司说明并经本所律师查询上交所网站相关披露信息，公司不存
在上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）根据公司说明并经本所律师核查，公司不存在法律法规规定不得实行
股权激励的情形，也不存在中国证监会认定的其他不得实行股权激励的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
3、激励对象归属权益的任职期限要求
根据公司说明并经本所律师核查，本次拟归属的激励对象在公司任职期限均
已届满 12 个月以上，符合《激励计划（草案）》“激励对象获授的各批次限制
性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限”的规定。
4、公司已满足公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本次归属考核公司 2021 年业绩，以 2020 年度
营业收入为基数，如 2021 年度增长率不低于 25%，则公司层面归属比例为 100%。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 11 日出具的公司
2021 年度《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZF10083 号），公司 2021 年度营
业收入为 832,354,030.45 元，较 2020 年增长 36.40%，增长率不低于 25%，符合
《激励计划（草案）》规定的归属条件，公司层面归属比例为 100%。
5、本次拟归属的激励对象满足激励对象个人层面绩效考核要求
根据公司说明并经本所律师核查，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予的激励对象中，根据考核结果，激励对象考核结果均为“A”，个人层面归属
比例均为 100%。
（三）本次归属的激励对象和数量
根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予部分限制性激励股票第一个归
属期的归属权益数量占首次授予限制性股票数量的比例为 30%。
根据公司说明，本次拟归属的激励对象共计 216 人，可归属的限制性股票数
量合计为 49.65 万股，具体如下：
已获授予的限 可归属数量占已
序 可归属数量
姓名 职务 制性股票数量 获授予的限制性
号 （万股）
（万股） 股票总量的比例
一、董事、高级管理人员及核心技术人员
董事/高级管理人员/核心技术
1 刘军 3.00 0.90 30.00%
人员
2 茅礼卿 核心技术人员 3.00 0.90 30.00%
3 孟浪 董事/高级管理人员 3.00 0.90 30.00%
4 曹燕军 高级管理人员 3.00 0.90 30.00%
5 李福承 高级管理人员 2.00 0.60 30.00%
小计 14.00 4.20 30.00%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（共计 211 人） 151.50 45.45 30.00%
总计 165.50 49.65 30.00%
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分限制性股票已进入第
一个归属期且归属条件已成就，本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律法规及《激励计划（草案）》的规定。
三、关于本次授予价格调整的具体情况
（一）调整原因
公司于 2022 年 4 月 12 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2021 年度利润分配预案的议案》，以 2022 年 4 月 25 日为股权登记日，向截
至当日下午上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在册的公司全体
股东每股派发现金红利 0.35 元（含税）。2022 年 4 月 20 日，公司公告《常州银
河世纪微电子股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》，确认前述利润分
配的股权登记日为 2022 年 4 月 25 日，除权除息日为 2022 年 4 月 26 日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》的规定，
若在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整方法
根据公司《激励计划（草案）》，结合前述调整事由，本次激励计划限制性
股票授予价格按如下公式调整：P＝P0-V。其中：P0 为调整前的授予价格；V 为
每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
按照上述公式，本次激励计划调整后的限制性股票首次授予价格为 18.65 元
/股（=19.00 元/股-0.35 元/股）。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划授予价格调整事宜符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的规定。
四、关于本次预留限制性股票作废的具体情况
根据《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》和公司《2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，预留授予的激励对象指本次激励
计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次激励计划存续期间纳入激励计划的
激励对象，由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留的激励
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
公司本次激励计划于 2021 年 9 月 24 日经 2021 年第二次临时股东大会审议
通过，即预留的限制性股票应于 2022 年 9 月 24 日前授予潜在激励对象。由于公
司在上述期间内无向潜在激励对象授予预留限制性股票的计划，预留权益失效，
因此作废预留的限制性股票 28 万股。
综上，本所律师认为，本次预留限制性股票的作废原因及作废数量符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的规定。
五、关于本次部分已授予尚未归属的限制性股票作废的具体情况
（一）作废原因
根据《激励计划（草案）》“第十三章公司/个人发生异动的处理”中相关
规定：若激励对象担任监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职
务，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效；激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作处理，
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
因公司本次激励计划中共 6 名激励对象离职；2 名激励对象经 2022 年第一
次临时股东大会及第二届职工代表大会第四次会议选举担任公司第三届监事会
监事，上述人员已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，应取消上述激励
对象资格。
（二）作废数量
综上，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议及公司独立
董事同意对部分已授予尚未归属的限制性股票共计 6.5 万股予以作废。
综上，本所律师认为，本次已授予尚未归属的限制性股的作废原因及作废数
量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》
的规定。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司本次归属已取得必要的批准，归属条件已经成就，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的规定；
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
2、公司本次授予价格调整已取得必要的批准，授予价格调整的原因及调整
内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》
的规定；
3、公司本次作废预留限制性股票已取得必要的批准，作废原因和数量符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的规定。
4、公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票已取得必要的批准，作
废原因与作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励
计划（草案）》的规定。
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国浩律师 (南 京 )事 务所 法律意 见 书
第三 节 签署页
(本 页尢 正 文 ,为 《国浩律师 (南 京 )事 务所关 于常州银河 世 纪 微 电子股份
有 限公 司 2⒆ 1年 限制性 股 票激 励 计 划 首 次授 予部 分第 一 个归属 期 符 合 归属 条
件 、调整授 予价格 、作废预 留限制性股 票 、作废 部分 己授 予 尚未归属 的限制性股
票之法律 意见 书》 的签 署页 )
本法律 意见 书 lˉb′ 年 亻 日出具 ,正 本 一 式 五份 ,无 副本 。
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经 办律 师 :李 文 君
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