银河微电：关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告2022-10-27
证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2022-058
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票拟归属数量： 49.65 万股
归属股票来源：向激励对象定向发行的常州银河世纪微电子股份有限公
司（以下简称“公司”）人民币 A 股普通股股票
一、 股权激励计划批准及实施情况
（一） 股权激励计划方案及履行的程序
1. 股权激励计划的主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票
（2）授予数量：200.00 万股，其中首次授予限制性股票 172.00 万股，预
留授予限制性股票 28.00 万股（已作废）。
（3）授予价格（调整后）：首次授予价格 18.65 元/股。
（4）激励人数：首次授予 224 人，预留部分授予 0 人。
（5）本次激励计划的归属安排：
本激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票首次授予之日起 12 个月后的首
首次授予的第一个
个交易日起至限制性股票首次授予之日起 24 30.00%
归属期
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予之日起 24 个月后的首
首次授予的第二个
个交易日起至限制性股票首次授予之日起 36 30.00%
归属期
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予之日起 36 个月后的首
首次授予的第三个
个交易日起至限制性股票首次授予之日起 48 40.00%
归属期
个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票预留授予之日起 12 个月后的首
预留授予的第一个
个交易日起至限制性股票预留授予之日起 24 50.00%
归属期
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予之日起 24 个月后的首
预留授予的第二个
个交易日起至限制性股票预留授予之日起 36 50.00%
归属期
个月内的最后一个交易日当日止
（6）任职期限及业绩考核要求
①激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激
励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以 2020 年度营业收入为基数，2021 年度增长
第一个归属期
率不低于 25.00%
首次授予的限制 以 2020 年度营业收入为基数，2022 年度增长
第二个归属期
性股票 率不低于 50 .00%
以 2020 年度营业收入为基数，2023 年度增长
第三个归属期
率不低于 75.00%
以 2020 年度营业收入为基数，2022 年度增长
第一个归属期
预留授予的限制 率不低于 50 .00%
性股票
以 2020 年度营业收入为基数，2023 年度增长
第二个归属期
率不低于 75.00%
注：上述“营业收入”口径以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所
审计的合并报表所载数据为计算依据。
如果各归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面业绩考核
原因不能归属或不能完全归属的，则该部分不能归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
③个人层面业绩考核要求
对激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织
实施。并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其实际归属的股份数量。
激励对象绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个等级，届时根据下表确定激
励对象个人层面的归属比例：
第二类限制 考核评级 A B C D
性股票 归属比例 100.00% 100.00% 80.00% 0.00%
激励对象个人当年实际归属限制性股票数量=个人层面业绩考核归属比例×
个人当年计划归属股票数量。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，取消归属，并作废失效，不可递延至以后年度。
2. 股权激励计划的审议程序
（1）2021 年 9 月 6 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议审议通过了《关于<2021 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于核实<2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会就本次激励计划相关
事项进行核实并出具核查意见。
（2）2021 年 9 月 7 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露《关于独立董事公开征集投票权的公告》（2021-027），根据公司其他独立董
事的委托，独立董事刘永宝先生作为征集人，就公司 2021 年第二次临时股东大
会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（3）2021 年 9 月 7 日至 2021 年 9 月 16 日，公司对本次激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何
员工对本次拟激励对象提出的异议。2021 年 9 月 18 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（2021-030）。
（4） 2021 年 9 月 24 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并
通过了《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等相关议案。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次计划草案公告
前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易
的情形。
2021 年 9 月 25 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关
于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》（2021-031）。
（5）2021 年 9 月 27 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监
事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等
议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单
进行核实并发表了核查意见。
（6）2022 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事
会第二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》《关于
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》等议案，公司独立董事对
上述事项发表了同意的独立意见。
（二）各期限制性股票授予情况
授予价格（调整后） 授予数量 授予人数 授予后限制性股票
授予日期
（元/股） （万股） （人） 剩余数量（万股）
2021 年 9 月 27 日 18.65 172.00 224 28.00
（三）各期限制性股票归属情况
截至本公告披露之日，公司 2021 年限制性股票激励计划尚未归属。
二、 限制性股票归属条件说明
（一） 董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2022 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予部分第一个归属期符合归属条
件的议案》。根据公司 2021 年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认
为：公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条
件已经成就，本次可归属数量为 49.65 万股。同意公司按照激励计划的相关规定
为符合条件的 216 名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了
同意的独立意见。
（二） 关于本次激励计划第一个归属期符合归属条件的说明
归属条件 达成情况
1. 公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，符合归属
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 条件。
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，符合
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 归属条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3. 激励对象归属权益的任职期限要求 本次可归属的激励对象符合归属
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 任职期限要求。
12 个月以上的任职期限。
4. 公司层面业绩考核要求 公司合并利润表 2020 年营业收入
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到 为 610,235,005.07 元。2021 年度
业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。其 营业收入为 832,354,030.45 元，
中，首次授予的限制性股票第一个归属期业绩考核目标 较 2020 年增长 36.40%，增长率不
为：以 2020 年度营业收入为基数，2021 年度增长率不 低于 25%，符合公司层面业绩考核
低于 25%。 要求。
5. 个人层面业绩考核要求 公司 2021 年限制性股票激励计划
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考 首次授予的激励对象中，根据考
核的相关规定组织实施。公司将制定并依据《2021 年 核结果，第一个归属期共 216 人
限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象每 符合归属或部分归属条件，其中
个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个 考评 A 级 216 人。
人绩效考核结果确定其归属比例。
（三） 部分未达到归属条件限制性股票的处理方法
公司本次激励计划首次授予的激励对象共 224 名，均签署授予协议。其中 6
名激励对象已离职，2 名激励对象经 2022 年第一次临时股东大会及第二届职工
代表大会第四次会议选举担任公司第三届监事会监事，该 8 名激励对象当期已获
授尚未归属的限制性股票作废失效；剩余 216 名激励对象根据考核结果归属当期
部分或全部获授的限制性股票，当期不可归属的部分作废失效，本次合计作废失
效的限制性股票数量为 49.65 万股。公司对于部分未达到归属条件的限制性股票
作废失效处理。详见《常州银河世纪微电子股份有限公司关于作废部分已授予尚
未归属的限制性股票的公告》（2022-059）。
综上所述，2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期共计 216
名激励对象达到归属条件。
（四） 监事会及独立董事就股权激励计划设定的限制性股票归属条件达成
发表的明确意见
1. 监事会意见
监事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
的归属条件已经成就，同意符合归属条件的 216 名激励对象归属 49.65 万股限制
性股票。本事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上
市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及
公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及
股东利益的情形。
2. 独立董事意见
独立董事认为：根据公司《2021 年限制性激励计划（草案）》的相关规定，
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成
就，本次符合归属条件的 216 名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性
股票数量为 49.65 万股。本次归属安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
露》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，全体独立董事一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。
三、 本次归属的具体情况
（一）授予日：2021 年 9 月 27 日
（二）归属数量：49.65 万股
（三）归属人数：216 人
（四）授予价格（调整后）：18.65 元/股
（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况：
单位：万股
已获授予的限 可归属 可归属数量占已
序
姓名 职务 制性股票数量 数量 获授予的限制性
号
（万股） （万股） 股票总量的比例
一、董事、高级管理人员及核心技术人员
1 刘军 董事/高管/核心技术人员 3.00 0.90 30.00%
2 茅礼卿 核心技术人员 3.00 0.90 30.00%
3 孟浪 董事/高管 3.00 0.90 30.00%
4 曹燕军 高管 3.00 0.90 30.00%
5 李福承 高管 2.00 0.60 30.00%
小计 1 4.00 4 .20 3 0.00%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（共计 211 人） 151.50 45.45 30.00%
总计 165.50 49.65 3 0.00%
注：
（1）孟浪先生于 2022 年 10 月 18 日经公司 2022 年第一次临时股东大会选
举成为公司第三届董事会董事、经第三届董事会第一次会议审议被聘任为公司副
总经理。根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第十三章/二/（一）
的有关规定，其获授的限制性股票将完全按照职务变更前本激励计划规定的程序
进行。
（2）曹燕军先生于 2022 年 10 月 18 日经公司第三届董事会第一次会议审议，
被聘任为公司副总经理。根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第
十三章/二/（一）的有关规定，其获授的限制性股票将完全按照职务变更前本激
励计划规定的程序进行。
（3）李福承先生于 2022 年 10 月 18 日经公司第三届董事会第一次会议审议，
被聘任为公司财务总监兼董事会秘书。根据公司《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》第十三章/二/（一）的有关规定，其获授的限制性股票将完全按照职
务变更前本激励计划规定的程序进行。
四、 监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
的归属名单进行了审核，并发表核查意见如下：公司本次激励计划首次授予部分
的激励对象共 224 名，除 6 名激励对象因离职不符合归属条件、2 名激励对象因
经 2022 年第一次临时股东大会及第二届职工代表大会第四次会议选举担任公司
第三届监事会监事不符和归属条件外，本次拟归属的 216 名激励对象均符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》。《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
信息披露》等法律法规、规范性文件以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作
为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票
的归属条件已成就。
综上，公司监事会认为列入公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期归
属名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，同意公司本次
激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单。
五、 归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本次限制性股票激励计划的董事及高级管理人员在本公告
日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。
六、 限制性股票费用的核算及说明
（一）公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授
予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个
资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对
本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报
告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、 法律意见书的结论性意见
国浩律师（南京）事务所认为：公司本次归属已取得必要的批准，归属条件
已经成就，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》等法律法规及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定。
特此公告。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2022 年 10 月 27 日
