银河微电：国浩律师（南京）事务所关于常州世纪微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2023-05-31
国浩律师（南京）事务所
关 于
常州银河世纪微电子股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5/7/8 层 邮编：210036
5,7,8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
第一节 律师声明事项 ............................................................................................... 4
第二节 正 文 ............................................................................................................. 5
一、公司实施本次激励计划的主体资格 ........................................................... 5
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性 ................................................... 6
三、本次激励计划履行的法定程序 ................................................................. 13
四、激励对象确定的合法合规性 ..................................................................... 15
五、本次激励计划涉及的信息披露义务 ......................................................... 16
六、公司未就本次激励计划向激励对象提供财务资助 ................................. 17
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ......................................... 17
八、关联董事回避表决情况 ............................................................................. 17
九、结论性意见 ................................................................................................. 18
第三节 签署页 ......................................................................................................... 19
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列用语的释义如下：
银河微电、公司、上市公
指 常州银河世纪微电子股份有限公司
司
激励计划、本激励计划、 常州银河世纪微电子股份有限公司 2023 年限制性股票
指
本次激励计划 激励计划
限制性股票、第二类限制 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
指
性股票 归属条件后分次获得并登记的公司股票
《常州银河世纪微电子股份有限公司 2023 年限制性股
《激励计划（草案）》
票激励计划（草案）》
按照激励计划规定，获得限制性股票的公司部分董事、
激励对象 指
高级管理人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效之日止
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二
归属条件 指
类激励股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权
《披露指南》 指
激励信息披露》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公司章程》 指 《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 国浩律师（南京）事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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国浩律师（南京）事务所
关于常州银河世纪微电子股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）
之法律意见书
致：常州银河世纪微电子股份有限公司
国浩律师（南京）事务所依据与常州银河世纪微电子股份有限公司签署的《专
项法律服务协议》，指派李文君律师、柏德凡律师担任公司 2023 年限制性股票
激励计划的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》
等法律法规以及中国证监会、上交所发布的相关部门规章及规范性文件的规定，
按照《执业办法》和《执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法
律意见书。
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第一节 律师声明事项
一、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于
对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意
见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
激励计划的合法合规性进行了尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件进行公
开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
四、银河微电向本所律师保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所律师的文件上的签名、印章真实，所
有副本材料和复印件与原件一致。本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意
见书。
五、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关
政府部门、银河微电或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。
六、本所律师仅就与银河微电本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不
对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论
进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
七、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所
律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供银河微电实施本次激励计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他用途。
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第二节 正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并在上交所科创板上市的股份有限公司
1、经核查，银河微电系于 2016 年 11 月 18 日由常州银河世纪微电子有限公
司整体变更设立并有效存续的股份有限公司。经中国证监会出具的证监许可
[2020]3566 号文批复同意注册，并经上交所自律监管决定书[2021]27 号文同意于
2021 年 1 月 27 日在上交所科创板上市交易，证券简称为“银河微电”，股票代
码为“688689”。
2、根据银河微电现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查
询国家企业信用信息公示系统，银河微电的基本信息如下：
公司名称 常州银河世纪微电子股份有限公司
股票代码 688689.SH
统 一 社 会 信 用 代 码 91320411793325883H
类型 股份有限公司
住所 江苏省常州市新北区长江北路19号
法定代表人 杨森茂
注册资本 12,889.50万元人民币
成立日期 2006年10月8日
营业期限 2006年10月8日至无固定期限
片式二极管、半导体分立器件、集成电路、光电子器件及其他电子
经营范围 器件、电力电子元器件、半导体芯片及专用材料的制造。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司不存在不得实行股权激励的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第 ZF10160
号《审计报告》并经本所律师核查，银河微电不存在《管理办法》第七条规定的
不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
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3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，银河微电系依法设立并有效存续的股份有限公司；截
至本法律意见书出具日，银河微电不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需
要终止的情形；且不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情
形；银河微电具备实行股权激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
2023 年 5 月 30 日，银河微电第三届董事会第五次会议审议通过了《关于
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，经审议通过
的本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的目的为：为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心技术、销售、
管理人员的积极性，提升团队凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队
三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办
法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据及范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本次激励计划激励对象的
范围、确定依据和核实程序等具体情况详见本法律意见书正文部分之“四、激励
对象确定的合法合规性”部分内容。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和
范围，符合《管理办法》第九条第（二）项和《上市规则》第 10.4 条的规定；
激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的相关规定。
（三）本次激励计划的限制性股票的来源和数量
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1、激励计划的股票的种类和来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（第
二类限制性股票），股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股
票。
2、激励计划标的股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票（第二类限
制性股票）数量为 85 万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 0.66%。
本次授予为一次性授予，无预留授予。
截至本激励计划公告日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《常
州银河世纪微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》尚在实施中。截
至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本激励计划
中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未
超过公司股本总额的 1.00%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票（第二类限制
性股票）在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制 占本激励计划
激励对象 国籍 职务 股票数量 性股票数量 公告日公司股
（万股） 总数的比例 本总额的比例
董事，总经理，
刘军 中国 20.00 23.53% 0.16%
核心技术人员
孟浪 中国 董事，副总经理 15.00 17.65% 0.12%
曹燕军 中国 副总经理 15.00 17.65% 0.12%
技术总监，核心
郭玉兵 中国 15.00 17.65% 0.12%
技术人员
财务总监，董事
李福承 中国 12.00 14.12% 0.09%
会秘书
李恩林 中国 董事 8.00 9.41% 0.06%
合计 85.00 100.00% 0.66%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本所律师认为，本次激励计划标的股票种类、来源、数量及分配符
合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十二条、第十四条第二款、
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第十五条第一款和《上市规则》第 10.8 条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和
禁售期的具体安排如下：
1、本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、本次激励计划的授予日
本次激励计划的授予日在本激励计划报公司股东大会审议通过后由董事会
确定。
董事会须在股东大会通过后 60 日内授出限制性股票并完成登记、公告等相
关程序，若未能在 60 日内完成上述工作，将终止实施本次激励计划，未授予的
限制性股票失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在
60 日内。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
3、本次激励计划的归属日
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
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上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
4、本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性
第一个归属期 30.00%
股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性
第二个归属期 30.00%
股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日起至限制性
第三个归属期 40.00%
股票授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
5、本次激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象所获授限制性股票归属后进行售出限制的时间段。本
次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
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符合修改后的相关规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、归属安排和禁
售期的相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第
二十四条、第二十五条和《上市规则》第 10.7 条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
如下：
1、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 15 元/股，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 15 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股
票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列
价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 25.71 元的 50%，为
每股 12.86 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 24.39 元的 50%，
为每股 12.20 元；
（3）本激励计划公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 27.35 元的 50%，
为每股 13.68 元；
（4）本激励计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 26.56 元的 50%，
为每股 13.28 元。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的限制性股票的授予价格及授予价格
的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象获授股票的条件、归
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属条件、业绩考核要求具体安排如下：
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4、公司层面业绩考核要求
本次激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为
激励对象当年度的归属条件之一。本次激励计划业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2023 年度营业收入不低于 7.77 亿元。
第二个归属期 2024 年度营业收入不低于 8.94 亿元。
第三个归属期 2025 年度营业收入不低于 10.28 亿元。
注：上述“营业收入”口径以经公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合并报表所载
数据为计算依据。
如各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当
年可归属的限制性股票均取消归属，并作废失效。
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5、个人层面业绩考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。公司将制定并依据《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激
励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果
确定其归属比例。
激励对象绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个等级，考核评价表适用于
考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的归属比例：
考核评级 A B C D
第二类限制性股票
归属系数 100.00% 100.00% 80.00% 0.00%
激励对象个人当年实际归属额度=个人层面归属比例×个人当年计划归属额
度。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予与归属条件，
符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第
十八条和《上市规则》第 10.2 条、第 10.7 条的规定。
（七）《激励计划（草案）》的其他规定
《激励计划（草案）》还就限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性
股票激励计划的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务和公司/激励对象发生
异动的处理等事项予以明确规定。经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》
就上述事项做出的规定或说明符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》的规
定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规
则》《披露指南》等相关法律法规的规定。
三、本次激励计划履行的法定程序
（一）实施本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的会议文件以及在指定信息披露媒体上发布的公告，截至本法
律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已经履行了如下程序：
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1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将《激
励计划（草案）》提交公司董事会审议；
2、2023 年 5 月 30 日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案；
3、2023 年 5 月 30 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》相关事项发
表了独立意见；
4、2023 年 5 月 30 日，公司召开第三届监事会第五次会议审议通过了《关
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》等议案。监事会对本次激励计划激励对象名单
进行审核，认为激励对象的主体资格合法、有效。
（二）实施本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规的规定，公司为实行本次激励计划尚待
履行如下程序：
1、公司董事会在审议通过本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后，
将本次激励计划提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会，负责实
施限制性股票的授予、归属（登记）等工作；
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
3、监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明；
4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权；
5、对内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍
生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
6、公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过；单纯统计并披露除公司董事、监事、高级管理
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人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公
司股东大会审议本次股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决；
7、激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予和归属等事宜。
综上所述，本所律师认为，公司就实施本次激励计划已经履行了现阶段应当
履行的法律程序，已经履行的法律程序符合《管理办法》《上市规则》《披露指
南》的相关规定；公司尚需履行《管理办法》《上市规则》《披露指南》规定的
后续程序，本次激励计划自公司股东大会审议通过后方可实施。
四、激励对象确定的合法合规性
（一）激励对象的确定依据
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定
的依据如下：
1、激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《披露指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本次激励计划激励对象为公司部分董事、高级管理人员，激励计划在设计时
重点保障公司核心经营管理团队的稳定并促进公司长远发展，符合实施股权激励
计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟
定名单，并经公司监事会核实确定。
综上，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法
律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
经本所律师核查并根据公司第三届监事会第五次会议的审议结果、公司出具
的承诺，本次激励计划授予的激励对象共计 6 人，包括公司部分董事及高级管理
人员。激励对象中的董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
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任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内
与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本
次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的核实程序
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，股东大会
召开前，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司
监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议
本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条、《上市
规则》第 10.4 条的规定。
综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相
关法律法规的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司应公告董事会决议、监
事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要及《2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已依法履行了现阶段应当履
行的信息披露义务，公司后续尚需根据《管理办法》《上市规则》《披露指南》
等规定继续履行相应的信息披露义务。
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六、公司未就本次激励计划向激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有
关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
根据公司独立董事出具的《常州银河世纪微电子股份有限公司独立董事关于
第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》，公司不存在向激励对象提供贷
款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
根据公司监事会出具的《常州银河世纪微电子股份有限公司监事会关于
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>的核查意见》，公司不存在向激励对象
提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
综上，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助
的情形，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书正文部分之“二、本次激励计划的主要内容及合法合规性”
所述，公司本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》等
相关法律法规的规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
除本法律意见书正文部分之“三、本次激励计划履行的法定程序”之“（二）
实施本次激励计划尚需履行的程序”所述尚待履行的程序外，《激励计划（草案）》
依法履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障
股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次
激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》及公司第三届董事会第五次会议相关文件等资料，
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本次激励计划关联董事刘军、孟浪、李恩林已回避表决。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司不存在相关法律法规规定的不得实施股权
激励的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划的内容符合
《管理办法》《上市规则》《披露指南》等相关法律法规的规定；公司就实施本
次激励计划已经履行了现阶段应当履行的法律程序，已经履行的法律程序符合
《管理办法》《上市规则》《披露指南》的相关规定；公司尚需履行《管理办法》
《上市规则》《披露指南》规定的后续程序，本次激励计划自公司股东大会审议
通过后方可实施；激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法
规的规定；公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需
按照《管理办法》《上市规则》《披露指南》等相关规定，持续履行信息披露义
务；公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》的规定；本
次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情
形；本次激励计划已经关联董事回避表决。
