股票简称：明微电子 股票代码：688699
深圳市明微电子股份有限公司
（深圳市南山区高新技术产业园南区高新南一道 015 号
国微研发大楼三层）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二〇年十二月十七日
特别提示
深圳市明微电子股份有限公司（以下简称“明微电子”、“发行人”、“本公
司”或“公司”）股票将于 2020 年 12 月 18 日在上海证券交易所上市。本公司
提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初
期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真
实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均
不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意
风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资
者查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书
中的相同。
二、科创板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，
上市后 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5 个交易日后，涨
跌幅限制比例为 20%。上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板，
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在企业上市首日涨幅限制比例为 44%，首日跌幅限制为 36%，之后涨跌幅限制
比例为 10%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易
风险。
（二）流通股数量较少
本公司发行后公司总股本为 74,368,000 股，上市初期，因原始股股东的股
份锁定期为 36 个月或 12 个月，保荐机构跟投股份锁定期为 24 个月，网下限售
股锁定期为 6 个月，无限售流通股为 16,914,309 股，占发行后总股本的比例为
22.74%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率低于同行业平均水平
本次发行价格为 38.43 元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）29.35 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）26.55 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）39.13 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（4）35.40 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业
为软件和信息技术服务业（I65），截至 2020 年 12 月 3 日（T-3 日），中证指数
有限公司发布的软件和信息技术服务业（I65）最近一个月平均静态市盈率为
63.89 倍。公司本次发行价格 38.43 元/股，对应的市盈率为 39.13 倍（每股收益
按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算），虽然低于中证指数有限
公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率 63.89 倍，但存在未来股价下跌给
投资者带来损失的风险。
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（四）融资融券风险
股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、
市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加
剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资
时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过
程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金
比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、
融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司
招股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因
素：
（一）市场竞争加剧风险
公司目前产品主要为 LED 显示驱动芯片、LED 照明驱动芯片等。在 LED
显示驱动芯片领域，目前市场上参与竞争的主要企业有聚积科技（台湾）、集
创北方、富满电子和公司等；在 LED 照明驱动芯片领域，目前市场参与竞争
的主要企业有晶丰明源、士兰微和公司等。公司目前在全球和国内 LED 驱动
市场的占有率相对较低。
在国家产业政策的引导和支持下，我国集成电路设计行业取得了较快发
展，广阔的市场空间吸引了新企业进入此领域。未来随着更多集成电路设计厂
商的进入，以及竞争对手利用其品牌、技术、资金优势持续加大该领域的投
入，公司产品将面临更加激烈的市场竞争。若公司未来产品研发设计、工艺升
级或客户开拓未及预期，公司的市场份额和销售额将可能会被挤压，对经营业
绩产生不利影响。
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（二）客户集中度较高、存在大客户依赖的风险
公司的报告期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月。报告
期内，公司向前五大客户销售的金额分别 19,557.83 万元、19,907.22 万元 25,818.12
万元和 10,859.64 万元，占当期营业收入的比例分别为 48.14%、50.90%、55.77%
和 59.29%，客户集中度较高。如果未来公司主要客户的经营、采购战略产生较
大变化，或由于公司产品质量等自身原因流失主要客户或目前主要客户的经营情
况和资信状况发生重大不利变化，将对公司经营产生不利影响。
报告期内，公司对第一大客户强力巨彩系的销售收入分别为 6,374.52 万元、
9,132.63 万元、14,633.99 万元和 6,531.57 万元，占当期营业收入的比例分别为
15.69%、23.35%、31.61%和 35.66%，公司对强力巨彩系的销售收入及占比持续
增加。强力巨彩系是国内知名的 LED 显示屏厂商，与发行人自 2009 年起开始合
作。报告期内，发行人对强力巨彩系采用月结 30/35 天的结算方式，对其他主要
直销客户采用月结 30-60 天的结算方式，信用政策上不存在显著差异。但报告期
内，强力巨彩系主要以银行承兑汇票进行结算，票据结算方式比例较高，对公司
经营活动产生的现金流量净额有一定影响。
如果强力巨彩系未来经营状况因宏观环境或市场竞争发生重大不利变化，或
公司与强力巨彩系之间的订单被同行业其它竞争对手大比例获取，导致公司无法
在强力巨彩的供应商体系中持续保持优势，发行人的整体营业收入将可能出现较
大幅度下降。
（三）贸易摩擦风险
近年来，国际贸易环境日趋复杂，中美贸易摩擦争端加剧。2019 年 5 月 9
日，美国政府宣布，自 2019 年 5 月 10 日起，对从中国进口的 2,000 多亿美元
清单商品加征的关税税率由 10%提高至 25%，其中加征关税清单中涉及多项
LED 照明产品、灯具等。公司产品虽然不直接向美国出口，但公司部分终端
客户向美国出口使用了公司 LED 照明驱动芯片的 LED 照明产品，若中美贸易
摩擦升级或美国提高 LED 照明产品关税，将对发行人终端客户产生负面影
响，从而沿产业链间接影响至公司，进而对公司的经营业绩造成一定影响。
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（四）经营业绩波动的风险
伴随着全球集成电路产业从产能不足、产能扩充到产能过剩的发展循环，公
司所处的集成电路设计行业也存在一定程度的行业波动。随着产能的逐渐扩充，
集成电路设计企业能获得充足的产能和资源支持，面临较好的发展机遇；而当产
能供应过剩后，集成电路设计企业若无法保持技术优势和研发创新能力，将在激
烈的市场中处于不利地位，进而对公司的经营业绩造成影响。
公司产品主要应用于显示屏、智能景观、照明、家电等领域，业务发展不可
避免地受到下游应用市场和宏观经济波动的影响。随着技术革新和产业升级换
代，市场新消费需求不断涌现，但宏观经济的波动，包括本次新型冠状病毒疫情
的影响，全球经济增速中短期内有所下滑，可能影响市场整体的消费需求，放
缓下游客户对产品的新购和重置需求，或者公司未来不能及时提供满足市场需
求的产品，将导致公司未来业绩存在较大幅度波动的风险。
（五）2020 年上半年业绩下滑的风险
2020 年上半年，公司曾因新型冠状病毒疫情影响，货物生产、运输交付放
缓以及下游市场需求受到暂时性抑制，公司部分下游智能景观驱动类终端客户
销售收入有所下滑，对公司经营业绩造成不利影响。根据容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2020]518Z0762 号），公司 2020
年 1-6 月实现营业收入 18,315.39 万元，同比下降 8.99%；归属于母公司股东的
净利润 2,895.79 万元，同比下降 3.36%；扣除非经常性损益后的归属于母公司
股东的净利润 2,223.69 万元，同比下降 17.45%。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（容诚专字
[2020]518Z0373 号），2020 年 1-9 月，公司实现营业收入 32,125.26 万元，同比
下降 2.20%；归属于母公司股东的净利润 5,846.89 万元，同比增加 1.90%；扣
除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 5,178.02 万元，同比增加
3.30%。
截至本上市公告书签署日，公司拥有在手订单金额约为 1.96 亿元。目前全
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球疫情防控形势依然严峻，公司面临较为不确定的宏观经济环境，公司未来经
营业绩仍存在一定不确定性。
（六）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为 1,408.59 万元、2,417.52 万
元、2,085.19 万元和 2,306.35 万元，占存货账面余额的比例分别为 14.31%、
17.88%、20.24%和 16.77%。报告期内，发行人曾发生在尝试一款芯片的生产工
艺从 8 寸晶圆升级到 12 寸晶圆时，在前期小批量交付客户后发现存在一定的设
计瑕疵，导致 2018 年对该款芯片及备货晶圆共全额计提 1,677.89 万元的存货跌
价准备。报告期各期末，剔除上述瑕疵晶圆全额计提跌价准备因素影响后，公
司各期末存货跌价准备计提比例分别为 14.31%、9.92%、10.06%和 9.38%，仍
高于同行业可比公司，主要系公司对长库龄存货全额计提减值准备且对长库龄
的界定较同行业可比公司相对谨慎，即对一年以上的芯片产品以及两年以上的
晶圆原材料全额计提存货跌价准备。
为了保证供货的及时性和连续性，集成电路设计企业通常需要提前向晶圆
厂预定产能，提前进行备货，受研发结果、产品性能提升及市场竞争等因素的
影响，一旦产品更新换代或者新产品未满足市场需求，未使用的原材料及未及
时出售的库存商品就可能出现滞销的情况，导致形成大额存货跌价准备。
公司产品技术更新换代速度较快，如果未来出现由于公司未能及时把握下游
行业变化、未能及时加强对存货的管理或其他难以预计的原因导致存货无法顺利
实现销售，或其价格出现迅速下跌的情况，可能导致存货可变现净值低于成本，
公司存在存货跌价的风险。
（七）产品结构风险
报告期内，发行人主营业务收入主要来源 LED 显示驱动类产品和 LED 照
明驱动类产品，两类 LED 驱动类产品占主营业务收入的比例分别 97.58%、
97.51%、97.70%和 98.02%，产品结构较为单一，集中在 LED 产品应用领域。
如果未来 LED 产品应用领域的市场需求发生重大不利变化或者 LED 产品被其
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他产品替代，而公司未能在短时间内完成新产品的研发和市场布局，将会对公
司的营业收入和盈利能力带来重大不利影响。
（八）发行人子公司曾存在未办理发改主管部门的境外投资备
案手续的风险
公司子公司明微香港于 2010 年 1 月设立至 2016 年 5 月增资至 168.8 万美
元期间，已办理商务部门及外汇管理部门的相关程序，但未办理发改主管部门
的境外投资备案手续。上述事项的发生主要系发行人当时对国家境外投资管理
体制和有关规定缺乏全面了解，发行人后续已采取了相应的规范整改措施，加
强对相关法律法规的学习，并进一步完善相关内控措施。发行人在 2017 年 1
月向明微香港增资时（投资总额 40 万元美元），已按照当时有效的发改委第 9
号令的相关规定办理了发改部门的境外投资项目备案手续，并取得《项目备案
通知书》（深发改函[2017]712 号）。在办理 2017 年 1 月增资的备案过程中，
发改部门未对前期未办理相应的发改核准/备案手续提出异议，亦未责令中止
或停止实施该项目。
根据当时适用的《境外投资项目核准和备案管理办法》的规定，明微电子
因上述事项可能面临被责令其停止项目实施，并提请或者移交有关机关依法追
究有关责任人的法律和行政责任的风险。
截至本上市公告书出具之日，发行人未因前述未办理发改委核准/备案手
续收到发改部门责令停止项目实施的通知等行政处罚，相关责任人员亦未因上
述程序瑕疵事项被追究法律责任和行政责任。发行人已承诺，如未来发改主管
部门要求发行人就投资明微电子补办相关境外投资备案手续，发行人将按照发
改主管部门的要求及时补办相关境外投资备案手续；同时发行人控股股东明微
技术及实际控制人王乐康先生承诺，如发行人因前述未办理发改委核准/备案
瑕疵事项而受到行政处罚，将向发行人承担全部赔偿责任。
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（九）实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人为王乐康。截至本上市公告书出具之日，王乐康直接或间
接控制的表决权合计占本次发行前公司总股本的 69.87%。本次成功发行后，王
乐康仍直接或间接支配公司 52.40%的表决权，拥有对公司的控制权。如果实际
控制人利用其自身控制地位通过股东大会行使表决权，对公司的重大经营决策、
董事选举、股利分配政策制定、公司章程修改、对外投资等重大事项进行不当
控制，将可能对公司及其他股东特别是中小股东的利益产生不利影响。
（十）新增固定资产的风险
公司在 Fabless 经营模式上适当向下游延伸，分别于 2013 年、2017 年开始
自建测试以及部分封装产线，目前已形成“设计+封装测试”的业务模式。截至
2020 年 6 月 30 日，公司资产总额 46,696.94 万元，固定资产占总资产比例为
23.91%。
本次募集资金投资项目将增加公司研发和生产设备投入，其中“集成电路封
装项目”拟投入 13,827 万元，新增购置硬件设备 11,464 万元。募投项目建成后，
公司仍将保持“设计+封装测试”的业务模式，但固定资产将有一定程度的增加，
每年固定资产折旧也将相应的增加，若募投项目未能达到预期收益水平，则将
对公司的经营业绩产生一定的影响。
（十一）政府景观亮化投资增速放缓的风险
发行人智能景观类驱动产品下游应用于景观亮化项目和消费类电子产品等
方面。近年来，各地政府对夜游经济需求快速增加，景观照明行业发展较为迅
速。2019 年 12 月 2 日，中央“不忘初心、牢记使命”主题教育领导小组印发
《关于整治“景观亮化工程”过度化等“政绩工程”、“面子工程”问题的通知》
提出，要求把整治“景观亮化工程”过度化等“政绩工程”、“面子工程”问题
纳入主题教育专项整治内容，深化学习教育，抓好自查评估，认真整改规范，
加强督促指导，从严从实抓好整治工作。上述通知提出，必要的亮化工程可以
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搞，但要从实际出发，对过度化、政绩工程和面子工程提出了批评。
上述通知及相关政策的实施可能导致各地政府对景观亮化工程的投入减
少，景观照明市场需求发展将会受到不利影响，导致公司智能景观类产品业绩
存在一定幅度波动的风险。
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第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理
委员会“证监许可〔2020〕2871 号”文注册同意，同意公司首次公开发行股票
的注册申请。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和
发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书
[2020]410 号”批准。公司 A 股股本为 7,436.8 万股（每股面值 1.00 元），其中
1,691.4309 万股于 2020 年 12 月 18 日起上市交易，证券简称为“明微电子”，
证券代码为“688699”。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2020年12月18日
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（三）股票简称：明微电子
（四）股票扩位简称：明微电子
（五）股票代码：688699
（六）本次公开发行后的总股本：74,368,000 股
（七）本次公开发行的股票数量：18,592,000 股，全部为公开发行的新股
（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：16,914,309股
（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：57,453,691股
（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：929,600 股
（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定
股份、延长锁定期限承诺以及股东持股及减持意向承诺”。
（十二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定
股份、延长锁定期限承诺以及股东持股及减持意向承诺”。
（十三）本次上市股份的其他限售安排：
1、战略配售部分，保荐机构依法设立的另类投资子公司中信建投投资有限
公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上
海证券交易所上市之日起开始计算，对应的股份数量为 929,600 股，占发行后
总股本的 1.25%
2、网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资
金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，413 个最终获配账户（对应的股
份数量为 748,091 股，占发行后总股本的 1.01%）根据摇号抽签结果设置 6 个
月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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（十五）上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司
三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
公司选择的具体上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“预
计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民
币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营
业收入不低于人民币 1 亿元”。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计
报告》（容诚审字（2020）518Z0762 号），以扣除非经常性损益前后的孰低者为
准，2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司归属于母公司股
东的净利润分别为 6,226.69 万元、4,022.49 万元、7,303.00 万元和 2,223.69 万元，
最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元；同时，本次发行价格
为 38.43 元/股，本次发行后公司总股本为 74,368,000 股，因此本次发行后公司
预计市值为 28.58 亿元，不低于 10 亿元。
因此，公司符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“预计市值不
低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000
万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不
低于人民币 1 亿元”的上市标准。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
1、中文名称：深圳市明微电子股份有限公司
英文名称：SHENZHEN SUNMOON MICROELECTRONICS CO.,LTD.
中文简称：明微电子
2、法定代表人：王乐康
3、成立日期：2003 年 10 月 30 日
4、注册资本：（本次发行前）5,577.60 万元
5、住所：深圳市南山区高新技术产业园南区高新南一道 015 号国微研发大
楼三层
6、经营范围：集成电路的生产；集成电路及相关电子应用产品、电子信息
产品的设计、技术开发和相关技术服务（不含限制项目）；国内商业、物资供销
业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（须取得主管部门的资格证
书后方可经营）
7、主营业务：集成电路的研发设计、封装测试和销售
8、所属行业：软件和信息技术服务业
9、联系电话：0755-26983905
10、传真号码：0755-26051849
11、互联网网址：www.chinaasic.com
12、电子信箱：ir@chinaasic.com
13、董事会秘书：郭王洁
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二、控股股东、实际控制人的基本情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
本次公开发行前，明微技术持有公司 54.22%的股权，为公司的控股股东；
王乐康先生直接持有公司 15.65%的股权，通过明微技术间接控制公司 54.22%
的股权，王乐康先生直接和间接控制公司的表决权比例合计占本次发行前公司
总股本的 69.87%，同时担任公司的董事长，为公司实际控制人。
本次公开发行后，明微技术持有公司 40.66%的股权，为公司的控股股东；
王乐康先生直接持有公司 11.74%的股权，通过明微技术间接控制公司 40.66%
的股权，王乐康先生直接和间接控制公司的表决权比例合计占本次发行前公司
总股本的 52.40%，同时担任公司的董事长，为公司实际控制人。
公司控股股东明微技术基本情况如下：
公司名称 深圳市明微技术有限公司
成立日期 2007 年 5 月 22 日
法定代表人 王乐康
注册资本 600 万元
实收资本 600 万元
注册地 深圳市南山区高新南一道 015 号国微大厦四层北侧 F2
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 王乐康 410.00 68.3333%
2 黄荣添 100.00 16.6667%
3 夏春芬 20.00 3.3333%
4 尹志刚 20.00 3.3333%
股东构成 5 李照华 14.00 2.3333%
6 曾晓玲 10.00 1.6667%
7 余洪飚 10.00 1.6667%
8 符传汇 8.00 1.3333%
9 郭伟峰 8.00 1.3333%
合计 600.00 100.0000%
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能源技术开发，项目投资，股权投资，国内贸易（以上法律、行政法规
经营范围
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
主营业务 投资管理
主营业务 与公司
明微技术系持股平台，除持有公司股份外，未从事其他经营活动
主营业务的关系
项目 2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月
总资产 2,553.47
主要财务数据
净资产 2,533.45
（万元）
营业收入 -
净利润 -3.66
公司实际控制人王乐康先生的简历如下：
王乐康先生：1966 年 10 月出，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
电子技术高级工程师。曾任先科深飞激光光学系统有限公司工程师；国微科技
办公室主任，销售总监、总经理助理。2003 年 10 月创立了明微有限，现任本
公司董事长。
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关
系图
黄荣添等8名
王乐康
自然人股东
68.3333% 31.6667%
李照华等38名
黄学良 德清红树林 明微技术 社会公众股
自然人股东
8.6623% 4.7440% 11.7405% 40.6627% 9.1905% 25.0000%
深圳市明微电子股份有限公司（发行人）
100% 100%
明微香港 山东贞明 西安分公司
16
三、董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事
公司董事会由 7 名成员组成，其中 3 名为独立董事。公司董事会成员具体情
况如下：
序号 姓名 职务 任职起止日期
1 王乐康 董事长 2019 年 10 月 8 日之日起三年
2 李照华 董事、总经理 2019 年 10 月 8 日之日起三年
3 黄荣添 董事 2019 年 10 月 8 日之日起三年
4 郭王洁 董事、董事会秘书 2019 年 10 月 8 日之日起三年
5 凌永平 独立董事 2019 年 10 月 8 日之日起三年
6 童新 独立董事 2019 年 10 月 8 日之日起三年
7 杨爱云 独立董事 2019 年 10 月 8 日之日起三年
（二）监事
公司监事会由 3 名成员组成。公司监事会成员情况如下：
序号 姓名 监事会职位 任职起止日期
1 尹志刚 监事会主席 2019 年 10 月 8 日之日起三年
2 郭伟峰 监事 2019 年 10 月 8 日之日起三年
3 陈克勇 监事 2019 年 10 月 8 日之日起三年
（三）高级管理人员
公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。公司高
级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 职位 任职起止日期
1 李照华 董事、总经理 2019 年 10 月 8 日之日起三年
2 王欢 副总经理 2019 年 10 月 8 日之日起三年
3 符传汇 副总经理 2019 年 10 月 8 日之日起三年
4 王忠秀 财务总监 2019 年 10 月 8 日之日起三年
17
序号 姓名 职位 任职起止日期
5 郭王洁 董事、董事会秘书 2019 年 10 月 8 日之日起三年
（四）本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员持有股票
的情况
直接持股 直接持 间接持股 间接持
序号 姓名 职务
数量（股） 股比例 数量（股） 股比例
1 王乐康 实际控制人、董事长 8,731,200 11.74% 20,664,000 27.79%
2 李照华 董事、总经理 828,400 1.11% 705,600 0.95%
3 郭王洁 董事、董事会秘书 605,600 0.81% - -
4 黄荣添 董事 - - 5,040,000 6.78%
5 凌永平 独立董事 - - - -
6 童新 独立董事 - - - -
7 杨爱云 独立董事 - - - -
8 尹志刚 监事会主席 218,400 0.29% 1,008,000 1.36%
9 郭伟峰 监事 204,000 0.27% 403,200 0.54%
10 陈克勇 职工监事 164,400 0.22% - -
11 王欢 副总经理 560,000 0.75% - -
12 符传汇 副总经理 386,000 0.52% 403,200 0.54%
13 王忠秀 财务总监 390,000 0.52% - -
截至本上市公告书出具日，公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或
间接持有发行人境内外债券的情况。
公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接持有发行人股票的限售安排
参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股
份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限承诺以及股东持股及减持意向承
诺”。
四、核心技术人员
公司核心技术人员基本情况及持有股票的情况如下：
18
直接持股 直接持 间接持股 间接持
序号 姓名 职务
数量（股） 股比例 数量（股） 股比例
1 李照华 董事、总经理 828,400 1.11% 705,600 0.95%
2 符传汇 副总经理 386,000 0.52% 403,200 0.54%
监事、技术总监、
3 郭伟峰 204,000 0.27% 403,200 0.54%
信息安全部经理
监事、研发中心副
4 陈克勇 164,400 0.22% - -
主任、设计部经理
设计部经理助理、
5 吕苏谊 84,000 0.11% - -
产品线经理
公司核心技术人员直接或者间接持有发行人股票的限售安排参见本上市公
告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、
自愿锁定股份、延长锁定期限承诺以及股东持股及减持意向承诺”。
五、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相
关安排
截至本上市公告书签署日，公司不存在申报前已经制定或实施，并在上市
后准备实施或行权的股权激励及相关安排。
六、本次公开发行申报前实施的员工持股计划
截至本上市公告书签署日，公司不存在申报前实施的员工持股计划。
七、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前，公司总股本为 5,577.60 万股，本次公开发行新股 1,859.20 万
股。本次发行前后公司的股权结构变化如下表所示：
本次发行前 本次发行后
股东名称 持股数量 持股数量 限售期限
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
一、限售流通股
19
本次发行前 本次发行后
股东名称 持股数量 持股数量 限售期限
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
明微技术 3,024.0000 54.22% 3,024.0000 40.66% 自上市之日起锁定 36 个月
王乐康 873.1200 15.65% 873.1200 11.74% 自上市之日起锁定 36 个月
黄学良 644.2000 11.55% 644.2000 8.66% 自上市之日起锁定 12 个月
德清红树林 352.8000 6.33% 352.8000 4.74% 自上市之日起锁定 12 个月
李照华 82.8400 1.49% 82.8400 1.11% 自上市之日起锁定 12 个月
郭王洁 60.5600 1.09% 60.5600 0.81% 自上市之日起锁定 12 个月
王欢 56.0000 1.00% 56.0000 0.75% 自上市之日起锁定 12 个月
马艺菲 50.4000 0.90% 50.4000 0.68% 自上市之日起锁定 12 个月
王忠秀 39.0000 0.70% 39.0000 0.52% 自上市之日起锁定 12 个月
符传汇 38.6000 0.69% 38.6000 0.52% 自上市之日起锁定 12 个月
曾晓玲 30.2400 0.54% 30.2400 0.41% 自上市之日起锁定 12 个月
夏春芬 30.2400 0.54% 30.2400 0.41% 自上市之日起锁定 12 个月
毕琼容 22.0000 0.39% 22.0000 0.30% 自上市之日起锁定 12 个月
尹志刚 21.8400 0.39% 21.8400 0.29% 自上市之日起锁定 12 个月
郭伟峰 20.4000 0.37% 20.4000 0.27% 自上市之日起锁定 12 个月
陈克勇 16.4400 0.29% 16.4400 0.22% 自上市之日起锁定 12 个月
凃晓兵 15.0800 0.27% 15.0800 0.20% 自上市之日起锁定 12 个月
陈艳霞 15.0800 0.27% 15.0800 0.20% 自上市之日起锁定 12 个月
刘真 15.0000 0.27% 15.0000 0.20% 自上市之日起锁定 12 个月
杨亚吉 14.4400 0.26% 14.4400 0.19% 自上市之日起锁定 12 个月
熊明霞 14.0400 0.25% 14.0400 0.19% 自上市之日起锁定 12 个月
余洪飚 13.4400 0.24% 13.4400 0.18% 自上市之日起锁定 12 个月
戴文芳 12.0800 0.22% 12.0800 0.16% 自上市之日起锁定 12 个月
吴泽森 11.1400 0.20% 11.1400 0.15% 自上市之日起锁定 12 个月
郭电力 10.0800 0.18% 10.0800 0.14% 自上市之日起锁定 12 个月
谢玲 10.0800 0.18% 10.0800 0.14% 自上市之日起锁定 12 个月
古力 10.0800 0.18% 10.0800 0.14% 自上市之日起锁定 12 个月
吕苏谊 8.4000 0.15% 8.4000 0.11% 自上市之日起锁定 12 个月
李洋 8.2160 0.15% 8.2160 0.11% 自上市之日起锁定 12 个月
李冀 7.5600 0.14% 7.5600 0.10% 自上市之日起锁定 12 个月
吴乾炜 6.7200 0.12% 6.7200 0.09% 自上市之日起锁定 12 个月
20
本次发行前 本次发行后
股东名称 持股数量 持股数量 限售期限
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
雷兰娇 6.2000 0.11% 6.2000 0.08% 自上市之日起锁定 12 个月
钟培锋 5.0000 0.09% 5.0000 0.07% 自上市之日起锁定 12 个月
吴迪 5.0000 0.09% 5.0000 0.07% 自上市之日起锁定 12 个月
邓建 4.8000 0.09% 4.8000 0.06% 自上市之日起锁定 12 个月
杨红琪 4.0000 0.07% 4.0000 0.05% 自上市之日起锁定 12 个月
吴志义 3.8640 0.07% 3.8640 0.05% 自上市之日起锁定 12 个月
宋湘南 3.5000 0.06% 3.5000 0.05% 自上市之日起锁定 12 个月
李长蔓 3.3600 0.06% 3.3600 0.05% 自上市之日起锁定 12 个月
唐敏娜 3.3600 0.06% 3.3600 0.05% 自上市之日起锁定 12 个月
杨洪 2.4000 0.04% 2.4000 0.03% 自上市之日起锁定 12 个月
李瑞林 2.0000 0.04% 2.0000 0.03% 自上市之日起锁定 12 个月
中信建投投
- - 92.9600 1.25% 自上市之日起锁定 24 个月
资有限公司
网下限售股
- - 74.8091 1.01% 自上市之日起锁定 6 个月
份
小计 5,577.6000 100.00% 5,745.3691 77.26% -
二、无限售流通股
无限售条件
- - 1,691.4309 22.74% -
的流通股
小计 - - 1,691.4309 22.74% -
合计 5,577.6000 100.00% 7,436.8000 100.00% -
八、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后，公司持股数量前十名的股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 限售期限
1 明微技术 3,024.0000 40.66% 自上市之日起锁定 36 个月
2 王乐康 873.1200 11.74% 自上市之日起锁定 36 个月
3 黄学良 644.2000 8.66% 自上市之日起锁定 12 个月
4 德清红树林 352.8000 4.74% 自上市之日起锁定 12 个月
21
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 限售期限
中信建投投资
5 92.9600 1.25% 自上市之日起锁定 24 个月
有限公司
6 李照华 82.8400 1.11% 自上市之日起锁定 12 个月
7 郭王洁 60.5600 0.81% 自上市之日起锁定 12 个月
8 王欢 56.0000 0.75% 自上市之日起锁定 12 个月
9 马艺菲 50.4000 0.68% 自上市之日起锁定 12 个月
10 王忠秀 39.0000 0.52% 自上市之日起锁定 12 个月
合计 5,275.8800 70.94% -
九、本次战略配售情况
参与本次战略配售的战略投资者共 1 名，为中信建投投资有限公司。中信
建投投资有限公司为本次发行保荐机构的全资子公司。本次发行最终战略配售
数量为 929,600 股，占发行总数量的 5.00%，跟投金额为 35,724,528.00 元。中
信建投投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发
行并上市之日起 24 个月。
22
第四节 股票发行情况
一、发行数量：18,592,000 股。
二、每股价格：38.43 元/股。
三、每股面值：人民币 1.00 元/股。
四、发行市盈率：39.13 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据
中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发
行后总股本计算）
五、发行市净率：2.84 倍（按每股发行价除以发行后每股净资产计算）
六、发行后每股收益：0.98 元/股（按 2019 年经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
七、发行后每股净资产：13.54 元/股（按本次发行后归属于母公司的净资
产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司的净资产按经审计的截
至 2020 年 6 月 30 日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算）
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资
金总额为 71,449.06 万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 12
月 14 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为容诚验字
[2020]518Z0053 号的《验资报告》。经审验，截至 2020 年 12 月 14 日止，公司
变更后的注册资本为人民币 74,368,000.00 元，累计股本为人民币 74,368,000.00
元。
九、发行费用总额及明细构成：
单位：万元
项目 金额（不含增值税）
承销及保荐费用 5,729.41
审计及验资费用 700.00
律师费用 330.19
用于本次发行的信息披露费用 386.79
发行手续费等其他费用 65.88
23
项目 金额（不含增值税）
合计 7,212.26
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成
十、募集资金净额：64,236.79 万元。
十一、发行后股东户数：本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后
股东户数为 20,974 户。
十二、本次发行方式及认购情况：本次发行采用向战略投资者定向配售、
网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非
限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最
终战略配售数量为 929,600 股，占发行总量的 5%。网上有效申购股数为
24,002,707,000 股，网上发行初步有效申购倍数为 4,530.0947 倍。网上最终发行
数量为 7,065,000 股，网上发行最终中签率为 0.02943418%，其中网上投资者缴
款认购数量 7,056,172 股，放弃认购数量 8,828 股。网下最终发行数量为
10,597,400 股，其中网下投资者缴款认购数量 10,597,400 股，放弃认购数量 0
股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包
销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 8,828 股。
24
第五节 财务会计情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年 6 月 30 日、2019 年 12
月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，
2020 年 1-6 月、2019 年度、2018 年度、2017 年度的合并及母公司利润表、合
并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附
注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字（2020）
518Z0762 号）。本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况，投资者欲了解
相关情况请详细阅读招股说明书，敬请投资者注意。
公司财务报告审计截止日为 2020 年 6 月 30 日。容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司 2020 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2020 年 1-9
月及 2020 年 7-9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，2020
年 1-9 月的合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并
出具了《审阅报告》（容诚专字[2020]518Z0373 号）。投资者欲了解相关情况，
请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、财务
报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”，本上市公告书不再披露，敬请投
资者注意。
一、2020 年度经营业绩预计
公司预计 2020 年度实现营业收入区间为 47,000 万元至 49,000 万元，同比
增加 1.53%至 5.85%；预计实现归属于母公司股东的净利润区间为 8,200 万元至
9,000 万元，同比增加 1.59%至 11.50%；预计实现扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润区间为 7,500 万元至 8,200 万元，同比增加 2.70%至 12.28%。
公司 2020 年度预计业绩较去年同期有所增加，主要原因为下半年集成电路逐步
回暖，加之自封带来的成本规模效应显现，公司产品销量较好带动营业收入以
及净利润的增加。
25
上述 2020 年度业绩预计情况为公司初步预测结果，预测数据未经会计师审
计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
二、审计截止日后主要经营状况
公司财务报表截止日至上市公告书签署日之间，公司经营状况正常，主要
原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客
户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发
生重大变化。
26
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
（一）募集资金专户开设情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构
中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户
存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构
及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：
序号 开户银行 募集资金专户账号
1 宁波银行股份有限公司深圳南山支行 73060122000252012
2 中国民生银行股份有限公司深圳分行 632506556
3 平安银行股份有限公司深圳分行 15510626260097
4 中国银行股份有限公司深圳高新区支行 749774297776
（二）募集资金专户存储三方监管协议的主要内容
公司与上述银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》协议的主要内
容无重大差异，以宁波银行股份有限公司深圳南山支行为例，协议的主要内容
为：
甲方：深圳市明微电子股份有限公司
乙方：宁波银行股份有限公司深圳南山支行
丙方：中信建投证券股份有限公司
1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人
民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
2、丙方作为甲方的保荐人/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/
27
主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理
事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当
配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用
情况进行一次现场调查。
3、甲方授权丙方指定的保荐代表人/主办人龙敏、余皓亮可以随时到乙方
查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有
关专户的资料。
保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具
本人的合法身份证明和单位介绍信。
4、乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，
并抄送给丙方。
5、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%
的，甲方应当及时以传真及/或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人/主办人。丙方更换保荐
代表人/主办人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙
方通知更换后保荐代表人/主办人的联系方式。更换保荐代表人/主办人不影响
本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人/主办人的授权由更
换后的保荐代表人/主办人继受享有。
7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户
情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专
户。
28
8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及
时向上海证券交易所书面报告。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位
公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本
协议并销户之日起失效。
10、本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持二份，向上海证券交易所、中
国证监会深圳监管局各报备一份。
二、其他事项
本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，没有发生《中华人民共
和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立
其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
29
12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未发
生重大变化。
30
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
联系电话：020-38381986
传真：020-38381070
保荐代表人：龙敏、余皓亮
项目协办人：张莉
项目组其他成员：黄灿泽、马鹏程、方英健
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为：深圳市明微电子股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市符合《中华人民共和国证券法》、证券发行上市保荐业务管理办法》、
《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等规定，具
备在上海证券交易所科创板上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意担任
深圳市明微电子股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在上海证券
交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。
三、持续督导保荐代表人
龙敏女士：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部
总监，曾主持或参与的项目有：中金岭南公开发行可转换公司债券项目、铭普
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光磁首次公开发行股票并上市项目、英可瑞首次公开发行股票并在创业板上市
项目、科士达首次公开发行股票并上市项目、天润控股非公开发行股票项目、
乾照光电非公开发行股票项目、海印股份资产证券化项目等，还参与了耐威科
技改制辅导、雷柏科技改制辅导项目等。
余皓亮先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行
部副总裁，曾主持或参与的项目有：华润材料首次公开发行股票并在创业板上
市项目，卓易信息首次公开发行股票并在科创板上市项目、龙福环能首次公开
发行股票并上市项目、中盟科技首次公开发行股票并上市项目、海峡股份发行
股份购买资产项目、泛谷药业新三板挂牌项目等。
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第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延
长锁定期限承诺以及股东持股及减持意向承诺
（一）发行人实际控制人、董事长王乐康承诺
发行人实际控制人、董事长王乐康作出如下承诺，且不因职务变更、离职
等原因而放弃履行承诺：
1、自公司股票上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理
本人所直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求公
司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股票发生变
化的，本人仍将遵守上述承诺。
2、公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定
期限自动延长 6 个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本公司
所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求公司回购该部分股
份；
本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期届满后两年
内减持的，减持价格不低于发行价。
上述发行价是指公司首次公开发行股票的发行价格，如因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定做除权
除息处理。
3、上述股份锁定期届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期
间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份
不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，
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则在离职后半年内，亦不转让本人所持有的公司股份。若本人在任期届满前离
职的，在就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本
人所持有公司股份总数的 25%。
4、上述股份锁定承诺期限届满后，本人将在严格遵守中国证监会、证券交
易所相关规定的前提下，确定后续持股计划；拟减持公司股份的，将按照《公
司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。
5、本承诺出具后，在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后
的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
6、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所
赋予的义务和责任，本人将承担明微电子、明微电子其他股东或利益相关方因
此所受到的任何损失，违规减持明微电子股票的收益将归明微电子所有。
（二）发行人控股股东明微技术承诺
发行人控股股东明微技术作出如下承诺：
1、自公司股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本
公司所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求公司回购该部
分股份；若因公司进行权益分派等导致本公司持有的公司股票发生变化的，本
公司仍将遵守上述承诺。
2、公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁
定期限自动延长 6 个月。在延长锁定期内，本公司不转让或者委托他人管理本
公司所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求公司回购该部
分股份；
本公司所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期届满后两
年内减持的，减持价格不低于发行价。
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上述发行价是指公司首次公开发行股票的发行价格，如因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定做除权
除息处理。
3、本承诺出具后，在本公司持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本公司愿意自动适用变
更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
4、上述股份锁定承诺期限届满后，本公司将在严格遵守中国证监会、证券
交易所相关规定的前提下，确定后续持股计划；拟减持公司股份的，将按照《公
司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。
5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺
所赋予的义务和责任，本公司将承担明微电子、明微电子其他股东或利益相关
方因此所受到的任何损失，违规减持明微电子股票的收益将归明微电子所有。
（三）持有发行人 5%以上股份的股东承诺
持有发行人 5%以上股份的股东黄学良、德清红树林作出如下承诺：：
1、自公司股票上市之日起 12 个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管
理本人/本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求公司
回购该部分股份；若因公司进行权益分派等导致本人/本企业持有的公司股票发
生变化的，本人/本企业仍将遵守上述承诺。若法律、法规或监管部门、证券交
易所规定或要求股份锁定期长于本承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要
求执行。
2、上述股份锁定承诺期届满后，本人/本企业将根据商业投资原则，在严
格遵守中国证监会、证券交易所相关规定的前提下，确定后续持股计划；拟减
持公司股份的，将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规
定办理。
3、本承诺出具后，在本人/本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、
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法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人/本企业愿意
自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
4、本人/本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行
本承诺所赋予的义务和责任，本人/本企业将承担明微电子、明微电子其他股东
或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持明微电子股票的收益将归明微
电子所有。
（四）担任发行人董事、高级管理人员兼核心技术人员的股东
李照华、符传汇承诺
担任发行人董事、高级管理人员兼核心技术人员的股东李照华、符传汇作
出如下承诺，且不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺：
1、自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求公司回购该部分股
份；若因公司进行权益分派等导致本公司持有的公司股票发生变化的，本人仍
将遵守上述承诺。
2、公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定
期限自动延长 6 个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人所
持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求公司回购该部分股份；
本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期届满后两年
内减持的，减持价格不低于发行价。
上述发行价是指公司首次公开发行股票的发行价格，如因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定做除权
除息处理。
3、上述股份锁定期届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期
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间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份
不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。同时本人作为公司的核心
技术人员，自所持首发前股份锁定期届满之日起 4 年内，每年转让的首发前股
份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让本人所持有的公司股
份。若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后半年内，
每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。
4、上述股份锁定期届满后，本人将在严格遵守中国证监会、证券交易所相
关规定的前提下，确定后续持股计划；拟减持公司股份的，将按照《公司法》、
《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。
5、本承诺出具后，在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后
的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
6、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所
赋予的义务和责任，本人将承担明微电子、明微电子其他股东或利益相关方因
此所受到的任何损失，违规减持明微电子股票的收益将归明微电子所有。
（五）担任发行人监事兼核心技术人员的股东郭伟峰、陈克勇
承诺
担任发行人监事兼核心技术人员的股东郭伟峰、陈克勇作出如下承诺：
1、自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求公司回购该部分股
份；若因公司进行权益分派等导致本公司持有的公司股票发生变化的，本人仍
将遵守上述承诺。
2、上述股份锁定期届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期
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间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份
不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。同时本人作为公司的核心
技术人员，自所持首发前股份锁定期届满之日起 4 年内，每年转让的首发前股
份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让本人所持有的公司股
份。若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后半年内，
每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。
3、上述股份锁定承诺期限届满后，本人将在严格遵守中国证监会、证券交
易所相关规定的前提下，确定后续持股计划；拟减持公司股份的，将按照《公
司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。
4、本承诺出具后，在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后
的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
5、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所
赋予的义务和责任，本人将承担明微电子、明微电子其他股东或利益相关方因
此所受到的任何损失，违规减持明微电子股票的收益将归明微电子所有。
（六）担任发行人董事、高级管理人员的股东黄荣添、郭王洁、
王欢、王忠秀承诺
担任发行人董事、高级管理人员的股东黄荣添、郭王洁、王欢、王忠秀作
出如下承诺，且不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺：
1、自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求公司回购该部分股
份；若因公司进行权益分派等导致本公司持有的公司股票发生变化的，本人仍
将遵守上述承诺。
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2、公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定
期限自动延长 6 个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人所
持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求公司回购该部分股份；
本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期届满后两年
内减持的，减持价格不低于发行价。
上述发行价是指公司首次公开发行股票的发行价格，如因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定做除权
除息处理。
3、上述股份锁定期届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期
间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份
不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，
则在离职后半年内，亦不转让本人所持有的公司股份。若本人在任期届满前离
职的，在就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本
人所持有公司股份总数的 25%。
4、上述股份锁定承诺期限届满后，本人将在严格遵守中国证监会、证券交
易所相关规定的前提下，确定后续持股计划；拟减持公司股份的，将按照《公
司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。
5、本承诺出具后，在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后
的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
6、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所
赋予的义务和责任，本人将承担明微电子、明微电子其他股东或利益相关方因
此所受到的任何损失，违规减持明微电子股票的收益将归明微电子所有。
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（七）担任发行人监事的股东尹志刚承诺
担任发行人监事的股东尹志刚作出如下承诺：
1、自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求公司回购该部分股
份；若因公司进行权益分派等导致本公司持有的公司股票发生变化的，本人仍
将遵守上述承诺。
2、上述股份锁定期届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期
间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份
不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，
则在离职后半年内，亦不转让本人所持有的公司股份。若本人在任期届满前离
职的，在就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本
人所持有公司股份总数的 25%。
3、上述股份锁定承诺期限届满后，本人将在严格遵守中国证监会、证券交
易所相关规定的前提下，确定后续持股计划；拟减持公司股份的，将按照《公
司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。
4、本承诺出具后，在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后
的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
5、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所
赋予的义务和责任，本人将承担明微电子、明微电子其他股东或利益相关方因
此所受到的任何损失，违规减持明微电子股票的收益将归明微电子所有。
（八）担任核心技术人员的股东吕苏谊承诺
担任核心技术人员的股东吕苏谊作出如下承诺：
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1、自公司股票上市之日起 12 个月内和本人离职后 6 个月内，本人不转让
或者委托他人管理本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不
要求公司回购该部分股份；若因公司进行权益分派等导致本公司持有的公司股
票发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
2、上述股份锁定期届满后，本人作为公司的核心技术人员，自所持首发前
股份锁定期届满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公
司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
3、上述股份锁定承诺期限届满后，本人将在严格遵守中国证监会、证券交
易所相关规定的前提下，确定后续持股计划；拟减持公司股份的，将按照《公
司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。
4、本承诺出具后，在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后
的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
5、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所
赋予的义务和责任，本人将承担明微电子、明微电子其他股东或利益相关方因
此所受到的任何损失，违规减持明微电子股票的收益将归明微电子所有。
（九）发行人其他股东承诺
发行人其他 29 名自然人股东作出如下承诺：
自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持
有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求公司回购该部分股份；
若因公司进行权益分派等导致本公司持有的公司股票发生变化的，本人仍将遵
守上述承诺。
本承诺出具后，在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的
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法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
二、稳定股价的措施和承诺
（一）启动股价稳定措施的条件
自公司股票上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价（如公司发
生利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况，收盘价相应进行调整，
下同）均低于最近一年经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”），在符合
中国证监会及上海证券交易关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定并
且不会导致公司的股权结构不符合上市条件的前提下，公司将根据当时有效的
法律法规、规范性文件、《公司章程》等规定启动稳定公司股价的相关措施。
（二）股价稳定措施
若公司情况触发启动条件，且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持
等股本变动行为规定并且不会导致公司的股权结构不符合上市条件的前提下，
公司及控股股东、以及在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管
理人员将按照法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定，按照顺序采取
以下措施中的一项或多项稳定公司股价：
1、公司回购公司股票
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应以集中竞价交易方式或证
券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购公司股份（以下简称“回
购股份”）。公司应在 10 日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股
份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司
将根据相关的法律法规履行法定程序后实施回购股份。
回购公司股份的金额应当符合以下条件：（1）单一会计年度用以稳定股价
的回购资金累计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的
20%；（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经
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审计的归属于母公司股东净利润的 40%；（3）未达到本预案“（三）稳定股价
措施的终止情形”。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再实施。但如下一年度继
续出现需启动稳定股价措施的，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
2、公司控股股东增持公司股票
下列任一条件发生时，控股股东应按照《上市公司收购管理办法》等相关
法律、法规的规定实施稳定股价之目的增持股份：（1）公司回购股份方案实施
期限届满之日后公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审
计的每股净资产；（2）公司未按照本预案规定如期公告股票回购计划；（3）因
各种原因导致公司的股票回购计划未能通过公司股东大会。
公司控股股东应在触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内，应就其增持公
司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增
持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。
控股股东增持股票的要求：连续 12 个月内增持股份的累计资金金额不低于
控股股东上一年度获得的公司现金分红总额的 30%。
公司控股股东在增持计划完成的 6 个月内不得出售所增持的股份。
3、在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事，下同）和高级管理人
员增持公司股票
下列任一条件发生时，公司董事及高级管理人员应根据《上市公司收购管
理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理规则》等相关法律、法规的规定实施稳定股价之目的增持股份：（1）控股股
东增持股份方案实施期限届满之日后公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于公司最近一期经审计的每股净资产；（2）控股股东未如期公告增持计划。
公司董事、高级管理人员在触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内，应就
其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其
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他有关增持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。
公司董事、高级管理人员增持股票的，连续 12 个月用于增持公司股份的资
金金额不少于该董事或高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和（税后）的
20%，但不超过 50%。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再实施。但如下一年度继
续出现需启动稳定股价措施的，公司董事、高级管理人员将继续按照上述原则
执行稳定股价预案。
公司董事、高级管理人员在增持计划完成的 6 个月内将不得出售所增持的
股份。
（三）股价稳定措施的终止情形
自股价稳定方案公告之日后至该方案实施完毕期间，若出现以下任一情形，
则视为本次稳定股价方案实施完毕及相关主体承诺履行完毕，已公告的股价稳
定方案终止执行：
1、公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股
净资产；
2、继续增持或回购公司股份将导致公司股份分布不满足法定上市条件。
（四）约束措施
在启动稳定股价措施的条件满足时，如公司、控股股东、有增持义务的董
事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、有增持
义务的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
1、公司未履行股价稳定措施的，公司应在未履行股价稳定措施的事实得到
确认的 5 个交易日内公告相关情况，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊
上公开作出解释，及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。除不可抗力外，如因公司未履
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行承诺给投资者造成损失的，公司应按照法律、法规及相关监管机构的要求向
投资者依法赔偿损失并承担相应的责任。
2、公司控股股东未履行股价稳定措施的，公司应在事实得到确认的 5 个交
易日内公告相关情况，公司控股股东将在股东大会及中国证监会指定报刊上公
开作出解释，及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原
因，并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。除不可抗力外，如因控股股东
未履行承诺给其他投资者造成损失的，控股股东应按照法律、法规及相关监管
机构的要求向其他投资者依法赔偿损失并承担相应的责任，且公司有权将控股
股东履行承诺所需资金金额相等的现金分红予以暂时扣留，直至控股股东按承
诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
3、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未履行股价稳定措施的，
公司应在事实得到确认的 5 个交易日内公告相关情况，负有增持股票义务的公
司董事、高级管理人员将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释，
及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司
股东和社会公众投资者道歉。除不可抗力外，如因负有增持股票义务的公司董
事、高级管理人员未履行承诺给公司投资者造成损失的，上述董事、高级管理
人员应按照法律、法规及相关监管机构的要求向公司投资者依法赔偿损失并承
担相应的责任，且自违反前述承诺之日起，公司有权将上述董事、高级管理人
员履行承诺所需资金金额相等的应付董事、高管的薪酬予以暂时扣留，直至负
有增持股票义务的公司董事、高级管理人员按承诺采取相应的增持措施并实施
完毕时为止。自公司上市之日起三年内，若公司未来新聘任董事（不含独立董
事）和高级管理人员时，公司将要求其作出上述承诺并要求其履行。
（五）稳定股价的承诺
公司控股股东及在公司任职且领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理
人员保证并承诺：
1、本人/本公司已了解并知悉《关于公司首次公开发行股票并在科创板上
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市后三年内稳定股价预案》的全部内容；
2、本人/本公司愿意遵守和执行《关于公司首次公开发行股票并在科创板
上市后三年内稳定股价预案》的内容并承担相应的法律责任。
三、股份回购和股份购回的措施和承诺
股份回购和股份购回的措施和承诺详见本节“二、稳定股价的措施和承
诺”和“四、对欺诈发行上市的股份购回承诺”。
四、对欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）发行人承诺：
1、保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情
形。
2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的，公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，
购回公司本次公开发行的全部新股。
（二）发行人控股股东明微技术及实际控制人王乐康承诺
1、本公司/本人保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何
欺诈发行的情形。
2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本公司/本人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购
回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。
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五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）填补被摊薄即期回报的措施
为降低本次发行对发行人即期回报摊薄的风险，增强发行人持续回报能
力，发行人拟采取以下措施填补被摊薄即期回报：
1、加快研发成果转化步伐，提高公司持续盈利能力
公司将依托首次公开发行股票并上市以及募集资金投资项目建设的契机，
进一步加大研发投入和技术储备，开发新产品，加快研发成果转化步伐，增加
市场快速响应能力和推广能力，扩大销售规模，提高公司持续盈利能力。
2、提高资金运营效率，降低公司运营成本，提升公司盈利水平
公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，积极推行成本管
理，严控成本费用，提升公司利润率水平。即：根据公司整体经营目标，按各
研发中心、各部门职能分担成本优化任务，明确成本管理的地位和作用，加大
成本控制力度，提升公司盈利水平。
3、加快募投项目实施进度，加强募集资金管理
在募集资金到位前，公司将牢牢把握市场契机，视项目具体需要，利用自
有资金先行投入，加快募集资金投资项目实施进度。募集资金到位后，在确保
募集资金规范、科学、合理运用的基础上，公司将尽最大可能地加快募集资金
投资项目的实施进度，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效
益。同时，公司将根据《募集资金管理制度》及相关法律法规的要求，加强募
集资金管理，规范使用募集资金，以保证募集资金按照既定用途实现预期收
益。
4、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
本次发行上市后，公司将严格依照相关法律法规和公司章程的规定，完善
董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，制定明确的回报规
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划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，给予广大投资者合理的回
报。
（二）填补被摊薄即期回报的承诺
1、发行人控股股东明微技术及实际控制人王乐康承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人控股股东明微技术及实
际控制人王乐康承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）切实履行发行人制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给发行人或者投资
者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司/本人违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会、证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采
取相关管理措施。
2、发行人董事、高级管理人员的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员承
诺：
（1）不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与
考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司
董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
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（5）如果发行人拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全
力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（6）本承诺出具日后，如中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施
及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求
时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
（7）切实履行发行人制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会、证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
六、利润分配政策的承诺
本公司已经根据相关规定制定了本次公开发行上市后生效的《公司章程（草
案）》，对公司利润分配政策进行了详细规定。
针对前述事项，发行人承诺：1、本公司在上市后将严格依照《公司法》、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程（草案）》等
法律法规、规范性文件及发行人内部制度的规定执行利润分配政策；2、如法律
法规及规范性文件修订的，且公司的内部规定和利润分配政策不符合该等规定
的要求的，公司将及时调整内部规定和利润分配政策并严格执行，充分维护股
东合法权益。
七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）发行人承诺
1、公司本次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资
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料不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏的情形，公司对招股说明书及其
他信息披露资料所载内容之真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
2、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门认定公司
招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
如果公司未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督管
理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规
范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相
关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。
（二）发行人控股股东明微技术及实际控制人王乐康承诺
1、发行人本次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露
资料不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏的情形，本公司/本人对招股说
明书及其他信息披露资料所载内容之真实性、准确性和完整性承担个别和连带
责任。
2、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门认定发行
人招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损
失。
如果本公司/本人未能履行上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指
定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证
券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、
法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本公司/本人因违反上述承
诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司/本人自愿无条件地遵从该等
规定。
50
（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺
1、发行人本次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露
资料不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏的情形，本人对招股说明书及
其他信息披露资料所载内容之真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
2、如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门认定发行
人招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
如果本人未能履行上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊
上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督
管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、
规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的
相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。
（四）保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司承诺
因发行人本次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露
资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中
遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
本公司为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为发行人首次公开发行股
票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
（五）申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
本所为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本所为发行人首次公开发行股票并
在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
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（六）发行人律师广东华商律师事务所承诺
本所为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本所为发行人首次公开发行股票并
在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
（七）发行人评估机构银信资产评估有限公司承诺
本公司为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为发行人首次公开发行股
票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
八、未履行承诺时的约束措施的承诺
（一）发行人承诺
1、公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以
该等承诺中的约束措施为准；若公司违反该等承诺，公司同意采取该等承诺中
已经明确的约束措施。
2、公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，如公司
非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺
需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，
直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（3）如该违反的承诺属于可以继续履行的，公司将及时、有效地采取措施
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消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，公司将向投资者及
时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；
（4）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理
人员调减或停发薪酬或津贴；
（5）如未能按时履行承诺事项或违反承诺给投资者造成损失的，公司将向
投资者依法承担赔偿责任。
3、公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，如公司
因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需
按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直
至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会
审议，尽可能地保护本公司投资者利益。
（二）发行人控股股东、实际控制人、持有 5%以上的股东承诺
1、本公司/本企业/本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约
束措施的，则以该等承诺中的约束措施为准；若本公司/本企业/本人违反该等
承诺，本公司/本企业/本人同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。
2、本公司/本企业/本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束
措施的，如本公司/本企业/本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项
的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审
批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完
毕：
（1）通过发行人及时、充分披露本公司/本企业/本人未能履行、无法履行
或无法按期履行相关承诺的具体原因；
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（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（3）如该违反的承诺属于可以继续履行的，本公司/本企业/本人将及时、
有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本
公司/本企业/本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性
承诺；
（4）因未按时履行承诺事项或违反承诺所获得的收益将归发行人所有，并
在获得收益的 5 个工作日内将所获得的收益支付至发行人指定账户；
（5）如未能按时履行承诺事项或违反承诺给投资者造成损失的，本公司/
本企业/本人将向投资者依法承担赔偿责任。
3、本公司/本企业/本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束
措施的，如本公司/本企业/本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，
需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程
序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）通过发行人及时、充分披露本公司/本企业/本人未能履行、无法履行
或无法按期履行相关承诺的具体原因；
（2）向发行人及其投资者提出补充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能
保护公司及其投资者的权益。
（三）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺
1、本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以
该等承诺中的约束措施为准；若本人违反该等承诺，本人同意采取该等承诺中
已经明确的约束措施。
2、本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，如本人
非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺
需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，
直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
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（1）通过发行人及时、充分披露本人未能履行、无法履行或无法按期履行
相关承诺的具体原因；
（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（3）如该违反的承诺属于可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施
消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及
时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；
（4）同意发行人就本人未履行承诺的行为对本人实施调减或停发薪酬或津
贴；
（5）因未按时履行承诺事项或违反承诺所获得的收益将归发行人所有，并
在获得收益的 5 个工作日内将所获得的收益支付至发行人指定账户；
（6）如未能按时履行承诺事项或违反承诺给投资者造成损失的，本人将向
投资者依法承担赔偿责任。
3、本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，如本人
因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需
按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直
至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）通过发行人及时、充分披露本人未能履行、无法履行或无法按期履行
相关承诺的具体原因；
（2）向发行人及其投资者提出补充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能
保护公司及其投资者的权益。
九、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺
时的约束措施的意见
保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照《科创板首次公开发行股票
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注册管理办法（试行）》、中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作
出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人
及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的
承诺合法、合理，未履行相关承诺时的约束措施及时、有效。
发行人律师经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员等责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺时作出相应
的约束措施，上述承诺及约束措施合法，符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
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（本页无正文，为深圳市明微电子股份有限公司关于《深圳市明微电子股份有
限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
发行人：深圳市明微电子股份有限公司
年 月 日
57
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《深圳市明微电子股份有限
公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
58
