证券代码：688699         证券简称：明微电子           公告编号：2021-014



               深圳市明微电子股份有限公司
            第五届董事会第十次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    深圳市明微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“明微电子””）于2021
年3月21日以现场加通讯方式召开了第五届董事会第十次会议。本次会议通知已
于2021年3月10日以电话、邮件等形式送达公司全体董事。本次会议由董事长王
乐康先生主持，会议应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议的召开符合有
关法律法规和《公司章程》的相关规定。
    二、董事会会议审议情况
    经全体董事表决，形成决议如下：
    1、审议通过《关于<2020年度总经理工作报告>的议案》
    报告期内，总经理带领公司员工，协调各个部门展开工作，在技术研发、产
品、市场和组织建设等方面均取得一定的发展。董事会同意通过其工作报告。
    表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
    2、审议通过《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》
    经审议，报告期内，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及
《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和
广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予董事会的职责，并按照公司确定的
发展战略和目标，勤勉尽责地开展了各项工作，不断规范公司法人治理结构，确
保了董事会科学决策和规范运作。
    表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
    该议案获本次董事会审议通过。尚需提交股东大会审议。
    3、审议通过《关于<2020年度董事会审计委员会履职报告>的议案》
    公司审计委员会按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》
《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分利用专业知识，
秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，
切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司
完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进
公司稳健经营和规范运作，尽职尽责的履行了审计委员会的职责。
    表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
    上 述 议 案 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 3 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《2020年度董事会审计委员会履职报告》
    4、审议通过《关于<2020年度独立董事述职报告>的议案》
    公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业
作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，全面关注公
司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系的完善。
同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及
各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科
学性。
    表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
    上 述 议 案 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 3 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《2020年度独立董事述职报告》
    5、审议通过《关于<2020年年度报告>及摘要的议案》
    表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
    该议案获本次董事会审议通过。尚需提交股东大会审议。
    上 述 议 案 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 3 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《2020年年度报告》及摘要。
    6、审议通过《关于<2020年度财务决算>的议案》
    2020年度，营业收入52,526.12万元，较上年同期增长13.47%；实现归属于
母公司所有者的净利润10,926.69万元，较上年同期增长35.36%；实现归属于母
公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 10,183.74万元，较上年同期增长
39.45%。
    表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
    该议案获本次董事会审议通过。尚需提交股东大会审议。
    7、审议通过《关于<2021年度财务预算报告>的议案》
    董事会同意公司在总结2020年经营情况和预测2021年市场环境及经营形势
的基础上，审慎预测2021年度财务预算情况。
    表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
    该议案获本次董事会审议通过。尚需提交股东大会审议。
    8、审议通过《关于<2020年度内部控制评价报告>的议案》
    截至内部控制自我评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制自
我评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性
评价结论的因素。
    表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
    独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
    上 述 议 案 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 3 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《2020年度内部控制评价报告》。
    9、审议通过《关于<2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的
议案》
    董事会认为2020年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、
公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专
户存储和专户使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与
公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不
存在违规使用募集资金的情形。
    独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
    上 述 议 案 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 3 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》（2021-006）。
    10、审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》
    同意公司向全体股东每10股派发现金红利6元（含税）。截止2020年12月31
日，公司总股本74,368,000股，以此计算合计派发现金红利44,620,800元（含税），
本年度公司现金分红比例为40.84%。
    独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
    该议案获本次董事会审议通过。尚需提交股东大会审议。
    上 述 议 案 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 3 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于利润分配预案的公告》（2021-007）。
    11、审议通过《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募
集资金等额置换的议案》
    为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在募投项目实施期间，根
据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目资金，并以募集资金等额置换。在使
用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的申请、审批、支付等过程中必须严格遵
守公司《募集资金管理制度》的相关规定。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
    上 述 议 案 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 3 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资
金并以募集资金等额置换的公告》（2021-008）。
    12、审议通过《关于注销部分募集资金专户的议案》
    公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司
增资以实施募投项目的议案》，根据上述审议内容，公司积极推进相关工作，鉴
于公司使用募集资金向全资子公司增资工作已完成，为方便募集资金账户管理，
董事会同意对该募集资金专户进行注销。
    表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
    上 述 议 案 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 3 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于注销部分募集资金专户的公告》2021-009）。
    13、审议通过《关于调整内部组织架构的议案》
    董事会同意根据公司发展战略及募投项目实施需要，优化资源配置，提升公
司管理水平及整体效能，结合公司实际情况，对内部组织架构进行调整。
    表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
    14、审议通过《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》
    公司预计与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司的经营发
展需要，遵循市场化原则进行；关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，
定价合理、公允；该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易
而对关联人形成依赖，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，
符合公司和全体股东的利益。
    独立董事对本议案发表了事前认可及同意的独立意见。
    表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
    上 述 议 案 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 3 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于预计公司2021年度日常关联交易的公告》
（2021-010）。
    15、审议通过《关于公司董事2021年度薪酬方案的议案》
    公司董事2021年度薪酬标准符合根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委
员会工作细则》等相关工作制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬
水平，公司确认董事2020年度的薪酬情况，并制定了2021年度薪酬标准。我们一
致同意该议案。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    16、审议通过《关于公司高级管理人员2021年度薪酬方案的议案》
    公司高级管理人员2021年度薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》及公司
有关管理制度的要求，充分考虑了公司所处行业、经营实际情况及高级管理人员
具体工作能力及绩效，符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，
有利于调动公司高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。不存在损害公
司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
    17、审议通过《关于会计政策变更的议案》
    公司本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合
理变更，符合相关规定，修订后的会计政策更能客观、公允的反映公司的财务状
况和经营成果，不存在损害公司利益及股东合法权益的情形。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
    上 述 议 案 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 3 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》（2021-011）。
    18、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
    公司董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审
计机构。
    公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
    本次董事会审议通过。尚需提交股东大会审议。
    上 述 议 案 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 3 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（2021-012）。
    19、审议通过《关于提请召开深圳市明微电子股份有限公司2020年度股东
大会的议案》
    公司拟于2021年4月12日召开2020年度股东大会，审议上述需股东大会审议
的事项。
    表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
    上 述 议 案 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 3 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（ www.sse.com.cn ） 上 披 露 的 《 关 于 召 开 2020 年 年 度 股 东 大 会 的 通 知 》
（2021-013）。

    特此公告。


                                             深圳市明微电子股份有限公司董事会
                                                                  2021 年 3 月 23 日