深圳市明微电子股份有限公司
      独立董事关于公司第五届董事会第十次会议
                      相关事项的独立意见


    根据《中国人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等要求
以及《深圳市明微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规
定，作为深圳市明微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“明微电子”）第五
届董事会独立董事，本着认真、严谨、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立
场，我们对公司于 2021 年 3 月 21 日召开的第五届董事会第十次会议审议的相关
事项进行审核，发表以下独立意见：
    一、关于 2020 年度内部控制评价报告
    经核查，我们认为：公司现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能
够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提
供合理的保证，公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，公
司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公
司《内部控制评价报告》比较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。
    二、关于《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
    经核查，公司按照相关法律法规、《公司章程》、《募集资金管理制度》的有
关要求建立了募集资金专户进行存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途、
违规存放与使用募集资金的情形，也不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利
益的情形。
    三、关于公司 2020 年度利润分配预案的议案
    经核查，我们认为公司 2020 年度利润分配预案符合《公司法》、证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司经
营、股东回报及未来发展等各种因素，符合公司当前的实际情况。实施该预案符
合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，我们一致同意公司
2020 年度利润分配预案。
    四、关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额
置换的议案
    公司使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额
置换，有利于募集资金的流动性和使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广
大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况，不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等的相
关规定。因此，我们一致同意公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换。
    五、关于预计公司 2021 年度日常关联交易的议案
    经核查，公司预计与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司
的经营发展需要，遵循市场化原则进行；关联交易遵循了平等、自愿、等价、有
偿的原则，定价合理、公允；该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会
因此类交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东
利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
    六、关于审议公司董事 2021 年度薪酬标准的议案
    经核查，我们认为公司董事 2021 年度薪酬标准符合根据《公司章程》、《董
事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关工作制度，结合公司经营规模等实际情
况并参照行业薪酬水平，公司确认董事 2020 年度的薪酬情况，并制定了 2021
年度薪酬标准。我们一致同意该议案。
    七、关于审议高级管理人员 2021 年度薪酬方案的议案
    经核查，我们认为公司高级管理人员 2021 年度薪酬方案符合《公司法》、《公
司章程》及公司有关管理制度的要求，充分考虑了公司所处行业、经营实际情况
及高级管理人员具体工作能力及绩效，符合国家有关法律、法规及公司章程、规
章制度等规定，有利于调动公司高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。
不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，我们一致同意该议案。
    八、关于会计政策变更的议案
    公司本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合
理变更，符合相关规定，修订后的会计政策更能客观、公允的反映公司的财务状
况和经营成果，不存在损害公司利益及股东合法权益的情形，公司董事会审议该
议案的表决程序和结果均符合法律法规及《公司章程》的规定。
    九、关于续聘会计师事务所的议案
    经核查，公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为
上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公
司和全体股东的利益；在担任公司 2020 年度财务报告审计期间，工作勤勉尽责，
独立、客观、公正，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求。
    综上，我们同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021
年度的审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    （以下无正文）