明微电子：2022年年度股东大会会议资料2023-04-18
深圳市明微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
证券代码：688699 证券简称：明微电子
深圳市明微电子股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料
2023 年 4 月
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深圳市明微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
目 录
深圳市明微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议须知 .................................. 3
深圳市明微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议议程 .................................. 5
深圳市明微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议议案 .................................. 7
议案一、关于《2022 年年度报告》及摘要的议案 .................................................. 7
议案二、关于《2022 年度董事会工作报告》的议案 ............................................. 8
议案三、关于《2022 年度监事会工作报告》的议案 ............................................. 9
议案四、关于《2022 年度独立董事述职报告》的议案 ....................................... 10
议案五、关于《2022 年度财务决算报告》的议案 ................................................ 11
议案六、关于公司 2022 年年度利润分配方案的议案 .......................................... 12
议案七、关于公司董事 2023 年度薪酬方案的议案 ............................................... 13
议案八、关于公司监事 2023 年度薪酬方案的议案 ............................................... 14
议案九、关于续聘会计师事务所的议案 ................................................................... 15
附件一、深圳市明微电子股份有限公司 2022 年度董事会工作报告 ............... 16
附件二、深圳市明微电子股份有限公司 2022 年度监事会工作报告 ............... 23
附件三、深圳市明微电子股份有限公司 2022 年度财务决算报告 ................... 27
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深圳市明微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
深圳市明微电子股份有限公司
2022 年年度股东大会会议须知
为了维护深圳市明微电子股份有限公司全体股东的合法权益，确保股东大会
的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《深圳
市明微电子股份有限公司章程》、《深圳市明微电子股份有限公司股东大会议事规
则》等相关规定，特制定本须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证
书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个
人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经
验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数
及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议
议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
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深圳市明微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上
签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人
食宿及交通费自理，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023
年 4 月 8 日披露于上海证券交易所网站的《深圳市明微电子股份有限公司关于召
开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-010）。
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深圳市明微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
深圳市明微电子股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023 年 4 月 28 日 14 点 00 分
2、现场会议地点：广东省深圳市南山区高新技术产业园南区高新南一道 015
号国微研发大楼三层会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 4 月 28 日至 2023 年 4 月 28 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
4、会议召集人：深圳市明微电子股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
议案一、关于《2022 年年度报告》及摘要的议案；
议案二、关于《2022 年度董事会工作报告》的议案；
议案三、关于《2022 年度监事会工作报告》的议案；
议案四、关于《2022 年度独立董事述职报告》的议案；
议案五、关于《2022 年度财务决算报告》的议案；
议案六、关于公司 2022 年年度利润分配方案的议案；
议案七、关于公司董事 2023 年度薪酬方案的议案；
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深圳市明微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案八、关于公司监事 2023 年度薪酬方案的议案；
议案九、关于续聘会计师事务所的议案。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布现场会议结束
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深圳市明微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案一、关于《2022 年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司《2022 年年度报告》和《2022 年年度报告摘要》已于 2023 年 4 月 8
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请查阅。
本议案已经公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
深圳市明微电子股份有限公司董事会
2023 年 4 月 28 日
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深圳市明微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案二、关于《2022 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会根据 2022 年工作情况，组织编写了《2022 年度董事会工作报告》，
对过去一年的主要工作进行了回顾总结，以及对公司未来发展进行讨论与分析。
上述董事会工作报告的内容详见附件一。
本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市明微电子股份有限公司董事会
2023 年 4 月 28 日
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深圳市明微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案三、关于《2022 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司监事会根据 2022 年工作情况，组织编写了《2022 年度监事会工作报告》，
对过去一年的主要工作进行了回顾总结。
上述监事会工作报告的内容详见附件二。
本议案已经公司第六届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市明微电子股份有限公司监事会
2023 年 4 月 28 日
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深圳市明微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案四、关于《2022 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司独立董事罗丽红、葛祥冲、王玉、凌永平（离任）、童新（离任）、杨爱
云（离任）根据 2022 年度工作情况及公司运作情况，编制了《2022 年度独立董
事述职报告》。
《2022 年度独立董事述职报告》已于 2023 年 4 月 8 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请查阅。
本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市明微电子股份有限公司董事会
2023 年 4 月 28 日
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深圳市明微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案五、关于《2022 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据 2022 年度公司整体运营情况，编制了《2022 年度财务决算报告》，
具体内容详见附件三。
本议案已经公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
深圳市明微电子股份有限公司董事会
2023 年 4 月 28 日
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深圳市明微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案六、关于公司 2022 年年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，截至 2022
年 12 月 31 日，公司期末可供分配利润为人民币 784,397,933.59 元，依据《公司
法》和《公司章程》及国家有关规定,结合公司 2023 年度业务发展计划，从平衡
当前资金需求与未来发展投入、股东中长期回报的角度考虑，为保障公司持续稳
定发展，公司 2022 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利
润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 10 元（含税）。截止 2022 年 12 月
31 日，公司总股本 110,064,640 股，以此计算合计派发现金红利 110,064,640 元
（含税）。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不
变，相应调整每股分红比例。
本议案已经公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议
通过，具体内容详见本公司于 2023 年 4 月 8 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《深圳市明微电子股份有限公司 2022 年年度利润分
配方案公告》（公告编号：2023-006）。现提请股东大会审议。
深圳市明微电子股份有限公司董事会
2023 年 4 月 28 日
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深圳市明微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案七、关于公司董事 2023 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳市明微电子股
份有限公司章程》(下称“公司章程”)以及《深圳市明微电子股份有限公司董事
会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，经深圳市明微电子股份有限公司(下
称“公司”)董事会薪酬与考核委员会考核，现确认公司 2022 年度公司董事薪酬
发放情况和 2023 年度董事薪酬方案如下：
一、2022 年度董事薪酬发放基本情况如下：
经核查确认，2022 年度公司非独立董事人员薪酬发放合计 4,741,626.48 元，
独立董事发放津贴合计 210,000 元。
二、2023 年度董事薪酬方案
1、董事（不含独立董事）：
在公司担任具体职务的董事，根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应
的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领
取；绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。
2、独立董事：独立董事罗丽红、葛祥冲、王玉津贴为 6 万元/年（含税）。
3、公司董事（不含独立董事）从公司取得薪酬中，绩效薪酬与公司年度经
营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩。薪酬及考核委员会具体管理、组织对
考核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督，公司人力资源
部配合具体实施，实际支付金额会有所波动。公司董事因换届、改选、任期内辞
职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。
本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市明微电子股份有限公司董事会
2023 年 4 月 28 日
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深圳市明微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案八、关于公司监事 2023 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳市明微电子股
份有限公司章程》(下称“公司章程”)的相关规定，经考核，现确认公司 2022
年度公司监事薪酬发放情况和 2023 年度监事薪酬方案如下：
一、2022 年度监事薪酬发放基本情况如下：
经核查确认，2022 年度公司监事薪酬发放合计 3,091,728.88 元。
二、2023 年度监事薪酬/津贴方案
1、监事：在公司担任具体职务的公司监事领取与岗位相应的薪酬，由基本
薪酬、绩效薪酬构成，基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取；绩效薪酬根据公
司相关考核制度领取。
2、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并
予以发放。
本议案已经公司第六届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市明微电子股份有限公司监事会
2023 年 4 月 28 日
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深圳市明微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
议案九、关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）为公司首次公
开发行股票并上市业务审计及近三年度审计的审计机构，且在为公司提供审计服
务的过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了约定的责任
和义务；为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘容诚为公司 2023 年度
审计机构，为公司提供财务报表审计及内部控制审计服务。
同时提请股东大会授权董事会根据 2023 年度公司实际业务情况和市场情况
等与审计机构协商，确定 2023 年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控
制审计费用）。
本议案已经公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议
通过，具体内容详见本公司于 2023 年 4 月 8 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《深圳市明微电子股份有限公司关于续聘会计师事务
所的公告》（公告编号：2023-009）。现提请股东大会审议。
深圳市明微电子股份有限公司董事会
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深圳市明微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
附件一、深圳市明微电子股份有限公司 2022 年度董事会工作报告
2022 年，深圳市明微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公
司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《董事会议
事规则》相关法律法规和公司规章的的规定和要求，本着对全体股东负责的精神，
切实履行股东大会赋予的各项职责，坚决执行股东大会各项决议，扎实推进各项
决议的有效实施，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力，有效地
保障公司和全体股东的合法权益。现将公司董事会 2022 年度工作情况汇报如下：
一、公司 2022 年度经营情况
2022 年度，公司实现营业总收入 68,461.59 万元，同比减少 45.28%；归属
于上市公司股东的净利润 1,062.75 万元，同比减少 98.36%；归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润-2,802.32 万元，同比减少 104.48%；经营活动
产生的现金流量净额-11,526.89 万元，同比减少 129.43%；基本每股收益 0.10
元，同比减少 98.30%。
截止 2022 年 12 月 31 日，公司总资产 171,994.53 万元，同比减少 8.84%；
归属于上市公司股东的净资产 152,678.31 万元，同比减少 9.55%。
2022 年度，公司经营数据变化较大，主要由以下几方面综合影响所致：
（一）受半导体下行周期影响，2022 年度消费电子终端市场需求不景气。
公司基于经济形势和市场供需情况，积极消化库存和巩固市场份额，主动采取降
价去库存定价策略，导致公司营业收入和毛利率均大幅下降。
（二）公司布局封测产业链，前期投入大，固定资产折旧、摊销、人工等成
本增加较大。
（三）公司始终重视研发体系建设，布局新研发领域，研发投入大。
（四）依据存货跌价计提政策，公司 2022 年度计提存货跌价准备金额较大。
二、董事会日常履职情况
公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合
法律法规和《公司章程》的要求。所有董事能够依据《公司法》《公司章程》等
法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，依法合规、诚信勤勉地履行各项职
责，以维护股东利益为立足点，从公司长远健康发展出发，认真负责地审议提交
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深圳市明微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。
（一）董事会会议召开情况
序号 时间 届次 审议议案
1.关于《2021 年度总经理工作报告》的议案
2.关于《2021 年度董事会工作报告》的议案
3.关于《2021 年度董事会审计委员会履职报告》的议案
4.关于《2021 年度独立董事述职报告》的议案
5.关于《2021 年年度报告》及摘要的议案
6.关于《2021 年度财务决算报告》的议案
7.关于《2022 年财务预算报告》的议案
8.关于《2021 年度内部控制评价报告》的议案
9.关于《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
10.关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
第五届董 11.关于预计公司 2022 年度日常关联交易的议案
2022 年 4
1 事会第十 12.关于公司董事 2022 年度薪酬方案的议案
月 14 日
六次会议 13.关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬方案的议案
14.关于向银行申请综合授信额度的议案
15.关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
16.关于调整部分募集资金投资项目内部结构的议案
17.关于会计政策变更的议案
18.关于续聘会计师事务所的议案
19.关于修订公司章程及其附件的议案
20.关于修订《深圳市明微电子股份有限公司独立董事工作制度》的议案
21.关于向全资子公司增资的议案
22.关于《深圳市明微电子股份有限公司 2022 年第一季度报告》的议案
23.关于提请召开深圳市明微电子股份有限公司 2021 年度股东大会的议案
1.关于部分募投项目结项的议案
第五届董
2022 年 6 2.关于修订《深圳市明微电子股份有限公司投资者关系管理制度》的议案
2 事会第十
月 27 日 3.关于制定《深圳市明微电子股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持
七次会议
公司股份及其变动管理制度》的议案
1.关于《2022 年半年度报告》及摘要的议案
第五届董 2.关于《2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
2022 年 8
3 事会第十 3.关于 2022 年半年度资本公积转增股本方案的议案
月 26 日
八次会议 4.关于提请召开深圳市明微电子股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会
的议案
1.关于董事会换届选举暨提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案
第五届董
2022 年 10 2.关于董事会换届选举暨提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案
4 事会第十
月 10 日 3.关于提请召开深圳市明微电子股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
九次会议
的议案
第五届董
2022 年 10 1.关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
5 事会第二
月 20 日 2.关于继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
十次会议
6 2022 年 10 第六届董 1.关于选举第六届董事会董事长的议案
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深圳市明微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
月 26 日 事会第一 2.关于设立董事会专门委员会及其人员组成的议案
次会议 3.关于聘任公司总经理、副总经理的议案
4.关于聘任公司财务总监的议案
5.关于聘任公司董事会秘书的议案
6.关于聘任公司证券事务代表的议案
7.关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案
第六届董
2022 年 10
7 事会第二 1.关于《深圳市明微电子股份有限公司 2022 年第三季度报告》的议案
月 28 日
次会议
（二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况
序号 时间 届次 审议议案
1.关于《2021 年度董事会工作报告》的议案
2.关于《2021 年度监事会工作报告》的议案
3.关于《2021 年度独立董事述职报告》的议案
4.关于《2021 年年度报告》及摘要的议案
5.关于《2021 年度财务决算报告》的议案
6.关于《2022 年度财务预算报告》的议案
2022 年 5 2021 年年度股
1 7.关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
月6日 东大会
8.关于公司董事 2022 年度薪酬方案的议案
9.关于公司监事 2022 年度薪酬方案的议案
10.关于续聘会计师事务所的议案
11.关于修订公司章程及附件的议案
12.关于修订《深圳市明微电子股份有限公司独立董事工作制度》的议
案
2022 年 9 2022 年第一次
2 1.关于 2022 年半年度资本公积转增股本方案的议案
月 16 日 临时股东大会
1.关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案
选举王乐康为公司第六届董事会非独立董事
选举李照华为公司第六届董事会非独立董事
选举黄荣添为公司第六届董事会非独立董事
选举郭王洁为公司第六届董事会非独立董事
2022 年 10 2022 年第二次 2.关于选举公司第六届董事会独立董事的议案
3
月 26 日 临时股东大会 选举葛祥冲为公司第六届董事会独立董事
选举王玉为公司第六届董事会独立董事
选举罗丽红为公司第六届董事会独立董事
3.关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案
选举尹志刚为公司第六届监事会股东代表监事
选举郭伟峰为公司第六届监事会股东代表监事
公司董事会依法、尽责地执行了股东大会的各项决议，股东大会通过的各项
议案都得到了落实。
（三）董事会下设专门委员会履职情况
1、审计委员会
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深圳市明微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
公司第五届董事会审计委员会由凌永平先生、童新先生、黄荣添先生三名董
事组成，凌永平先生担任主任委员。2022 年 10 月 26 日，公司完成了董事会的
换届工作，并确定了新一届董事会各专门委员会的成员，第六届董事会审计委员
会由独立董事王玉女士、葛祥冲先生及董事黄荣添先生组成，其中独立董事占比
为三分之二，王玉女士担任审计委员会主任委员。
2022 年，董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》的有关
规定，履行相关监督和核查职责，共召开了五次审计委员会会议，会议讨论并审
核了以下议案：
序号 时间 届次 审议议案
1.关于《2021 年度报告》及摘要的议案
2.关于《2021 年度财务决算报告》的议案
3.关于《2022 年度财务预算报告》的议案
4.关于《2021 年度内部控制评价报告》的议案
5.关于《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
6.关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
第五届董事 7.关于预计公司 2022 年度日常关联交易的议案
2022 年 4 会审计委员 8.关于向银行申请综合授信额度的议案
1
月 14 日 会第十一次 9.关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
会议 10.关于调整部分募集资金投资项目内部结构的议案
11.关于会计政策变更的议案
12.关于续聘会计师事务所的议案
13.关于向全资子公司增资的议案
14.关于《深圳市明微电子股份有限公司 2022 年第一季度报告》的议案
15.关于审议公司 2021 年内审部工作报告的议案
16.关于审议公司 2022 年第一季度内审部工作报告的议案
第五届董事
2022 年 6 会审计委员
2 1.关于部分募投项目结项的议案
月 27 日 会第十二次
会议
第五届董事 1.关于《2022 年半年度报告》及摘要的议案
2022 年 8 会审计委员 2.关于《2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
3
月 26 日 会第十三次 3.关于 2022 年半年度资本公积转增股本方案的议案
会议 4.关于审议公司 2022 年半年度内审部工作报告的议案
第五届董事
2022 年 10 会审计委员 1.关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
4
月 20 日 会第十四次 2.关于继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
会议
第六届董事
2022 年 10 1.关于《深圳市明微电子股份有限公司 2022 年第三季度报告》的议案
5 会审计委员
月 28 日 2.关于审议公司 2022 年第三季度内审部工作报告的议案
会第一次会
19
深圳市明微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
议
2、提名委员会
公司第五届董事会提名委员会由杨爱云女士、童新先生、王乐康先生三名董
事组成，杨爱云女士担任主任委员。2022 年 10 月 26 日，公司完成了董事会的
换届工作，并确定了新一届董事会各专门委员会的成员，第六届董事会提名委员
会由独立董事罗丽红女士、葛祥冲先生及董事王乐康先生组成。
2022 年度，董事会提名委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》的相
关要求认真工作履职，对公司董事、高级管理人员工作情况进行了评估，共召开
了两次提名委员会会议，会议讨论并审核了以下议案：
序号 时间 届次 审议议案
第五届董事会提名 1.关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案
1 2022 年 10 月 10 日
委员会第一次会议 2.关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案
1.关于聘任公司总经理、副总经理的议案
第六届董事会提名
2 2022 年 10 月 26 日 2.关于聘任公司财务总监的议案
委员会第一次会议
3.关于聘任公司董事会秘书的议案
3、薪酬与考核委员会
公司第五届董事会薪酬与考核委员会由童新先生、杨爱云女士、李照华先生
三名董事组成，童新先生担任主任委员。2022 年 10 月 26 日，公司完成了董事
会的换届工作，并确定了新一届董事会各专门委员会的成员，第六届董事会薪酬
与考核委员会由独立董事葛祥冲先生、罗丽红女士及董事李照华先生组成。
2022 年，董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》
的有关规定积极开展相关工作，审查董事和高级管理人员的薪酬方案；共召开了
一次薪酬与考核委员会会议，会议讨论并审核了以下议案：
序号 时间 届次 审议议案
第五届董事会薪酬
1.关于公司董事 2022 年度薪酬方案的议案
1 2022 年 4 月 14 日 与考核委员会第三
2.关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬方案的议案
次会议
4、战略委员会
公司第五届董事会战略委员会由王乐康先生、李照华先生、凌永平先生三名
董事组成，王乐康先生担任主任委员。2022 年 10 月 26 日，公司完成了董事会
的换届工作，并确定了新一届董事会各专门委员会的成员，第六届董事会战略委
员会由董事王乐康先生、李照华先生及独立董事王玉女士组成。
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深圳市明微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
2022 年，董事会战略委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》的有关
规定积极开展相关工作；共召开了一次战略委员会会议，会议讨论并审核了以下
议案：
序号 时间 届次 审议议案
1 2022 年 4 月 14 日 第五届董事会战略委员会第三次会议 1.关于向全资子公司增资的议案
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和部门
规章的规定，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项
议案，勤勉尽责，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按
要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用。
（五）信息披露情况
2022 年，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》
以及《公司信息披露管理制度》的相关规定，依法履行各项信息披露义务，真实、
准确、完整、及时地披露信息，并确保投资者能平等获得公司信息。公司严格执
行《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和《公司章程》
《公司内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定，严格落实公司经营、财务等
各类内幕信息的管理与内幕知情人登记工作。
（六）投资者关系管理
公司重视与投资者的沟通和交流，指定董事会秘书为投资者关系管理工作的
负责人，董事会办公室为专门的管理机构，负责组织实施投资者关系的日常管理
工作。公司依法履行信息披露义务，依据《投资者关系管理制度》的相关规定，
合规开展投资者交流活动，确保投资者公平、及时地获取公司信息。
（七）合规培训
2022 年，根据监管机构要求，公司积极组织董监高及相关人员参与证监局、
交易所等举办的各类培训和学习活动，协助董监高持续强化合规意识，提高履职
能力。
三、2023 年度董事会的主要工作安排
董事会积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学
高效决策重大事项。2023 年，根据公司实际情况及发展战略，公司将继续秉持
对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公
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深圳市明微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
司利益最大化。
董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运营和治理水平；严
格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、
真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者
特别是机构投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立
公司良好的资本市场形象。
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深圳市明微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
附件二、深圳市明微电子股份有限公司 2022 年度监事会工作报告
2022年度，深圳市明微电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格
按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《监事
会议事规则》的相关规定，以维护公司利益和股东利益为原则，积极、认真、严
谨和勤勉地履行监督职责，对公司经营活动中的重大决策和公司董事、高级管理
人员的行为等进行了必要的监督，促进了公司规范化运作，切实维护了公司利益
和全体股东的合法权益。现将公司监事会2022年度的工作报告汇报如下：
一、监事会在2022年召开会议情况
2022 年度，公司共召开 7 次监事会，会议召开情况如下：
序号 时间 届次 审议议案
关于《2021 年年度报告》及摘要的议案
关于《2021 年度监事会工作报告》的议案
关于《2021 年度财务决算报告》的议案
关于《2022 年财务预算报告》的议案
关于《2021 年度内部控制评价报告》的议案
关于《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
第五届监事
2022 年 4 月 关于预计公司 2022 年度日常关联交易的议案
1 会第十五次
14 日 关于公司监事 2022 年度薪酬方案的议案
会议
关于向银行申请综合授信额度的议案
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
关于调整部分募集资金投资项目内部结构的议案
关于会计政策变更的议案
关于续聘会计师事务所的议案
关于向全资子公司增资的议案
关于《深圳市明微电子股份有限公司 2022 年第一季度报告》的议案
第五届监事
2022 年 6 月
2 会第十六次 关于部分募投项目结项的议案
27 日
会议
第五届监事 关于《2022 年半年度报告》及摘要的议案
2022 年 8 月
3 会第十七次 关于《2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
26 日
会议 关于 2022 年半年度资本公积转增股本方案的议案
第五届监事
2022 年 10 关于监事会换届选举暨提名公司第六届监事会股东代表监事候选人
4 会第十八次
月 10 日 的议案
会议
第五届监事
2022 年 10 关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
5 会第十九次
月 20 日 关于继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
会议
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深圳市明微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
第六届监事
2022 年 10
6 会第一次会 关于选举第六届监事会主席的议案
月 26 日
议
第六届监事
2022 年 10
7 会第二次会 关于《深圳市明微电子股份有限公司 2022 年第三季度报告》的议案
月 28 日
议
二、监事会对有关事项的发表的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等规定，认真履
行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，参与公司重大经营决策讨论及经
营方针的制定工作，对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序
及公司经营运作情况进行监督，认为：
公司所有重大决策程序遵守了《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公
司章程》等的相关规定，建立了较为完善的内部控制制度。董事会及其专门委员
会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议。独立董事具
备应有的独立性，履行职责时未受到上市公司主要股东、实际控制人或者非独立
董事、监事、高级管理人员的影响。信息披露也做到了公平、及时、准确、完整，
通过规范投资来电、来访接待流程加强了与投资者和潜在投资者的沟通。公司董
事、总经理及其他高级管理人员在履行职责时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反
法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况及审核定期报告情况
监事会认真检查和审核了公司的财务情况、财务管理等，公司的财务管理规
范、财务制度健全，报告期内的财务报告客观、真实、准确的反映了公司的财务
状况和经营成果，良好的执行了《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制
度》等有关规定。
监事会审核了公司定期报告，认为公司财务制度健全，财务运作规范、财务
状况良好，定期报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。监
事会对定期报告发表了书面审核意见，认为董事会编制和审议的公司年报、半年
报和季报程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、
完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）募集资金的使用情况
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深圳市明微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
2022 年 4 月 14 日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于<2021
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于调整部分募集资金投资项目内部结构的
议案》。
2022 年 6 月 27 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于部分募
投项目结项的议案》。
2022 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于<2022
年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
2022 年 10 月 20 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过《关于继续
使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于继续使用部分闲置自有资
金进行现金管理的议案》。
经核查，我们认为公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律法规及规范性文件的规定，公司对募集资金进行专户存储和专项使用，
有效执行募集资金监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存
在变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易事项均进行了认真审核。我们认为，
公司在报告期内发生的关联交易，交易价格遵循公平、公正、公开的原则，价格
公允，不存在异常关联交易，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的
情形。
（五）对公司 2022 年度内部控制自我评价报告的意见
公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行、内部控制体系符
合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险
防范和控制作用。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会认为：公司已建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度，
并能够严格按照要求做好内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作，有效地防止
了内幕交易事件的发生，维护了广大投资者的合法权益。报告期内，未发现相关
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深圳市明微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
人员利用内幕信息从事内幕交易的情况。
三、2023 年监事会工作展望
2023 年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》
的有关规定，认真履行监督、检查职责，积极列席股东大会、董事会会议，及时
了解公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，
进一步提升公司的规范运作水平，防范经营风险，切实维护公司股东和广大中小
投资者的利益。
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深圳市明微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
附件三、深圳市明微电子股份有限公司 2022 年度财务决算报告
公司聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报表
进行了审计。现将公司 2022 年度财务决算报告如下：
一、公司主要财务指标
单位：万元
项 目 2022 年度 2021 年度 增减比例（%）
总资产 171,995 188,672 -8.84
股东权益 152,678 168,795 -9.55
营业收入 68,462 125,120 -45.28
营业利润 -31 70,334 -100.04
净利润 1,063 64,724 -98.36
基本每股收益（元） 0.10 5.88 -98.30
净资产收益率 0.67 46.79% 减少 46.12 个百分点
资产负债率 11.23% 10.54% 增加 0.69 个百分点
1、资产负债情况
2022 年末资产总额 171,995 万元。其中流动资产 132,148 万元，非流动资
产 39,846 万元。非流动资产中：固定资产 29,848 万元，无形资产 292 万元。负
债总额 19,316 万元。其中流动负债 16,811 万元。
2、股东权益
归属（母）公司所有者 152,678 万元。其中股本 11,006 万元，盈余公积 4,051
万元，未分配利润 78,440 万元。
3、收入和利润
2022 年度，公司营业收入 68,462 万元，实现营业利润-31 万元，实现净利
润 1,063 万元，基本每股收益 0.10 元。
4、现金流量
（1）经营活动产生的现金流量
经营活动产生的现金流量净额为-11,527 万元。
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深圳市明微电子股份有限公司 2022 年年度股东大会
（2）投资活动产生的现金流量
投资活动产生的现金流量净额为-11,163 万元。
（3）筹资活动产生的现金流
筹资活动产生的现金流量净额为-15,763 万元。
具体详见本公司于 2023 年 4 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《深圳市明微电子股份有限公司 2022 年度审计报告》
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